江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2017-036
江苏弘业股份有限公司
第八届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届董事会第二十四次会议通知于2017年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2017年9月29日以通讯方式召开。应参会董事6名，实际参会董事6名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于向关联方出租物业的关联交易议案》
本公司与关联方弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）的物业租赁协议将于2017年底到期。
现同意公司与弘业期货续签未来三年的房屋租赁框架协议，本公司向其出租位于江苏省南京市中华路50号的弘业大厦3-10层物业（具体面积根据当年实际承租情况而定），预计2018年、2019年和2020年度租金分别不超过700万元、750万元和800万元，总金额不超过2,250万元。
双方应以框架协议的条款为基础，就每年实际发生的交易单独签署具体的物业租赁及相关附加服务协议，并于任何重大方面均与框架协议的各项约定相一致。
因弘业期货为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张柯先生回避表决。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2017-038-《江苏弘业股份有限公司关于向关联方出租物业的关联交易公告》”。
二、审议通过《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案》
根据实际经营需要，江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）拟与公司关联方弘业资本管理有限公司（以下简称“弘业资本”）在2018年和2019年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。
根据双方议定的基差贸易方案，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动力煤期货主力合约空单，双方持有至到期交割或平仓卖出现货。
上述交易由化肥公司与弘业资本按照1:1的比例共同出资不超过4000万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），其中化肥公司与弘业资本各出资不超过2000万元。双方按1:1比例共担盈亏。
2018、2019年度，双方将根据市场机会滚动操作，任一时点，化肥公司在此交易的出资额都不超过2000万元，两年累计发生额不超过2.4亿元。
上述化肥公司出资额已包含弘业股份八届二十三次董事会审议通过的《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的关联交易议案》项下的最高出资金额1,300万元（该事项详见《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2017-031-《弘业股份关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易合作的关联交易公告》）。
因弘业资本为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的间接控股子公司，该交易构成关联交易。
因本议案化肥公司累计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本议案还将提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权化肥公司管理层在符合本次审批的前提下，签署合约及其他法律文件、开展交易以及全权处理及酌情决定其他具体事宜。
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张柯先生回避表决。
具体内容参见同日于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的“临2017-039-《江苏弘业股份有限公司关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易公告》”。
本公司将根据情况尽快召开临时股东大会审议本议案。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2017年9月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2017-037
江苏弘业股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏弘业股份有限公司第八届监事会第十二次会议通知于2017年9月26日以电子邮件方式发出，会议于2017年9月29日以通讯方式召开。应参会监事5名，实际参会监事5名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》之规定。经认真审议，与会监事一致形成如下决议：
审议通过《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案》
会议表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：经审查，公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与关联方开展动力煤基差贸易合作业务，化肥公司针对该业务建立了相应的管理制度、操作流程图、表单及授权审批签字人，公司需严格按照相关制度及业务模式执行，监事会将定期或不定期对该业务执行过程进行审查、监督，确保严格按照基差贸易的模式、制度、流程及授权审批等开展业务及控制风险。
该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
监事会
2017年9月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2017-038
江苏弘业股份有限公司
关于向关联方出租物业的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
本公司与关联方弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）的租赁协议将于2017年底到期。
现拟与关联方弘业期货续签未来三年的房屋租赁框架协议，本公司向其出租位于江苏省南京市中华路50号的弘业大厦3-10层物业（具体面积根据当年实际承租情况而定），预计2018年、2019年和2020年度租金分别不超过700万元、750万元、800万元，总额不超过2250万元。
因弘业期货为本公司控股股东之控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）的控股子公司，因此，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
弘业期货为本公司控股股东之控股股东苏豪控股的控股子公司，本公司亦直接持有其16.31%的股权。
（二）关联人基本情况
弘业期货为香港联交所H股上市公司，股票简称“弘业期货”，股票代码03678。
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（三）关联方主要股东及持股比例
■
（四）关联方最近一年财务数据
截至2016年12月31日，弘业期货经审计的净资产为1,608,866,938.17元，总资产为4,832,513,615.18元，2016年度实现营业收入327,325,267.28元，实现归属于母公司所有者的净利润69,188,809.57元。
三、关联交易标的介绍
本次出租的物业位于江苏省南京市中华路50号弘业大厦3-10层（具体面积根据当年实际承租情况而定），出租用途为办公。
四、关联交易价格确定的一般原则和方法
拟租赁物业的年度租金经双方公平磋商并参考相关物业的可出租面积、地理位置及周围情况而定。
五、关联交易的主要内容和履约安排
经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过后，本公司将与弘业期货签订《房屋租赁框架协议》，协议主要内容如下：
出租方：江苏弘业股份有限公司
承租方：弘业期货股份有限公司
交易内容：本公司向弘业期货出租位于江苏省南京市中华路50号弘业大厦3-10层，出租用途为办公。
交易金额：预计2018年、2019年和2020年度租金分别不超过700万元、750万元、800万元，总额不超过2250万元。
双方应以框架协议的条款为基础，就每年实际发生的交易单独签署具体的物业租赁及相关附加服务协议，并于任何重大方面均与框架协议的各项约定相一致。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易有利于提高公司物业使用效率，为公司带来稳定的租金收益。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于向关联方出租物业的关联交易议案》，关联董事张柯回避表决。与会非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：
1、 本次关联交易以市场价为作价依据，交易价格较为公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、在对该项关联交易进行审议时，关联董事回避表决，关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
八、历史关联交易情况
1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司通过江苏省产权交易所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权，受让完成后，公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月，公司取得对化肥公司的控制权，纳入合并报表范围。
2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2600万，化肥公司累计出资额不超过1300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。
九、公告附件
1、经独立董事事前认可意见
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十四次会议决议
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2017年9月30日
股票简称：弘业股份 股票代码：600128 编号：临2017-039
江苏弘业股份有限公司
关于控股子公司与关联方开展
动力煤期现基差贸易业务合作的
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据实际经营需要，江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）拟与公司关联方弘业资本管理有限公司（以下简称“弘业资本”）在2018年和2019年度进行动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易。
根据双方议定的基差贸易方案，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同时弘业资本在期货市场开仓同等数量的动力煤期货主力合约空单，双方持有至到期交割或平仓卖出现货。
上述交易由化肥公司与弘业资本按照1:1的比例共同出资不超过4000万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），其中化肥公司与弘业资本各出资不超过2000万元。双方按1:1比例共担盈亏。
2018、2019年度，双方将根据市场机会滚动操作，任一时点，化肥公司在此交易的出资额都不超过2000万元，两年累计发生额不超过2.4亿元。
上述化肥公司出资额已包含弘业股份八届二十三次董事会审议通过的《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的关联交易议案》项下的最高出资金额1,300万元。
因弘业资本为本公司控股股东江苏省苏豪控股集团有限公司的间接控股子公司，该交易构成关联交易。
因化肥公司累计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本事项还将提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（1）关联方基本情况
■
（2）关联方主要股东及持股比例
■
（三）关联方最近一年财务数据
截至2016年12月31日，弘业资本经审计净资产为24514.90万元，总资产为24774.35万元，2016年度实现营业收入4065.64万元，实现利润总额436.00万元。
三、关联交易的主要内容
1、交易方（合同方）
化肥公司与弘业资本
2、交易金额
合同有效期内，双方按照1:1的比例出资并按此比例共担盈亏，化肥公司与弘业资本共同出资不超过4000万元（包括但不限于现货采购金额、期货保证金等完成本交易必须的费用），各出资不超过2000万元，在2018、2019年度，根据市场机会滚动操作，化肥公司两年累计发生额不超过2.4亿元。
3、交易方式
化肥公司负责现货端操作（现货买卖和监管），弘业资本负责期货端操作（期货头寸的开平及调整）。双方按照1:1的比例出资并承担交易盈亏。
（1）按照双方商定的时点，化肥公司在现货市场采购动力煤现货，弘业资本接到化肥公司采购动力煤合同的扫描件的同时建立卖出同等数量的动力煤期货头寸。期货合同选择动力煤期货主力合同；
（2）在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前，弘业资本除预留必要的期货保证金之外，将剩余的动力煤合作款支付给化肥公司；
（3）化肥公司承诺对货物采购、销售，特别是数量、质量及货权安全负责；
（4）在期现基差如期扩大或未如期扩大的不同情况下，根据双方议定的方案，采取现货销售且期货平仓，或将现货交割等方式进行交易了结。
4、资金管理
（1）在化肥公司动力煤采购合同约定的付款期限之前，弘业资本需将由其按1:1比例出资的交易资金扣除必要的期货保证金后的剩余部分支付给化肥公司用于现货的采购；
（2）如需追加期货保证金，弘业资本于当日通知化肥公司，化肥公司应在收到通知当日足额支付；
（3）如后期期货保证金占用减少，弘业资本可根据实际情况返还；
（4）双方发生的与交易相关的公共费用（包括现货采购成本、期货交易手续费、交割费用）均计入总合作成本。协议执行完毕后所产生的一切费用均不计入合作总成本。
5.盈亏分配
对动力煤基差贸易合作业务最终产生的盈利或亏损，双方按1:1的比例共同分享和承担。
四、关联交易的目的及对公司的影响
1、化肥公司具备动力煤产业链现货优势，弘业资本具有专业期货研发团队及相关期货品种基差贸易经验，双方合作，利用期货市场的套期保值功能和基差套利机会，不仅可以有效应对煤炭价格波动而带来的风险，同时可以有效扩大化肥公司动力煤的现货市场销售；
2、若基差按照预判扩大，公司将从该业务中获得一定的期现基差贸易收益。
五、风险应对措施
该业务类型为期现结合的基差贸易业务，主要风险来自以下几个方面：
1、货权及现货销售风险的应对措施
采购环节：原则上从央企或地方大型煤炭企业采购符合要求的动力煤；
储存环节：货物存放于符合“郑商所”要求的几大港口（曹妃甸、京唐港、秦皇岛等）。化肥公司在港口开现货户，港口给化肥公司开具货权证明，货物单堆存放，并派专人现场管理；
销售环节：与期货端保持一致，在港口现款现货销售给市场客户，价格随行就市。
2、基差不扩大的风险
若基差最终未扩大，需要到期交割，化肥公司仅需在交割日前一周将现货货权足额转让给弘业资本，到期交割或者直接进入“期转现”环节；或将动力煤期货平仓同时销售现货。通过以上两种手段，亏损均可控。
3、业务操作风险的应对措施
化肥公司按照公司内外规范及监管要求，并充分考虑期现基差贸易业务的特殊性制定了包括但不限于内部决策流程、审批流程、操作流程、风险控制措施等在内的期现基差贸易业务管理规定，从制度建设上尽可能的防范了风险的发生。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司第八届董事会第二十四次会议审议了《关于控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作的持续关联交易议案》，关联董事张柯回避表决。与会非关联董事一致审议通过该议案。
独立董事对该关联交易予以事前认可，并发表了独立意见：
“1、公司控股子公司与关联方开展动力煤期现基差贸易业务合作，由化肥公司在现货市场采购动力煤现货，同时由弘业资本在期货市场建立卖出同等数量的动力煤期货头寸，双方持有至到期交割或平仓期货卖出现货。双方按照1:1的比例出资并按此比例共担盈亏，交易价格公允，没有损害公司和非关联股东的利益，也未影响公司的独立性；
2、该项关联交易审议决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
公司第八届监事会第十二次会议审议通过该关联交易，发表意见如下：
“经审查，公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与关联方开展动力煤基差贸易合作业务，化肥公司针对该业务建立了相应的管理制度、操作流程图、表单及授权审批签字人，公司需严格按照相关制度及业务模式执行，监事会将定期或不定期对该业务执行过程进行审查、监督，确保严格按照基差贸易的模式、制度、流程及授权审批等开展业务及控制风险。
该项关联交易决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。”
因化肥公司累计发生额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产的5%以上，本事项还将提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易不需经过有关部门批准。
七、历史关联交易情况
1、经公司2016年第二次临时股东大会审议通过，本公司通过江苏省产权交易所以12,281.79万元公开摘牌受让江苏省化肥工业有限公司30%的股权，受让完成后，公司持有化肥公司60%的股权。2017年2月，公司取得对化肥公司的控制权，纳入合并报表范围。
2、经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，本公司控股子公司江苏省化肥工业有限公司（以下简称“化肥公司”）与弘业资本管理有限公司按照1:1的比例共同出资不超过2600万，化肥公司累计出资额不超过1300万元开展动力煤期现基差贸易业务合作。
八、公告附件
1、独立董事事前认可意见
2、独立董事签字确认的独立董事意见
3、经与会董事签字确认的公司第八届董事会第二十四次会议决议
4、经与会监事签字确认的公司第八届监事会第十二次会议决议
特此公告。
江苏弘业股份有限公司
董事会
2017年9月30日
