上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-081

上海二三四五网络控股集团股份有限公司关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告

持股5%以上的股东曲水信佳科技有限公司及其一致行动人包叔平先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别提示：

（1）持上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）股份461,931,810股（占公司截至本公告日总股本3,285,446,248股的比例为14.0599%）的股东曲水信佳科技有限公司（以下简称“信佳科技”）计划在本公告披露之日起的6个月内，通过大宗交易、集中竞价交易方式减持公司股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平先生承诺在本公告披露之日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在本公告披露之日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。

由于信佳科技与包叔平先生为一致行动人，减持比例应当合并计算，符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定。

（2）包叔平先生系本公司实际控制人，目前直接和间接控制公司股份的表决权比例相对较低，同时公司的股权结构较为分散，若本次减持计划实施完成，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例将进一步降低，因此可能会导致公司出现无实际控制人的情形。如发生上述情形，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

公司于2017年9月29日收到公司持股5%以上股东信佳科技的《关于股份减持计划的告知函》。现将有关情况公告如下：

一、减持股东的基本情况

1、股东名称：曲水信佳科技有限公司

2、股东持股情况：截至本公告日，信佳科技持有公司股份共计461,931,810股，占本公司总股本比例14.0599%。

二、本次减持计划的主要内容

1、减持目的：偿还企业融资款项本金及利息、以及企业资金安排需要

2、股份来源及数量：信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方而获得的股份，以及因公司实施2014年度利润分配方案（每10股转增15股）、2015年度利润分配方案（每10股转增10股）、2016年度利润分配方案（每10股转增7股）而获得的转增股份。合计持公司股份461,931,810股（占公司截至本公告日总股本3,285,446,248股的比例为14.0599%）。

3、减持数量：信佳科技在本公告披露之日起的6个月内拟以大宗交易、集中竞价交易方式合计减持股份不超过164,272,312股（占公司最新总股本的比例不超过5%），其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施。包叔平先生承诺在本公告披露之日起的6个月内不减持其本人直接持有的公司股份。若在本公告披露之日起的6个月内公司发生送股、资本公积转增股本等股份变动事项，上述减持股份总数亦相应调整。

信佳科技与包叔平先生作为一致行动人，减持比例合并计算，并遵守“以大宗交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%”、“以集中竞价交易方式减持，任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%”以及“通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十”的规定。

4、减持方式：大宗交易、集中竞价交易方式

5、减持价格：按大宗交易、集中竞价交易的相关规定执行

6、减持期间：自本公告披露之日起的6个月内（其中集中竞价交易自2017年10月30日起实施）

信佳科技作为公司2014年重大资产重组时募集配套资金的认购方，其所作的各项承诺（包括募集配套资金发行股份的锁定承诺、关于避免与上市公司同业竞争的承诺及关于规范和减少关联交易的承诺等），详见公司于2014年9月26日公告的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具承诺事项的公告》（公告编号：2014-089），具体如下：

（1） 募集配套资金发行股份的锁定安排

自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。

（2） 关于避免与上市公司同业竞争的承诺

i. 本公司/本人作为海隆软件（公司原证券简称，下同）的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

ii. 本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

iii. 本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；

iv. 本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

（3） 关于规范和减少关联交易的承诺

i. 本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

ii. 本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

iii. 如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。

截至本公告发布之日，信佳科技所作承诺均得到严格履行。本次减持未违反上述承诺。信佳科技在发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》中，明确承诺将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定实施本次减持事宜，并履行相应的信息披露业务。

三、相关风险提示

1、信佳科技将根据其偿还融资款项的进度及企业资金安排情况自主决定本次减持的具体时间。

2、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。

3、本次减持计划不会对公司的治理结构和持续经营产生重大不利影响。包叔平先生系本公司实际控制人，目前直接和间接控制公司股份的表决权比例（17.9066%）相对较低，同时公司的股权结构较为分散，若本次减持计划实施完成，包叔平先生直接和间接控制公司股份的表决权比例将进一步降低，因此可能会导致公司出现无实际控制人的情形。如发生上述情形，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

4、公司将持续关注上述股东后续减持公司股份的相关情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

四、备查文件

1、信佳科技发送给公司的《关于股份减持计划的告知函》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年9月30日