安徽雷鸣科化股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

2017-09-30 来源：上海证券报

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化公告编号：临2017-055

安徽雷鸣科化股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）第七届董事会第五次会议于2017年9月29日以通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，公司全体监事和部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李明鲁先生主持，会议审议通过了以下事项：

一、关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的议案

为落实“做大矿山资源”的发展战略，公司拟参与投拍矿山资源，鉴于资金需求量较大，拟向淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请贷款2亿元，贷款期限1年，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。

集团财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。集团财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。审议该议案时，关联董事周四新先生回避表决。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《雷鸣科化关于向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-057）。

参加表决的董事共8名。表决结果为：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

二、决定于2017年10月16日召开2017年第二次临时股东大会

公司决定于2017年10月16日（星期一）召开2017年第二次临时股东大会，审议上述关联交易事项。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-058）。

参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化编号：临2016—056

安徽雷鸣科化股份有限公司

第七届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第三次会议于2017年9月29日以通讯方式召开，应参会监事3人，实参会监事3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司监事会主席殷召峰先生主持。经与会监事认真讨论，审议并通过了以下事项：

一、关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的议案

公司监事会核查后认为：

1、公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山资源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本；

2、本次贷款利率符合公司与集团财务公司签署的《金融服务协议》中约定的标准，价格公允，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益，有利于公司可持续发展；

3、监事会对本次关联交易事项没有异议。

参加表决的监事共3名。表决结果为：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司监事会

2017年9月30日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化公告编号：临2017-057

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款

暨关联交易的公告

重要内容提示：

●交易内容：为落实“做大矿山资源”的发展战略，公司拟参与投拍矿山资源，鉴于资金需求量较大，拟向淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”）申请贷款2亿元。

●本次关联交易已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，关联董事周四新先生回避表决。

●本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

一、关联交易概述

为落实“做大矿山资源”的发展战略，公司拟参与投拍矿山资源，鉴于资金需求量较大，拟向集团财务公司申请贷款2亿元，贷款期限1年，贷款利率不高于同期银行贷款基准利率。

集团财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。集团财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。公司本次拟向集团财务公司申请贷款2亿元，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理本次贷款具体事宜。

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与集团财务公司的关联交易超过3000万元以上，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、公司名称：淮北矿业集团财务有限公司

2、成立日期：2014年4月21

3、法定代表人：蒋宁

4、注册资本：人民币8亿元

5、住所：安徽省淮北市相山区人民中路276号淮北矿业办公中心东座

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品

7、与上市公司关系：集团财务公司为公司控股股东淮矿集团的全资子公司，与本公司的关系为同一控制人。集团财务公司与公司为关联方，本次交易构成关联交易。

8、最近一年财务数据

截止2016年12月31日，集团财务公司总资产3,209,144,943.64元，净资产910,832,963.16元；2016年度营业收入为95,951,667.15元，净利润53,069,636.19元。

三、关联交易的定价政策

根据公司与集团财务公司签订的《金融服务协议》中的相关约定，集团财务公司向公司发放贷款的利率，由双方按照中国人民银行不时颁布之利率及现行市况协商厘定，且贷款利率不高于国内金融机构同期同档次贷款之利率。

四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

公司本次向集团财务公司申请贷款主要是为了解决公司拟参与投拍矿山资源所需的资金，有助于扩大公司融资渠道，加快融资速度，降低公司融资成本。

五、关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年9月29日，公司召开第七届董事会第五次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向淮北矿业集团财务有限公司申请贷款暨关联交易的议案》，其中，关联董事周四新先生回避表决。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

（二）独立董事的事前认可意见

独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前核查，发表意见如下：

3、同意将本议案提交董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事周四新先生应按规定予以回避。

（三）独立董事的独立意见

3、本次关联交易事项的相关决策程序符合《公司法》、《公司章程》及本公司《关联交易决策制度》的相关规定，关联董事周四新先生对该项议案回避表决,表决程序合法有效；

4、同意上述关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

（四）董事会审计委员会的书面审核意见

3、同意上述关联交易事项，并同意提交公司董事会及股东大会审议，关联董事在审议议案时回避表决，与该关联交易有利害关系的关联股东应放弃在股东大会上对此议案的投票权；

4、提请股东大会授权公司董事会经营管理层办理本次贷款具体事宜。

六、备查文件目录

1、雷鸣科化第七届董事会第五次会议决议

2、雷鸣科化独立董事关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易事前认可的书面意见

3、雷鸣科化独立董事关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易的独立意见

4、董事会审计委员会关于公司向集团财务公司申请贷款暨关联交易的书面审核意见

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月30日

证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化公告编号：2017-058

安徽雷鸣科化股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东大会的

通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月16日 9点00分

召开地点：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月16日

至2017年10月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

未征集投票权

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年9月29日召开的第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过。详见公司于2017年9月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：淮北矿业（集团）有限责任公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

凡出席会议的股东须持本人身份证、股票账户和持股凭证；委托代理人须持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证；法人股东代表须持营业执照复印件、法定代表授权委托书和出席人身份证。外地股东可以信函或传真方式登记。

六、其他事项

1、通讯地址：安徽省淮北市东山路148号雷鸣科化证券部

2、邮政编码：235000

3、联系人：徐卫东、张友武

4、联系电话：0561-2338135、2338588

传真：0561-3091910

5、与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

安徽雷鸣科化股份有限公司董事会

2017年9月30日

件1：授权委托书

●报备文件

《安徽雷鸣科化股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》

附件1：授权委托书

授权委托书

安徽雷鸣科化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月16日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

130版信息披露