（上接131版）

（上接131版）

4、母公司资产负债表

单位：元

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5、母公司利润表单位：元

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6、母公司现金流量表

单位：元

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■

（二）公司合并报表范围变化情况

1、2014年度公司合并财务报表范围变化情况

（1）2014年新增纳入合并报表范围的公司具体情况如下：

单位：万元

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（2）公司2014年不再纳入合并范围的子公司有2家，分别为成都爱地信合市场研究咨询有限公司、自贡嘉联地产顾问有限公司，该两家公司为世联行控股子公司四川世联投资设立的子公司，为世联行三级子公司。

2、2015年度公司合并财务报表范围变化情况

（1）2015年新增纳入合并报表范围的公司如下：

单位：万元

■

（2）2015年不存在减少合并公司。

3、2016年度公司合并财务报表范围变化情况

（1）2016年新增纳入合并报表范围的公司如下：

单位：万元

■

■

（2）2016年公司不再纳入合并范围的子公司有2家，分别为青岛雅园、苏州雅园物业管理有限公司，其中青岛雅园原为世联行直接持股的子公司，苏州雅园物业管理有限公司为青岛雅园的全资子公司。4、2017年1-6月，公司合并财务报表范围变化情况

（1）2017年1-6月新增纳入合并报表范围的公司如下：

单位：万元

■

公司通过子公司世联君汇持有武汉都市世联资产管理有限公司(以下简称“武汉都市”)50%的股权，根据2017年1月1日签订的《股权托管协议》，武汉市都市产业投资发展有限责任公司将其持有武汉都市的1%表决权从2017年1月1日起委托给世联君汇，子公司世联君汇合计持有武汉都市51%的表决权，同时武汉都市的董事会中，世联君汇占有过半数表决权，公司能够对其财务和经营决策实施控制，从2017年1月1日起，武汉都市纳入合并财务报告的合并范围。

（2）2017年1-6月不再纳入合并范围的子公司有1家，为海南世联房地产咨询有限公司，该子公司已注销。

（三）最近三年及一期的主要财务指标

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告【2008】43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

最近三年及一期，公司总资产构成情况如下：

单位：万元

■

公司总资产分别为411,595.27万元、739,802.33万元、778,415.10万元和998,145.23万元，其中2015年末总资产规模增幅较大，主要系2015年世联小贷的家圆云贷业务发放的贷款金额增加以及2015年度公司非公开发行股票募集资金111,802.77万元到账和银行借款增加所致。2017年6月末，公司总资产相比2016年末总资产规模较大幅增长，主要由于世联小贷的新产品发放的贷款金额增加以及银行借款增加所致。

2、负债分析

报告期内，公司负债构成情况如下：

单位：万元

■

报告期各期末，公司负债总额分别为202,841.74万元、375,388.11万元、351,624.74万元和556,676.00万元。2015年末，公司负债同比增长172,546.37万元，增幅为85.06%，主要系短期借款、资产证券化、私募基金、公司互联网+业务预收的服务费以及应付未付的第三方费用较上年同期增加而导致流动负债大幅增加；2016年末，公司负债同比减少23,763.36万元，主要系短期借款、其他流动负债较2015年末下降导致；2017年6月末，公司负债较期初增长205,051.25万元，主要是由于短期借款的大幅增长所致。

3、偿债能力分析

■

2015年，由于公司非公开发行股票募集的资金到位导致流动资产大幅增长，同时由于世联小贷业务发放贷款金额增加及互联网+业务扩大，公司为此增加了银行借款、资产证券化资金并参与发起设立私募基金而导致流动负债大幅增加，摊薄非公开带来的流动资产增加的影响，使得流动比率与速动比率小幅增长。2016年，世联小贷收回部分家圆云贷本金，导致贷款余额下降，同时现金有所增加，流动负债相比于期初略微下降；同时，公司偿还部分银行借款，致使流动负债相比于流动资产下降较多，使得公司流动比率与速动比率增长。2017年上半年，由于世联小贷业务发放贷款金额增加以及公司增加较大金额银行借款使得流动负债与流动资产同时大幅增长，因银行借款的较大幅提升使得公司流动比率与速动比率下降。

报告期各期末，公司合并报表资产负债率分别为49.28%、50.74%、45.17%和55.77%，公司负债水平较为平稳。2016年，由于公司主动逐步控制金融服务的业务规模，并积极研发新的金融服务产品，新产品上量有一个逐步推广的过程，受此影响贷款余额在2016年末相比于期初有所下降，公司偿还部分银行借款，导致公司资产负债率相比于期初有所下降。2017年6月末，公司针对8类场景客户需求研发上线22款信贷产品，新产品上线带来贷款金额的大幅增长，导致公司资产负债率相较于期初大幅上升。

4、盈利能力分析

报告期内，公司整体盈利情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司立足于房地产代理行业，在原有房地产交易服务业务稳步增长的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，叠加了金融、资管、互联网+业务等的创新服务，各业务板块互相借力，成为协同发展的闭环业务，新业务营收占比由报告期初的27%提升至接近50%。尤其是互联网+业务，得益于公司的拿盘优势、品牌保障和资金实力，在持续引流基础上，销售收入大幅增长。2015年度公司实现营业收入为471,055.32万元，较上年同期增长42.39%，净利润54,400.79万元，较上年同期增长29.84%。2016年度公司实现营业收入为626,992.13万元，较上年同期增长33.10%，净利润78,289.52万元，较上年同期增长43.91%。2017年上半年公司实现营业收入为333,762.69万元，净利润30,219.18万元。随着公司收入规模的扩大，公司盈利能力持续增强。

四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途

本次可转债募集资金总额不超过不超过人民币173,000万元，本次发行可转债募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：

万元

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若本次发行可转债实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

《公司章程》中关于利润分配政策如下：

“第一百五十六条利润分配原则：公司实行持续、稳健的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展。

第一百五十七条利润分配形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。

第一百五十八条公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（一）当年每股累计可供分配利润不低于0.1元；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金流满足公司正常经营和长期发展；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

（四）当年年末经审计资产负债率不超过70%。

第一百五十九条现金分红比例：

（一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳健性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（二）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

（三）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百六十条在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

第一百六十一条公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

第一百六十二条股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十三条公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

第一百六十四条董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

第一百六十五条股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

第一百六十六条董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

第一百六十七条注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

第一百六十八条公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议后提交股东大会以特别决议方式审议通过，即经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并由董事会向股东大会做出情况说明。

第一百六十九条公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应在年度报告中详细说明未分红或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

第一百七十条监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

第一百七十一条公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

（二）股东分红回报规划

公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过，具体如下：

“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

公司以现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。”

公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（三）最近三年公司利润分配情况

公司最近三年的利润分配方案、资本公积金转增股本方案如下：

单位：元

■

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二零一七年九月三十日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—100

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：本公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者注意。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等相关规定，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。根据本次公开发行可转债（以下简称“本次可转债发行”或“本次发行”）方案，深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）分析了本次发行对公司即期回报可能造成的影响，并结合公司实际情况，提出了相关具体措施。具体如下：

一、对于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金投资项目的建设、实施及产生效益需要一定时间，如果投资者在短期内大量转股，则公司的每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司每股收益等指标在一定期间内有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次公开发行可转换公司债券后可能存在摊薄即期回报的风险。

二、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次募集资金投资总额为173,000万元，投资建设长租公寓项目，项目实施主体为深圳世联集房资产管理有限公司，具有充分的必要性和合理性，理由如下：

1、公司积极顺应房地产市场发展趋势，实践“祥云战略”的需要

我国经济进入“新常态”，房地产业也告别建筑的“黄金时代”，迎来了“白银时代”，但服务的“黄金时代”却正在到来。相比以往一味重视规模扩张，未来房地产市场将着力化解去库存，差异化、精细化、全方面服务满足客户需求成为行业变革的重点，租赁服务便是其中重要环节。借鉴美国、英国等成熟的房地产市场，领先房企除了在住宅开发、销售等传统业务保持优势外，资管、租赁等针对存量市场的服务已成为核心业务之一。以全球五大行之一的仲量联行为例，2016年其租赁服务收入远超咨询、销售等业务，达到17.59亿美元，占总收入的比重达到25.86%。因此，我国规模庞大的存量资产运营、租赁和买卖，将会是中国房产下半场最值得关注的大市场。

公司制定并实施的“祥云战略”旨在构建公司独特的生态服务链，以增值的集成服务来形成竞争优势，其中针对住房租赁市场的长租公寓便是公司生态服务链和集成服务的重要部分，并成为公司“祥云战略”重要发展方向及构建的核心能力之一。因此，项目实施既是公司借鉴国外成熟经验，顺应我国房地产市场发展趋势的需要，也是公司切实实践“祥云战略”的需要。

2、公司落实住房租赁相关政策，满足业务快速发展的需要

加快推进租赁住房建设、培育和发展住房租赁市场，是贯彻落实“房子是用来住的、不是用来炒的”定位的重要举措，是加快房地产市场供给侧结构性改革和建立购租并举住房制度的重要内容，是解决新市民住房问题、加快推进新型城镇化的重要方式，是实现全面建成小康社会住有所居目标的重大民生工程。因此，党中央、国务院高度重视培育和发展住房租赁市场，近年来作出了一系列决策部署。住建部、国务院等部门先后出台了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》、《关于加强近期住房及用地供应管理和调控有关工作的通知》等一系列政策鼓励支持住房租赁市场的健康发展。

进入到2017年下半年，各级政府部门的相关鼓励政策更是密集出台，“租购同权”、“租房落户”、“共有产权”等成为社会公众关注的热点。2017年7月，住建部、发改委、国土资源部、证监会等九部门联合印发了《关于在人口净流入的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》，提出多措并举，加快发展住房租赁市场。2017年8月28日，国土资源部及住房部联合印发《利用集体建设用地建设租赁住房试点方案》，首批选定北京、广州、杭州等13个城市作为试点。与此同时，各地方政府陆续出台相关政策与规划。上海率先在全国推出两宗租赁住房用地，并在《上海市住房发展“十三五”规划》中提出租赁住房供应套数占新增市场化住房总套数超过60%。广州出台《广州市加快发展住房租赁市场工作方案》，明确允许将商业用房等按规定改造成租赁住房，还允许出租人按照国家和地方的住宅设计规范改造住房后出租；赋予符合条件的承租人子女享有就近入学等公共服务权益，保障租购同权等。北京出台了《北京市共有产权住房管理暂行办法》以规范共有产权住房建设和管理，满足人民基本住房需求。杭州市印发了《杭州市加快培育和发展住房租赁市场试点工作方案》，明确提出增加租赁住房供应，并扶持发展专业化住房租赁企业。此外，无锡、常州、郑州、济南等地的“租房落户”政策也相继出台。

公司积极响应国家政策，在广州、武汉、杭州等地运营了多个长租公寓项目，但公司现有长租公寓规模仍无法满足全国范围内住房租赁市场需求的持续增长。综上所述，无论是落实国家相关政策，还是满足业务发展需要，在更多住房租赁需求旺盛的重点城市扩大长租公寓运营管理规模，均显得尤为迫切。

3、公司把握长租公寓市场蓝海机遇，持续提升经营业绩的需要

住房租赁市场的规模化和专业化已成为未来的发展趋势，随着市场的洗牌与行业的变革，长租公寓市场也会快速发展。长租公寓以规模化供应、标准化管理为特色，迅速成为我国住房租赁市场的新兴力量。目前，我国长租公寓市场尚处于初级阶段，未来发展潜力巨大。

近年来，公司依托“祥云战略”，在快速变幻的市场环境和竞争格局中取得了持续发展。2014-2016年，公司营业收入由33.08亿元增至62.70亿元，年均复合增长率高达37.67%。为持续提升公司经营业绩，保持较快增长，公司亟需开拓基于现实场景的创新业务，长租公寓这一蓝海市场成为公司必然选择。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司目前主要从事房地产交易服务、互联网+业务、资产管理服务和金融服务四大板块。

房地产代理、资管服务是公司为终端置业提供产品和服务的入口，代理规模领先、资管业务扩大是公司创新服务业务的根基。在传统业务夯实、真实交易场景不断延伸的基础上，公司凭借对行业发展的理解和客户需求的认知，针对存量房地产交易推出长租公寓项目，是公司积极发掘市场增长点的重要举措。截止至2017年6月30日，公司旗下的红璞公寓已经进入了深圳、广州、杭州、武汉、厦门、合肥、成都、济南、宁波等27个城市，全国签约间数4万多间，覆盖核心一二线城市。其中公司占据了广州、杭州、武汉的集中式公寓市场的第一名。公寓业务成为公司第一个完整的To C业务场景，更成为联接存量资产、房东、投资者和租户的重要场景。

本次募集资金拟投资建设长租公寓项目，将有利于扩大公司长租公寓的管理规模，提高公寓的服务管理水平，强化资管服务对公司房地产交易服务、互联网+业务、金融服务板块的协同效应，增强公司在未来房地产服务市场的竞争力，推动公司“祥云战略”的实现，符合公司股东特别是中小投资者的长期利益。

四、公司关于填补回报的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次可转债发行对摊薄普通股股东即期回报的影响：

1、加快募投项目实施，争取早日实现预期效益。本次募集资金将用于投资长租公寓建设项目，根据募投项目的可行性分析，持续强劲的住房租赁需求和国家产业政策的鼓励扶持，将会推动长租公寓这一住房租赁新模式的快速成长。本次发行的募集资金到位后，公司将扩大长租公寓运营管理规模，完善公司服务链条，推动公司“祥云战略”的实现，尽快实现预期效益回报股东。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

3、严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制。

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制、程序及利润分配形式等相关条款进行了修订。该等修订已分别经公司2014年4月28日召开的2013年度股东大会、2014年8月8日召开的2014年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司制定的《未来三年（2016-2018年）股东分红回报规划》已经公司2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强员工队伍建设，增强公司发展后劲。公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

五、本次可转债发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次可转债发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见；

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

六、董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人的承诺

公司董事和高级管理人员作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺公司公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

公司控股股东世联地产顾问（中国）有限公司、实际控制人陈劲松、佟捷夫妇作出承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。”

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—101

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）正在筹划公开发行A股可转换公司债券事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：

最近五年（自2012年1月1日至今），公司收到深圳证券交易所下发的三份监管函，具体如下：

一、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》的说明及相应整改措施

2014年4月18日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司监事李娜违规买卖股票的监管函》（中小板监管函〔2014〕第55号），该《监管函》指出，公司监事李娜在公司定期报告披露前30日内，于2014年4月16日买入公司股票8,000股，交易金额为人民币138,230元。该行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。

1、违规交易行为发生的主要原因

上述违规交易的人员担任公司监事，由于误操作实施了本次违规交易行为，违反了相关规定。

2、公司相应整改措施

（1）召开会议通报本次违规事件，对相关人员作出处理

公司针对本次违规事件，召开专项会议，向全体董事、监事和高管人员通报本次违规事件，说明违规事件的严重性，充分吸取教训，杜绝今后类似事件再次发生。相关违规人员在会上作出检讨，公司根据违规事实的轻重程度，对违规人员作出批评教育和没收违规交易所得等处理决定。

（2）组织学习，提高认识，强化法制观念

组织全体董事、监事和高管人员学习《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司信息披露管理办法》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》及相关的内幕信息管理等法律法规和规范性文件。重点强化对买卖公司股份的申报程序、短线交易禁止、禁止交易窗口期等规定的认识，并使之学习成为常态和制度，强化全体董监高人员的法制意识，依法治理公司和规范个人的行为。

（3）加强报告制度，严格公司信息管理和披露

吸取这次公司监事违规买卖股票的教训，公司决定：董事会办公室每月底通过中国证券登记结算公司系统检查公司董事、监事及高级管理人员买卖公司股票的情况，并及时对窗口期做出短信、邮件特别提醒。董事会秘书和证券事务代表应该充分履行职责，审查董监高人员买卖股票行为是否合法合规，并依法及时的予以相关信息披露。

二、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

2014年7月2日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2014〕第87号），该《监管函》指出，2013年1月至今，公司董事长陈劲松担任上海中城联盟投资管理股份有限公司（以下简称“中城投资”）董事，上海中城未来投资有限公司（以下简称“中城未来”）为中城投资的全资子公司，中城投资、中城未来是公司的关联人。2013年5月至6月，公司累计向中城投资增资4,456万元，2013年12月，公司出资5,000万元与中城未来共同成立项目公司。公司对上述交易未及时按关联交易的要求履行相关审批程序和信息披露义务，上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2012年修订）》第2.1条、第10.2.4条和10.2.5条的规定。

1、 未及时披露关联交易的主要原因

由于公司对关联交易类型的理解差异，未将中城投资及中城未来认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未按照关联交易履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

2、公司相应整改措施

（1）及时采取补救措施

公司已于2014年6月25日召开董事会审议通过上述关联交易，同时将公司与中城未来共同成立项目公司的议案提交公司股东大会审议，并于2014年6月26日对外披露。2014年7月11日，公司股东大会审议通过公司与中城未来共同成立项目公司的议案。

（2）组织学习，提高认识

组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（3）加强监控，及时披露信息

公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

三、关于公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》的说明及相应整改措施

2016年4月27日，公司收到深圳证券交易所《关于对深圳世联行地产顾问股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第83号），该《监管函》指出，2015年12月—2016年2月，公司与关联方深圳世联同创资产管理有限公司（以下简称“世联同创”）发生关联交易7,064.50万元，占公司2014年度经审计净资产的3.49%。公司对上述关联交易未及时履行信息披露义务，直至2016年4月23日才对外披露。公司的上述行为违反了深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和第10.2.4条的规定。

1、未及时披露关联交易的主要原因

由于公司对关联交易类型的理解差异，未将世联同创认定为公司的关联方，该等关联交易在当时未及时履行董事会审批程序及按照关联交易类别进行信息披露。

2、公司相应整改措施

（1）及时采取补救措施

公司已于2016年4月21日召开第三届董事会第五十次会议审议通过上述关联交易，并于2016年4月23日对外披露。由于上述交易不属于重大风险投资，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。无需提交股东大会审议。

（2）组织学习，提高认识

组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真学习有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则（2014年修订）》和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规则，以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》。要求有关职能部门今后严格按照上述规定和公司管理制度进行关联交易事项的运作和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。

（3）加强监控，及时披露信息

公司董事会办公室密切关注和跟踪公司关联交易的执行和进展情况，保证不定期更新公司的关联方清单并发送公司董事、监事、高管人员及相关职能部门，每月查询一次公司与关联人之间的资金往来情况；公司各相关部门对关联交易事项及时通报董事会办公室及财务部。董事会办公室根据相关部门提供的关联交易影响因素进行动态跟踪分析与研判（包括市场价格波动，交易数量的增减变动及新增交易事项等），并及时根据上述研判情况对关联交易预计金额进行调整。如发现日常关联交易可能超出年初的预计金额或其它异常，立即以书面的形式报送董事会秘书并提请公司董事会采取相应措施。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一七年九月三十日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—102

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于召开2017年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日召开了第四届董事会第十六次会议，会议决议定于2017年10月23日（星期一）召开公司2017年第三次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司于2017年9月29日召开了第四届董事会第十六次会议，会议决议定于2017年10月23日（星期一）召开公司2017年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开时间：2017年10月23日（星期一）下午14:30

（2）网络投票时间：2017年10月22日—2017年10月23日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月23日上午9∶30—11∶30，下午13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月22日下午15∶00至2017年10月23日下午15∶00的任意时间。

5、会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2017年10月17日

7、会议出席对象

（1）截至2017年10月17日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心12楼1205会议室

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

■

以上第1项议案已经第四届董事会第十四会议审议通过，第2至第10项议案已经第四届董事会第十六次会议审议通过，详见2017年9月20日、2017年9月30日登载于指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《第四届董事会第十六次会议决议公告》。

本次临时股东大会审议的议案2-议案5、议案7-议案10为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次临时股东大会审议议案1、6为普通议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

本次股东大会审议的议案1-议案10属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票。单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间：2017年10月18日、10月19日，每日上午9∶00—11∶30，下午13∶30—17∶30

2、登记方式

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（必须在2017年10月19日下午17：30之前送达或传真至公司董事会办公室），不接受电话登记。

3、登记地点：深圳市罗湖区深南东路2028号罗湖商务中心15楼

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代表请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、与会股东食宿及交通等费用自理

2、会议咨询：公司董事会办公室

电话：0755-22162824、0755-22247677

传真：0755-22162231

联系人：胡迁、谭嘉敏

七、备查文件

1、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议

2、深圳世联行地产顾问股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议

附件：参加网络投票的具体操作流程、授权委托书

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一七年九月三十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362285 ；投票简称：世联投票

2、填报表决意见

本次股东大会的议案为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年10月23日上午9:30—11:30 和下午13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2017年10月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年10月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：深圳世联行地产顾问股份有限公司

兹委托 先生/女士代表本人/本单位参加深圳世联行地产顾问股份有限公司2017年第三次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作出具体指示的，受托人可以代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

■

说明：1、对议案的投票“同意”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项，用“√”方式填写。

2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，加盖法人单位印章。

3、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托未作出具体指示。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

委托人股东账号： 持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。