江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议
公 告
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2017-076
江苏长电科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2017年9月17日以通讯方式发出通知，于2017年9月28日在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人，董事张文义先生因公出差，授权董事高永岗先生代为行使表决权，董事任凯先生因公出差，授权董事张春生先生代为行使表决权，董事潘青先生、蒋守雷先生以通讯方式出席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关的议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经逐项自查，董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件，具备非公开发行股票的资格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2017年度非公开发行A股股票方案的议案》
公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：
1、发行股票的种类及面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。
本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过271,968,800股（含271,968,800股）。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为芯电半导体（上海）有限公司（下称“芯电半导体”）、国家集成电路产业投资基金股份有限公司（下称“产业基金”）、无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）（下称“金投领航”）、中江长电定增1号基金和兴银投资有限公司（下称“兴银投资”）。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.50亿元。
产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金直接持有公司的股份比例不超过19%。
金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元（含3亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
兴银投资认购金额不超过2亿元（含2亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。
在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行的发行对象中芯电半导体、产业基金分别为公司的第一大股东、第三大股东，本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金和兴银投资认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过455,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部用于投资以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9、滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案需经公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述议案涉及关联交易事项，关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》）
公司依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303号）等相关文件的规定，在发行方案基础上，编制了《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》）
同意公司编制的《江苏长电科技股份有限公司2017年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
由于公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司、芯电半导体（上海）有限公司拟参与并认购公司本次非公开发行股票，故本次发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。
公司独立董事就此事项发表了独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文义、高永岗、张春生、任凯回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
（六）逐项审议并通过了《关于与发行对象签署〈非公开发行股票附条件生效之股份认购协议〉的议案》
1、公司与认购对象国家集成电路产业投资基金股份有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事任凯、张春生回避表决。
2、公司与认购对象芯电半导体（上海）有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事张文义、高永岗、任凯回避表决。
3、公司与认购对象无锡金投领航产业升级并购投资企业（有限合伙）签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、公司与认购对象中江长电定增1号基金的管理人和出资人签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、公司与认购对象兴银投资有限公司签署《非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：
1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项，以及决定并聘请保荐人、承销商、审计师、律师事务所等中介机构并签署相关业务协议；
2、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；
3、授权董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
5、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；
6、授权公司董事会根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
7、授权公司董事会在本次发行完成后根据发行结果办理修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；
8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；
9、授权办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；
10、本授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》、《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》）
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》 （详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告》）
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，为了保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补汇报措施。公司董事及高级管理人员签署了关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于开立募集资金专户的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及公司《募集资金管理制度》（2016年修订）的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事长及董事长授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过了《关于聘请本次非公开发行A股股票相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中银国际证券有限责任公司为本次发行的保荐机构，中银国际证券有限责任公司、海通证券股份有限公司为本次发行的主承销商，江苏世纪同仁律师事务所为本次发行的法律顾问，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行的审计机构。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过了《关于吸收合并全资子公司新晟电子的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》）
为进一步优化管理架构，降低管理成本，提高运营效率，同意公司吸收合并全资子公司江阴新晟电子有限公司，吸收合并完成后，江阴新晟电子有限公司的独立法人资格将被注销，本公司作为合并后的存续公司将依法承继新晟电子的所有资产、负债等其他一切权利与义务。
本次吸收合并不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于对子公司增资的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于对子公司增资的公告》）
根据《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（2017年5月修订稿））之募集资金投向安排，其中部分募集资金将以资本金方式最终投向新加坡STATS CHIPPAC PTE. LTD.（下称“星科金朋”）eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目（下称“eWLB项目”）和用于偿还JCET-SC（SINGAPORE）PTE. LTD.（下称“JCET-SC”）的并购贷款，不足部分由企业自筹资金。据此，公司拟用部分募集资金和自有资金共计209,550.00万元人民币对子公司苏州长电新科投资有限公司、苏州长电新朋投资有限公司（下称“长电新朋”）这两个中间层投资公司进行增资，再从长电新朋以资本金的形式投入新加坡JCET-SC、星科金朋，以偿还并购贷款和投向星科金朋的eWLB项目。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过了《关于改选第六届董事会下设专门委员会委员的议案》
公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于改选潘青先生为公司独立董事的议案》，公司董事会成员发生了变更，根据相关规定，同意改选董事会下设专门委员会委员，改选后董事会下设各专门委员会组成如下：
1、战略投资委员会委员：王新潮、张文义、张春生、刘铭、蒋守雷
召集人：王新潮
2、审计委员会委员：潘青、范永明、高永岗
召集人：潘青
3、提名委员会委员：蒋守雷、范永明、潘青、王新潮、张文义
召集人：蒋守雷
4、薪酬与考核委员会委员：潘青、蒋守雷、任凯
召集人：潘青
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）审议通过了《关于修改公司章程的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》）
根据公司国际化管理的需求，现对公司高级管理人员等事项进行修订，本章程所称高级管理人员为：首席执行长（CEO）、总裁、执行副总裁、首席营运长、首席技术长、首席财务长、首席营销长、董事会秘书、首席法务长、首席人力资源长，并同时修改公司章程中相应条款，通过《公司章程修正案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于聘任/解聘公司部分高级管理人员的议案》
根据公司董事长兼首席执行长（CEO）王新潮先生提名，经提名委员会审核，一致同意聘任赖志明先生为公司总裁，聘任SHIM IL KWON (沈一权)先生为公司首席技术长，任期均自本次董事会聘任通过之日起至本届董事会任期届满。同时一致同意解除对赖志明先生公司执行副总裁的聘任。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》）
同意公司在确保募集资金使用计划及资金安全的前提下，对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。
同意授权公司董事长在董事会批准的额度内行使该项投资决策权并签署相关合同及其他法律性文件。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于召开2017年第四次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《江苏长电科技股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》）
董事会决定于2017年10月17日上午9:30召开2017年第四次临时股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司董事会
二〇一七年九月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2017-077
江苏长电科技股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议
公 告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
江苏长电科技股份有限公司第六届监事会第十次会议于2017年9月18日以通讯方式发出会议通知，于2017年9月28日在公司会议室召开，应到监事5名，实到监事5名。监事会主席俞红女士主持了会议。会议的召集和召开符合《证券法》、《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
本次会议表决通过了相关议案，形成决议如下：
（一）审议通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况的专项报告〉的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司编制了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏长电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《关于对公司部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或进行结构性存款，投资风险可控，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们同意公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下，将不超过40,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。投资品种应选择安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款；不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品，不得购买关联方发行的理财产品。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告！
江苏长电科技股份有限公司监事会
二〇一七年九月二十九日
证券代码：600584 证券简称：长电科技 编号：临2017-078
江苏长电科技股份有限公司
关于本次非公开发行股票摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：
江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“长电科技”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。
2017年9月28日公司召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈公司2017年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与本次非公开发行股票相关议案。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为1,359,844,003股，本次非公开发行股份数量不超过271,968,800股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为1,631,812,803股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过271,968,800股，募集资金不超过455,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,359,844,003股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,633.44万元。假设2017年归属于母公司所有者的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
■
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《江苏长电科技股份有限公司二〇一七年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。
本次募集资金投向中：（1）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目建成后将形成封装FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产20亿块的生产能力；（2）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将先进封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备
公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。公司拥有高密度集成电路封测国家工程实验室、国家级企业技术中心等研发平台。截至2017年6月30日，公司及子公司共获得有效发明专利2,625件，其中在美国获得的发明专利为1,718件，基本覆盖中高端封测领域。其中扇出型晶圆级封装技术（Fan-out WLB）和系统集成（SiP）封装领域处于国际领先地位。
3、市场储备
集成电路产业自上世纪90年代开始快速发展，在不到20年的时间内发展成为具有几千亿市场规模的朝阳产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体技术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。
公司作为全球封装测试行业领先企业，在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成电路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。产品规模化、市场国际化的格局已经形成，市场覆盖欧洲、北美及中国等各地区。全球半导体行业排名前二十大半导体企业，大部分均与公司建立了较为稳定的合作关系。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。2015年完成收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施
由于收购后星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立并实施了全面整合措施，但整合达到预期效果仍需要一定的时间。
最近三年一期，公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司，较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况。
本次发行募集资金投入项目为年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目、通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目及归还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变经营机制、建立责权利相结合的利润中心，调整战略布局、构建各BU细分行业竞争优势，加快募投项目建设、培育新的利润增长点，对星科金朋深度整合、降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、改变经营机制，建立责权利相结合的利润中心
公司保持了各BU（经营实体）资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能，并且将各BU从原来的单纯生产基地转变成为责权利相结合的利润中心，由公司总部根据各BU现有产能资源制定绩效考核指标（KPI），并根据新增投入进行动态调整，各BU总经理（CEO）对经营绩效负责，并赋予与责任对等的决策权。
2、调整战略布局，构建各BU细分行业竞争优势
根据总体发展战略，公司对各BU进行了产品发展规划和战略定位，构建各BU细分行业竞争优势。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞争优势、相互配套协同的战略布局。通过提升每个BU核心竞争力，强化客户服务能力，提高公司整体经营业绩和对股东的即期回报。
其中韩国厂定位于以FCCSP+POP+SiP为主；新加坡厂定位于eWLB扇出型晶圆级封装 （Fan-out WLP）的研发和生产基地；江阴厂JSCC将与同位于江阴城东厂区的长电先进芯片凸块Bumping配套，形成一站式FC服务产业链，并保留高端Wirebond产品特色；长电先进聚焦Bumping和WLCSP；公司本部定位于高阶Wirebond+SIP模块+FC/QFN/RF/COL；滁州厂定位于小信号/超小型分立器件；宿迁厂定位于功率器件+FCOL+中低阶IC。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、深化对星科金朋整合，发挥协同效应降本增效
公司将继续围绕整体发展战略，对星科金朋深度整合，通过交叉销售、导入中国重点客户，通过集中采购，降低采购成本，降本增效，同时优化其财务结构，改善和提升盈利能力。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
6、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
7、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系建设，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
证券简称：长电科技 证券代码：600584 编号：临2017-079
江苏长电科技股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏长电科技股份有限公司（以下简称“长电科技”或“公司”）董事会编制了截至2017年8月31日的前次募集资金使用情况报告。
一、前次募集资金基本情况、实际募集资金金额及资金到位时间、专户存储情况
（一）前次募集资金基本情况
1、2014年非公开发行普通股
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]874号）核准，公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股股票131,436,390股，每股价格人民币9.51元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,249,960,068.90元，扣除发行费用合计人民币63,627,443.28元后，募集资金净额为人民币1,186,332,625.62元。2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）就募集资金到账事项出具了“苏公W[2014]B103号”《验资报告》。
截至2017年8月31日止，上述募集资金已全部使用完毕。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401号）核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司（简称“新潮集团”）发行28,076,710股新股，购买其持有的江阴长电先进封装有限公司（简称“长电先进”）16.188%股权；同时公司以非公开发行方式向新潮集团发行23,268,101股新股募集配套资金，每股价格人民币14.13元。本次募集配套资金总额为人民币328,778,267.13元，扣除发行费用后募集配套资金净额为人民币324,202,701.66元。2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）就募集资金到账事项出具了“安永华明（2015）验字第61121126_B01号”《验资报告》。
截至2017年8月31日止，上述募集资金已全部使用完毕。
3、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司（简称“产业基金”）发行129,791,394股新股，购买其持有的苏州长电新科投资有限公司（简称“长电新科”）29.41%股权、苏州长电新朋投资有限公司（简称“长电新朋”）22.73%股权；公司向芯电半导体（上海）有限公司（简称“芯电半导体”）发行43,285,527股新股，购买其持有的长电新科19.61%股权；同时，公司向芯电半导体非公开发行新股150,852,271股募集配套资金，每股发行价格为17.60元，募集资金总额为2,654,999,969.60元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,610,364,117.86元。2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》。
截至2017年8月31日止，募集资金专项账户的余额合计47,791.93万元，具体如下：
兴业银行股份有限公司江阴支行余额：302.38万元
中国银行股份有限公司江阴支行余额：43,811.07万元
新加坡星展银行有限公司余额：557.26万美元（折合人民币3,678.48万元）
（二）前次实际募集资金金额及资金到位时间
1、2014年非公开发行普通股
2014年9月23日，主承销商华英证券有限责任公司将扣除保荐费、承销费的募集资金1,187,464,062.01元汇入公司在中国银行股份有限公司江阴支行设立的募集资金存储专户（专户账号：481965361187）。公司收到的上述募集资金扣除律师费、会计师费等其他发行费用后的募集资金净额为1,186,332,625.62元。
2014年9月24日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“苏公W[2014]B103号”《验资报告》，确认募集资金到账。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
2015年11月17日，主承销商中银国际证券有限责任公司将扣除承销费的募集资金324,202,701.66元汇入公司在兴业银行江阴支行设立的募集资金存储专户（专户账号：408480100100192770）。本次发行募集资金净额为人民币324,202,701.66元。
2015年11月20日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“安永华明（2015）验字第61121126_B01号”《验资报告》，确认募集资金到账。
3、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
2017年6月8日，主承销商中银国际证券有限责任公司将扣除承销费的募集资金2,612,864,970.13元分别汇入公司在兴业银行江阴支行开立的募集资金存储专户（专户账号：408480100100218511）及在中国银行江阴支行开立的募集资金存储专户（专户账号：509270343482）内。公司收到的上述募集资金扣除律师费、会计师费等其他发行费用后的募集资金净额为2,610,364,117.86元。
2017年6月12日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“安永华明（2017）验字第61121126_B02号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（三）前次募集资金专户存储情况
截至2017年8月31日，公司前次募集资金在银行专户存储情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
注：初始存放金额已扣除相关发行费用。星展银行账户为美元账户，截至2017年8月31日余额为557.26万美元。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金使用情况对照表
截至2017年8月31日，公司前次募集资金使用情况对照表详见附表1、附表2和附表3。
（二）前次募集资金实际投资项目的变更情况
1、2014年非公开发行普通股
经公司第五届第二十三次临时董事会、2015年度第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模，变更其中的人民币5.9亿元募集资金用于收购星科金朋股权。
2014年底，公司拟对星科金朋进行要约收购，鉴于星科金朋已在韩国和中国建有较大规模的“FC（倒装）集成电路封装测试产品”生产线，公司完成对星科金朋收购之后，为了充分利用星科金朋现有相关产能，避免重复建设导致产能过剩，因此拟降低原募集资金投资项目之“年产9.5亿块FC（倒装）集成电路封装测试项目”的投资规模。
公司上述募集资金变更事项已经公司2015年度第一次临时股东大会审议通过，公司监事会、独立董事均对该事项发表了明确同意意见，保荐机构华英证券亦就该事项出具了专项核查意见。
2、2015年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2017年8月31日，2015年发行股份购买资产并募集配套资金使用与发行时承诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
3、2017年发行股份购买资产并募集配套资金
截至2017年8月31日，2017年发行股份购买资产并募集配套资金使用与发行时承诺的募集资金运用方案一致，不存在变更募集资金投资项目的情况。
（三）前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
1、前次募集资金投资先期投入项目转让
本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况。
2、前次募集资金投资先期投入项目置换
前次募集资金投资先期投入项目置换情况如下：
（1）2014年非公开发行普通股
根据经公司第五届第十次临时董事会、第五届第十一次临时董事会和2013年度第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司二〇一三年度非公开发行A股股票预案》，在非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。
鉴于公司部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第二十一次董事会审议批准，公司于2014年12月25日从募集资金专户中提取78,017,595.50元用于置换先期投入的自筹资金。公证天业对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“苏公W[2014]E1321号”鉴证报告，保荐机构华英证券也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
（2）2015年发行股份购买资产并募集配套资金
根据经公司第五届第二十九次董事会及公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位之后予以置换。
鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第五届第三十五次董事会审议批准，公司于2015年12月24日从募集资金专户中提取人民币164,389,100.00元用于置换先期投入的自筹资金。安永对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“安永华明（2015）专字第61121126_B01号”专项鉴证报告，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
（3）2017年发行股份购买资产并募集配套资金
根据经公司第六届第二次董事会、第六届第五次临时董事会及公司2015年年度股东大会、2016年年度股东大会审议通过的《江苏长电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，在本次募集配套资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集配套资金到位后，以募集资金置换自筹资金。
鉴于公司募集配套资金投资项目在募集配套资金实际到位之前已由公司及子公司利用自筹资金先行投入，因此，经公司第六届董事会第七次临时会议审议批准，截至2017年8月28日，公司已从募集资金专户中提取人民币1,223,369,471元用于置换先期投入的自筹资金。安永华明对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的事项进行了专项审核，并出具了“安永华明（2017）专字第61121126_B10号”专项鉴证报告，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司也对本次募集资金置换情况发表了专项核查意见。公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。
（四）暂时闲置募集资金使用情况
截至2017年8月31日，本公司前次募集资金中2017年发行股份购买资产的募集配套资金尚有47,791.93万元尚未使用，占该次募集资金总额的18.31%，将继续用于承诺投资项目星科金朋“eWLB先进封装产能扩张及配套测试服务项目”。
同时，在确保不影响剩余募集资金使用计划及资金安全的前提下，为提高公司募集资金使用效率，增加资金收益，经公司于2017年9月28日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司拟对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资总额为不超过4亿元人民币，投资期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月，该投资额度在上述投资期限内可滚动使用。具体将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期（12个月以内）理财产品或结构性存款；且不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的高风险理财产品。独立董事、监事会、独立财务顾问中银国际证券有限责任公司对此发表了明确同意意见。
（五）超募资金使用情况
前次募集资金不存在超募资金的情况。
（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况
前次募集资金无结余及节余。
三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况
（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附表4、附表5和附表6。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况
前次募集资金中2014年非公开发行投资项目中补充流动资金、2015年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中补充流动资金和2017年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中偿还银行贷款和补充流动资金与公司整体效益有关，缓解了公司资金压力，降低了资产负债率，无法单独核算效益。
前次募集资金中2014年非公开发行募集资金用于“收购新加坡星科金朋股权”项目因系用于收购星科金朋股权，无法单独核算效益。
星科金朋总部位于新加坡，主要从事半导体封装及测试业务，是世界排名前列的半导体封装测试公司，提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体解决方案。星科金朋在新加坡、韩国、中国拥有3个半导体封装及测试工厂和2个研发中心，同时在美国等地拥有销售团队。星科金朋在全球拥有庞大而又多元化的客户群，全球前15大半导体公司绝大部分为其客户，涵盖集成电路制造商、无晶圆厂公司及晶圆代工厂，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。
星科金朋拥有多项行业领先的高端封装技术能力，其中eWLB和SiP系其先进封装技术的两大突出亮点，不仅在技术上而且在规模上都处于全球领先地位。星科金朋拥有著名封测专家领衔的强大的研发团队，专注于满足客户的新技术需求和创新技术的研发。截至2017年6月30日，星科金朋共拥有超过2,000项专利，其中大部分为美国专利商标局（PTO）授予或批准专利。星科金朋在《IEEE Spectrum》和1790知识产权咨询公司（1790 Analytics）发布的2014年专利实力排行榜上位列全球半导体制造企业20强，这是其连续第四年获此殊荣。
2015年、2016年及2017年1-6月，星科金朋实现的营业收入分别为786,164.14万元、780,721.71万元、361,646.47万元（未经审计）；受个别大客户订单下滑、工厂搬迁等暂时性因素影响，星科金朋经营业绩尚不理想。要约收购完成后，公司已经对星科金朋实施了全面整合措施和改善经营状况的针对性措施，影响星科金朋经营业绩的不利因素正逐步消除。
（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况
前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况详见附表4、附表5和附表6。
四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
（一）2015年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2401号）核准，公司向江苏新潮科技集团有限公司发行28,076,710股新股，购买其持有的江阴长电先进封装有限公司16.188%股权。交易完成后，长电先进成为公司直接和间接持股100%的子公司。
1、资产权属变更情况
截至2015年11月6日，江阴市市场监督管理局核准了长电先进的股东变更，标的资产长电先进16.188%股权由新潮集团名下变更为本公司名下，双方已完成了长电先进16.188%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，长电先进已成为本公司直接和间接持股100%的子公司。
2、资产账面价值变化情况
长电先进在交易前后账面价值变化情况如下：
单位：人民币万元
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注：2015年4月30日、2015年12月31日和2016年12月31日财务数据经审计，2017年6月30日财务数据未经审计或审阅。
3、生产经营情况
长电先进主营业务为集成电路的封装测试业务，是具有领先技术的晶圆凸块与晶圆级芯片尺寸封装的半导体先进封测企业，是国家级高新技术企业。拥有晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）、硅通孔技术封装（TSV）等先进芯片封装技术。长电先进封装产品可广泛应用于移动便携式装置、可穿戴电子产品、物联网基础单元、大型服务器计算与存储、LED照明与显示等诸多领域。
截至目前，长电先进各项业务生产经营正常。
4、效益贡献情况
2015年，长电先进实现营业收入191,484.98万元，较2014年增长33.29%；实现净利润20,673.54万元。2016年，长电先进实现营业收入219,729.42万元，同比增长14.75%，实现净利润18,211.64万元。
5、承诺事项履行情况
（1）业绩承诺履行情况
根据《江苏长电科技股份有限公司向江苏新潮科技集团有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议》，新潮集团承诺长电先进2015年度、2016年度、2017年度经具有证券从业资格的审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币15,700.47万元、17,381.30万元和18,704.21万元，利润补偿期间实现的净利润之和不低于51,785.98万元。如标的公司利润补偿期间内截至当年度实现的净利润之和未达到截至当年度的预测净利润之和，新潮集团将按约定进行补偿。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2016）专字第61121126_B08号”《专项审核报告》，长电先进2015年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为19,343.29万元，高于承诺净利润。
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“安永华明（2017）专字第61121126_B08号”《专项审核报告》，长电先进2015年度扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为19,343.29万元，2016年为13,951.21万元，2015-2016年累计为33,294,50万元，高于承诺净利润。
（2）其他承诺履行情况
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（二）2017年发行股份购买资产
经中国证监会《关于核准江苏长电科技股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]663号）核准，公司向产业基金发行股份购买其持有的长电新科29.41%股权、长电新朋22.73%股权；公司向芯电半导体发行股份购买其持有的长电新科19.61%股权。交易完成后，长电新科、长电新朋成为公司直接和间接持股100%的子公司。
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