(上接106版)

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●上市公司所处的当事人地位：我司下属控股子公司星科金朋（上海）有限公司为被申请人

●涉案的金额：RMB 2902.63万元

●是否会对上市公司损益产生负面影响：由于本案尚未开庭审理，暂时无法准确判断本次仲裁对公司本期利润或其后利润的影响。

一、本次被申请仲裁的基本情况

申请人上海宝山普莱克斯实用气体有限公司、普莱克斯（上海）半导体气体有限公司分别向上海国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请书，被申请人均为星科金朋（上海）有限公司。基本情况如下：

1、仲裁机构信息

受理机构名称：上海国际经济贸易仲裁委员会

受理机构地址：上海市金陵西路28号金陵大厦7-8楼

2、申请人基本信息

申请人一：上海宝山普莱克斯实用气体有限公司

法定代表人：陈启华

申请人二：普莱克斯（上海）半导体气体有限公司

法定代表人：陈启华

3、被申请人基本信息

公司名称：星科金朋（上海）有限公司

法定代表人：SOH LIP LEONG（苏立良）

二、仲裁的案件事实、请求、答辩

普莱克斯（中国）投资有限公司（以下简称“普莱克斯投资公司”）分别于2007年4月、2009年12月与被申请人签订了《氮气产品供应合同》（以下简称“《供应合同》”）；后普莱克斯投资公司又将其在两份供应合同中的权利义务分别转让给上海宝山普莱克斯实用气体有限公司、普莱克斯（上海）半导体气体有限公司（以下统称“申请人”）。现申请人与被申请人对合同履行产生分歧，申请人要求被申请人继续履行合同，若该请求不被仲裁机构认可，则请求解除《供应合同》，并请求赔偿相关损失2902.63万元及仲裁费。

截至本公告日，公司正在积极研究申请人请求是否有合理依据，并准备应诉材料。

三、本次公告的仲裁对公司本期利润或期后利润等的影响。

由于本案尚未开庭审理，暂时无法准确判断本次仲裁对公司本期利润或其后利润的影响。

特此公告。

江苏长电科技股份有限公司董事会

2017年9月29日

股票代码：600584 股票简称：长电科技

江苏长电科技股份有限公司

二〇一七年度非公开发行A股

股票预案

二〇一七年九月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金、兴银投资。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过271,968,800股（含271,968,800股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

根据各发行对象与公司签订的《股份认购协议》，各发行对象拟认购金额和认购股份数量情况如下：

（1）芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且认购金额不超过6.50亿元。

（2）产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金直接持有公司的股份比例不超过19%。

（3）金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

（4）中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元（含3亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

（5）兴银投资认购金额不超过2亿元（含2亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

6、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过455,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

7、本次非公开发行完成后，公司仍然无控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成后，产业基金持股比例不超过19%，将成为公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为公司第二大股东。本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司不具备上市条件。

8、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。

9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

10、本次非公开发行股票相关事项尚待公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。

释 义

在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：

■

■

注：本预案中所引用数据，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系由四舍五入造成。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：江苏长电科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Changjiang Electronics Technology Co.,Ltd.

注册地址：江阴市澄江镇长山路78号

法定代表人：王新潮

注册资本：1,359,844,003元

股票简称：长电科技

股票代码：600584.SH

股票上市地：上海证券交易所

经营范围：研制、开发、生产、销售半导体、电子原件、专用电子电气装置，销售本企业自产机电产品及成套设备，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务情况：公司是中国内地最大、全球第三大的集成电路委外封装测试（OSAT）企业，主营业务为集成电路、分立器件的封装与测试以及分立器件的芯片设计、制造，为海内外客户提供涵盖封装设计、焊锡凸块、针探、组装、测试、配送等一整套半导体封装测试解决方案；公司于中国江阴、滁州、宿迁及新加坡、韩国设有不同特色的生产基地，业务覆盖国际、国内全部高端客户；公司拥有Fan-out（eWLB）、SiP、WLCSP、FC等多项高端集成电路封测技术与生产能力，技术水平已步入世界先进水平行列。

二、本次非公开发行的背景和目的

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家相继出台了若干产业政策，大力支持集成电路产业发展。2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》（简称“《纲要》”），将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。《纲要》同时提出设立国家产业投资基金，重点支持集成电路等产业发展，促进工业转型升级。2015年5月国务院印发了《中国制造2025》，提出掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。2016年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，提出大力推进先进半导体……等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点。

在国家政策大力支持下，我国集成电路市场保持高速增长，根据中国半导体行业协会统计，自2009年至2016年，我国集成电路市场销售规模从1,109亿元增长至4,335.5亿元，期间的年均复合增长率达到21.50%，明显高于全球半导体市场增速。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。从产业链结构看，2016年集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为1,644.3亿元，同比增长24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016年依然快速增长，同比增长25.1%，销售额1,126.9亿元；封装测试业销售额1,564.3亿元，同比增长13%。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工与封装测试需求稳定增长。

本公司作为国内集成电路封装测试行业龙头，收购新加坡星科金朋后，公司获得了全球同行业领先的先进封测技术和高端客户资源，并跻身全球集成电路封装测试行业第一阵营。本次非公开发行所募集资金将主要用于发展通信用高密度集成电路及模块封装业务和中道封装业务，为进一步提升本公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础。

根据集成电路封测行业技术发展路径，高密度集成电路及模块封装、晶圆级封装等现有主流封装技术已进入成熟期，正扩大规模生产，进一步提高效率、降低成本，并逐渐提升技术水平，向SiP、3D封装等系统级封装发展，以适应工业自动化、物联网、智能机器人等新兴产业发展进程。高密度集成电路封装具有良好的电和热性能、体积小、重量轻，开发成本低，其应用正在快速增长；公司全资子公司长电先进开创了多个国内封测行业的第一，其中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，中道封装产品已应用在国际前十大手机厂商的产品中，市场客户端需求旺盛，产能利用率较高。

同时，公司目前资产负债率相对较高，债务负担较重，本次非公开发行所募集的部分资金将用于偿还银行贷款，将有利于降低公司资产负债率，改善公司财务状况。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金和兴银投资。

其中，本次发行前，产业基金为公司第三大股东，持股比例为9.54%；芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为14.28%。产业基金、芯电半导体认购本次非公开发行股票构成关联交易。

四、本次非公开发行方案

（一）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

（二）发行方式

本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的A股股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D）/（1+N）。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过271,968,800股（含271,968,800股）。

若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金、兴银投资。发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

芯电半导体根据本次发行前持有公司的股份比例同比例认购本次实际发行的股份数量（小数点后位数忽略不计），且芯电半导体认购的股份数量不超过38,827,559股，认购金额为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.50亿元。

产业基金认购金额不超过29亿元（含29亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计），且本次非公开发行结束后，产业基金直接持有公司的股份比例不超过19%。

金投领航认购金额不超过5亿元（含5亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

中江长电定增1号基金认购金额不超过3亿元（含3亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

兴银投资认购金额不超过2亿元（含2亿元），认购股份数量为认购金额除以发行价格（小数点后位数忽略不计）。

在上述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

如参与本次非公开发行的部分发行对象放弃认购全部或部分股票份额的，在监管部门同意的前提下，其他发行对象在满足各自认购金额上限和持股比例上限（如有）的前提下可以优先认购该份额；有多个发行对象同时提出认购该份额的，由公司与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）限售期

产业基金、芯电半导体、金投领航、中江长电定增1号基金和兴银投资认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金用途

公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过455,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：

单位：万元

■

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。

六、本次发行是否构成关联交易

本次发行对象中，产业基金为公司第三大股东，持股比例为9.54%，芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为14.28%。因此，产业基金、芯电半导体认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

公司第六届董事会第十四次会议在审议与本次发行相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司有关制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过。

本次非公开发行相关议案提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司股本总额为1,359,844,003股；其中，芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为14.28%；新潮集团为公司第二大股东，持股比例为13.99%；产业基金为公司第三大股东，持股比例为9.54%。芯电半导体、新潮集团、产业基金三家主要股东的持股比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，同时三家主要股东分别向公司提名了两名非独立董事，新潮集团、产业基金及芯电半导体任何一方均不能单独控制本公司，本公司无控股股东、无实际控制人。

按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成后，产业基金持股比例不超过19%，将成为公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为公司第二大股东；新潮集团持股比例将降低为11.66%，成为公司第三大股东；本次发行完成后三家主要股东的股权比例依然较为接近，且三家主要股东向公司提名非独立董事的人数不会因本次发行而发生变化，本次发行完成后公司仍无控股股东、无实际控制人。

八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2017年9月28日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过，本次非公开发行相关事项尚需获得中国证监会的核准。

第二节 发行对象基本情况

一、产业基金基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

产业基金系经国务院2014年4月下达的《关于国家集成电路产业投资基金设立方案的批复》批准设立，目前产业基金持股5%以上的股东情况如下：

■

（三）主营业务情况

产业基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资基金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、封装测试、设备和材料等产业。

产业基金自设立于2014年9月，设立以来投资了多家集成电路行业内企业，主营业务未发生变化。

（四）最近1年简要财务会计报表

产业基金最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

■

（五）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

产业基金及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与产业基金之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争。

产业基金是公司目前第三大股东，持股比例为9.54%，其认购本次非公开发行股票的行为构成与公司之间的关联交易，公司将严格遵照法律法规和公司规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次非公开发行完成前后，产业基金不会因参与本次非公开发行而与本公司新增关联交易。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内产业基金与公司之间的重大交易均已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告等信息披露文件。

二、芯电半导体基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

目前芯电半导体股权控制关系情况如下所示：

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芯电半导体最终控股股东为中芯国际（香港联交所股票代码：981，纽交所股票代码：SMI），其总部位于上海，是世界领先的集成电路晶圆代工企业之一，也是中国内地规模最大、技术最先进的集成电路晶圆代工企业，提供0.35微米到28纳米不同技术节点的晶圆代工与技术服务。

截至2017年6月30日，中芯国际持股5%以上的股东情况为：

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注：1、大唐控股（香港）投资有限公司系大唐电信科技产业控股有限公司全资子公司；2、鑫芯（香港）投资有限公司系产业基金全资子公司；3、紫光集团有限公司系清华大学通过清华控股有限公司持股51%的子公司；4、Trident Merger,LLC系美国资产管理公司Black Rock,Inc.全资子公司。

（三）主营业务情况

芯电半导体目前已无实际经营。

（四）最近一年简要财务会计报表

芯电半导体最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

■

（五）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

芯电半导体及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司与芯电半导体之间不会产生同业竞争或潜在同业竞争。

芯电半导体是公司目前第一大股东，持股比例为14.28%，其认购本次非公开发行股票的行为构成与公司之间的关联交易，公司将严格遵照法律法规和公司规定履行关联交易的审批程序。除此之外，本次非公开发行完成前后，芯电半导体不会因参与本次非公开发行而与本公司新增关联交易。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内芯电半导体与公司之间的重大交易情况已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关临时公告等信息披露文件。

三、金投领航基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权结构

目前金投领航股权结构如下：

■

其中，无锡太湖浦发股权投资基金企业（有限合伙）系由江苏省政府、无锡市政府和上海浦银安盛资产管理有限公司共同发起成立的股权投资基金，其合伙人及认缴出资情况如下：

■

其中，江苏省政府投资基金是由省级财政注资为主、基金运营产生收益等为资金来源成立的，按照市场化方式运作的政府主权基金，于2015年9月经江苏省人民政府批准设立，组织形式为有限合伙制，首期出资规模为50亿元。江苏省政府投资基金重点支持省委省政府确定的重大投资项目，及符合战略性新兴产业、中国制造2015江苏行动等战略规划的转型升级项目。拟设立区域协调发展基金、现代产业并购基金、现代农业发展基金等二级母基金，通过二级母基金再募集设立若干子基金，即“政府投资基金——二级母基金——子基金”三级业务架构，所有子基金均按照市场化规则进行独立运作。

无锡市金融投资有限责任公司是为响应无锡市委市政府的“金融强市”政策而于2013年11月成立的一家市级综合性金融投资平台，主营业务为金融投资和资产管理。无锡金投作为无锡市政府所属金融投资平台，坚持市场化原则，充分发挥国有资本在金融投资领域的“引导、示范和放大”作用，积极参与金融各领域的战略性投资，积极吸引金融资本参与本地区优势产业和优势企业，扶植培育科技创新型企业，推动金融产业在无锡的发展。

上海浦银安盛资产管理有限公司系浦银安盛基金管理有限公司的全资子公司，经营范围包括特定客户资产管理业务等。

（三）主营业务情况

金投领航成立于2016年9月，主要围绕无锡及周边地区企业进行产业升级、并购相关投资。

（四）最近1年简要财务会计报表

金投领航最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

■

（五）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

金投领航及其执行事务合伙人、主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，金投领航与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，金投领航与公司之间无重大交易。

四、中江长电定增1号基金基本情况

（一）江阴中江

■

（二）中江长电定增1号基金

1、基本情况

中江长电定增1号基金由江阴中江设立和管理，由江阴中江、江阴滨江科技创业投资有限公司出资3亿元认购，全部用于认购公司本次非公开发行的股票。

2、最近1年简要财务会计报表

中江长电定增1号基金尚未成立，尚无财务信息。

3、本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，中江长电定增1号基金与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

五、兴银投资基本情况

（一）基本情况

■

（二）股权控制关系结构图

目前兴银投资股权控制关系情况如下所示：

■

（三）主营业务情况

目前兴银投资主营业务为政府信用类项目投资、房地产项目投资、股权投资等投资业务。

（四）最近一年简要财务会计报表

兴银投资最近一年经审计的简要财务报表如下：

单位：万元

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（五）最近五年内的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

兴银投资及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次非公开发行完成后与公司之间同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，兴银投资与本公司不存在同业竞争及关联交易情形。

（七）本次非公开发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，兴银投资与公司之间无重大交易。

第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

一、产业基金与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年9月28日，产业基金与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：长电科技

乙方：产业基金

签订时间：2017年9月28日

（二）认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

1、认购价格

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。

2、认购数量、认购方式

认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的新发行股票。

乙方的认购总金额和认购数量按照如下方式确定：

双方同意，乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过29亿元（含29亿元）（“乙方认购总金额上限”）；本次非公开发行结束后，乙方直接持有甲方的股份比例不超过19%（“持股比例上限”）。

若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价格≤45.50亿元，则乙方实际的认购总金额应为本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体（上海）有限公司认购总金额部分的74.3590%（即乙方认购总金额与本次非公开发行实际募集资金总额中扣除芯电半导体（上海）有限公司认购总金额部分的比例为29:39）；若本次非公开发行实际发行时，股票发行上限×发行价格〉45.50亿元，则乙方应按乙方认购总金额上限认购；若股票发行上限根据第2.4条约定进行调整，则乙方仍应按照前述约定比例确定实际的认购总金额。

乙方认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据第4.2.2条约定的比例相应调整乙方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

双方进一步同意，在实际发行中，如仅因其他认购对象未按甲方股东大会审议通过的发行方案和认购协议认购新发行股票导致本次非公开发行实际募集资金总额少于监管机构核准的金额时，则在满足乙方认购总金额上限和持股比例上限的前提下，乙方有权增加对新发行股票的认购，不受第4.2.2条比例约束。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准本次非公开发行以及本协议；

（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

本协议自成立之日起二（2）年内未满足以上生效要件的，除非双方另有书面同意，本协议即自行终止。

（四）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。

本次非公开发行事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。

若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行法律法规规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方赔偿因其违约行为导致守约方所蒙受的经济损失。

二、芯电半导体与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年9月28日，芯电半导体与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：长电科技

乙方：芯电半导体

签订时间：2017年9月28日

（二）认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

1、认购价格

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

2、认购数量、认购方式

认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

乙方认购总金额和认购数量：乙方根据本次发行前持有甲方的股份比例，应同比例认购甲方本次实际发行的股份数量（股份数量小数点后位忽略不计），以保证本次发行完成后乙方持有甲方的股份比例不超过本次发行前乙方持有甲方的股份比例。乙方认购的股份数量不超过38,827,559股（“认购数量上限”），认购的总金额应为实际认购的股份数量乘以发行价格，且不超过6.5亿元。

若乙方认购本次非公开发行股票的认购数量等于乙方认购股份数量的上限38,827,559股，则乙方本次非公开发行股票的认购总金额为38,827,559股乘以发行价格。

如甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本、配股等除权行为，导致甲方本次非公开发行的股票数量上限调整，则乙方认购数量上限也相应调整，具体调整公式如下：

假设甲方每股送红股、资本公积金转增股本或配股的股数为N，乙方认购数量上限调整为（1+N）×38,827,559股（计算至个位数，小数点后位数忽略不计）。

双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比例调整乙方认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项；

（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

本协议自成立之日起二（2）年内未满足以上生效要件的，除非双方另有书面同意，本协议即自行终止。

（四）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成各方违约，亦不构成各方的缔约过失责任。

若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本次协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

三、金投领航与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年9月28日，金投领航与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：长电科技

乙方：金投领航

签订时间：2017年9月28日

（二）认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

1、认购价格

本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。

2、认购数量、认购方式

认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过5亿元（含5亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过5亿元的情况下，应根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的最大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。

如甲方实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，乙方的认购金额为甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的12.8205%（即乙方认购金额与甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为5:39）。

双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;

（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。

本协议自成立之日起二（2）年内未满足以上生效要件的，除非双方另有书面同意，本协议即自行终止。

（四）违约责任条款

除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。

本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。

若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本次协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

四、中江长电定增1号基金管理人和出资人与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年9月28日，中江长电定增1号基金与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方：长电科技

乙方：中江长电定增1号基金（拟设立的私募基金产品）

乙方一：江阴中江基金管理企业（有限合伙）

乙方二：江阴滨江科技创业投资有限公司

签订时间：2017年9月28日

（二）认购价格、认购数量、认购方式等主要条款

1、认购价格

本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。

2、认购数量、认购方式

认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。

乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过3亿元（含3亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。

乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过3亿元的情况下，根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的最大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。

如实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，乙方的认购金额为实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的7.6923%（即乙方认购金额与实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为3:39）。

双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。

（三）合同的生效条件和生效时间

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：

（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;

(下转108版)