(上接107版)
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（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
（四）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本次协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
五、兴银投资与本公司签署的附条件生效的股份认购协议内容摘要
2017年9月28日，兴银投资与本公司签署了《江苏长电科技股份有限公司非公开发行股票附条件生效之股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体、签订时间
甲方：长电科技
乙方：兴银投资
签订时间：2017年9月28日
（二）认购价格、认购数量、认购方式等主要条款
1、认购价格
本次非公开发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股派息/现金分红为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1，则：派息/现金分红后 P1=P0-D；送股或转增股本后 P1=P0/（1+N）；两项同时进行则 P1=（P0-D） /（1+N）。
2、认购数量、认购方式
认购方式：乙方以现金认购本次非公开发行的股票。
乙方认购数量：乙方用于本次非公开发行的认购总金额不超过2亿元（含2亿元），认购的新发行股票数量为认购总金额除以新发行股票的实际发行价格。
乙方承诺认购的本次非公开发行股票的数量为在满足认购总金额不超过2亿元的情况下，应根据甲方股东大会审议通过的发行方案确认的乙方认购股数的最大值，认购总金额为乙方认购股数与发行价格的乘积。
如甲方实际发行股份数达到股票发行上限但未达募集资金总额上限时，乙方的认购金额为甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分后的5.1282%（即乙方认购金额与甲方实际募集资金总额中扣除认购对象芯电半导体（上海）有限公司认购金额部分的比例为2:39）。
双方同意，若本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以减少的，甲方将根据募集资金总额减少的比例同比调整乙方的认购总金额上限，双方无须就甲方募集资金总额调整事项另行签署补充协议。
（三）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章起成立，并在下述条件全部满足之日生效：
（1）甲方董事会及股东大会均已批准甲方本次非公开发行的事项;
（2）本次非公开发行的事项获得中国证监会的核准。
本协议自成立之日起二（2）年内未满足以上生效要件的，除非双方另有书面同意，本协议即自行终止。
（四）违约责任条款
除本协议另有约定外，本协议任何一方如存在虚假不实陈述，或违反其声明、承诺、保证，或不履行其在本协议项下的任何责任与义务的，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿相应损失。
本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方股东大会通过；或/和（2）中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准及/或豁免，不构成甲方违约，亦不构成甲方的缔约过失责任；双方应友好协商后续处理事宜。
若因任何一方（包括一方的高级管理人员、员工等内幕信息知情人）违反本协议约定的保密义务，公开地或非公开地泄露信息，或利用内幕信息买卖甲方股票等原因导致本次协议所述之交易未能完成，或因任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或本协议所述之交易不能完成，则违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过455,000万元，扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序全部投入以下项目：
单位：万元
■
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于募集资金拟投入金额，不足部分公司将通过自筹资金解决。
二、项目发展前景
1、我国集成电路行业快速发展
我国是半导体终端需求的主要市场之一，在《国家集成电路产业发展推进纲要》进一步落实和国家集成电路产业投资基金的推动下，我国半导体市场销售收入增长速度远高于全球增速，保持着快速发展。根据中国半导体行业协会统计，自2009年以来我国集成电路市场保持高速的增长，至2016年，我国集成电路市场销售规模从1,109亿元增长至4,335.5亿元，期间的年均复合增长率达到21.50%。通信和消费电子是我国集成电路最主要的应用市场。
从产业链结构看，2016年我国集成电路产业链各环节均呈现增长态势。其中，设计业继续保持高速增长，销售额为1,644.3亿元，同比增长24.1%；制造业受到国内芯片生产线满产以及扩产的带动，2016年依然快速增长，同比增长25.1%，销售额1,126.9亿元；封装测试业销售额1,564.3亿元，同比增长13%。2017年1-6月，我国集成电路产业销售额为2,201.3亿元，同比增长19.1%。其中，设计业同比增长21.1%，销售额为830.1亿元；制造业增速达到25.6%，销售额为571.2亿元；封装测试业销售额800.1亿元，同比增长13.2%（数据来源：中国半导体行业协会）。IC设计业的快速发展带动了国内芯片代工与封装测试需求快速增长。
2、国家产业政策大力支持
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，国家大力支持集成电路行业发展，并制定了一系列行业支持政策，本次募集资金投资项目属国家政策大力支持的产业领域，具体情况如下：
国务院印发的《国家集成电路产业发展推进纲要》提出：“将提升先进封装测试业发展水平列为主要任务和发展重点之一，指出要大力推动国内封装测试企业兼并重组，提高产业集中度。适应集成电路设计与制造工艺节点的演进升级需求，开展芯片级封装（CSP）、圆片级封装（WLP）、硅通孔（TSV）、三维封装等先进封装和测试技术的开发及产业化。”
国务院印发的《中国制造2025》提出：“掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。”
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出：“大力推进先进半导体……等新兴前沿领域创新和产业化，形成一批新增长点”。
3、募投项目封测产品应用于行业主流市场，市场前景广阔
集成电路封装测试行业系集成电路支柱产业之一，也是集成电路行业中规模最大的子行业之一，我国集成电路行业中封装测试行业对于产业市场的贡献一直较高，占比稳定在40%以上。2010年以来，我国集成电路封装测试行业每年的增长率均高于6%，2014年以来每年增长率更是超过10%。根据中国半导体行业协会统计，从2012年起，我国集成电路封装测试行业营业收入已超过1,000亿元，到2016年，已经达到1,564.3亿元。
高密度集成电路封装具有良好的电和热性能、体积小、重量轻，开发成本低，其应用正在快速增长。主要的封装形式包括FC/QFN、球状栅格阵列封装（BGA）、LGA等，是集成电路封装行业成熟的主流技术，市场需求量广泛。
与传统封装不同，先进封装要求在晶圆划片前融入封装工艺步骤，包括晶圆研磨薄化、重布线、凸点制作及 3D-TSV 等制程，晶圆制造与封测前后道制程出现中道交叉区域，使得晶圆厂的技术布局逐渐向封测技术延伸，由此衍生出中道封装技术。上述技术区别于传统打线封装技术，使得晶圆制造及封装测试结合更加紧密，从而满足芯片小型化和多功能化的发展趋势，中道封装技术已应用在手机等通讯器材行业龙头的核心芯片中，并成为封装测试龙头企业下一步投资布局的重点领域。
上述封装技术主要应用于智能手机、平板电脑、TV、智能电视、云计算、汽车电子等行业主流市场。4G智能手机的普及、物联网产业快速发展及银行卡“换芯潮”，将为集成电路封装测试市场提供广阔前景。
三、项目基本情况及可行性分析
（一）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目
1、项目概况
本项目建成后将形成FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产20亿块的生产能力。
本项目由公司负责实施，项目建设期3年。
2、项目可行性分析
（1）先进封装技术积累提供有力的技术支撑
经过多年的持续研发与技术沉淀，公司形成了深厚的先进封装技术积累，为本项目的顺利实施提供有力的技术支撑。公司拥有行业领先的高端封装技术能力（如Fan-out eWLB、WLCSP、SiP、BUMP、PoP等），能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。截至2017年6月30日，公司及子公司共获得有效发明专利2,625件，其中在美国获得的发明专利为1,718件，基本覆盖中高端封测领域；公司拥有国家级企业技术中心、江苏省集成电路封装测试工程技术研究中心。
在高密度封装方面，公司拥有国内唯一的高密度集成电路封装技术国家工程实验室，拥有FBGA、PBGA封装技术，高密度集成P-SiP IC模块封装技术，高脚位QFN封装，高密度FC-BGA封测技术等多项高密度集成电路及模块封装技术，及其相关的全套专利，能充分满足本项目的技术需求。
（2）先进生产经验提供产品品质保证
公司的高端集成电路封装测试生产能力位居国内领先，具备丰富的高端集成电路封装测试量产经验，为本项目成功达产奠定坚实基础。公司本部近两年来已配合数十家国内外知名设计公司完成了基带模块、射频模块、MEMS信号模块等上千款系统级封装产品的设计、研发、量产，其中：FBGA封测能力已达国际领先水平，国内第一。公司近年来基础管理进一步得到加强，连续三年获得江苏省质量优秀管理奖。公司在高端集成电路封装测试的生产能力、经验，将能确保本项目产品的顺利生产。
（3）优质客户资源确保产品销售市场
现有优质客户资源将为本次募集资金投资项目的顺利实施打下扎实的市场基础。在长期经营发展过程中，公司凭借先进成熟的生产技术、良好产品品质及优质的客户服务积累了大量优质客户资源。目前，多家国内外著名IC设计厂商与公司保持着良好密切的合作关系，公司在收购星科金朋后交叉销售效果已经逐步显现。优质客户资源的长期积累确保了产品销售市场的稳定增长。
3、投资概算
本项目拟投资173,492万元，其中建设投资169,498万元，铺底流动资金3,994万元。
4、经济效益估算
本项目实施达标达产后，预计新增产品年销售收入112,000万元，新增年利润总额24,181万元，预计投资回收期（税后）约7.52年（含建设期），内部收益率（税后）为10.74%。
5、项目建设用地
本项目建设地点位于江苏省江阴市经济开发区高新技术工业园长山路78号（即本公司江阴城东厂区所在地），将使用本公司江阴城东厂区现有厂房，无需另行购建土地或厂房。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案证号：江阴经信备[2017]69号），已经取得江阴市环境保护局《建设项目环境影响报告表批复》（项目编号：201732028100415）。
（二）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目
1、项目概况
本项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。
本项目由公司全资子公司长电先进负责实施，项目建设期3年。
2、项目可行性分析
（1）本项目系现有技术、产能的扩充，将进一步增加中道封装产能，增强市场竞争力
长电先进在其成立（2003年）伊始即展开了中道封装相关技术的研发与产业化，开创了多个国内封测行业的第一，是国家级高新技术企业，拥有成熟的晶圆凸块（Bumping）、晶圆级芯片尺寸封装（WL-CSP）等国际领先的圆片级封装技术，其中WLCSP产能规模已领先全球；Bumping产能也进入全球前五，2016年全年Bumping出货量达136万片次。
目前长电先进中道封装从技术到产能已具有较强的国际竞争能力，市场客户端需求旺盛，产能利用率高。本项目系长电先进对现有技术、产能的扩充，项目建成并完成达产后，将进一步增加长电先进中道封装产能，增强国际竞争力。
（2）丰富的中道封装研发、生产、管理经验确保产品顺利生产
长电先进在集成电路中道封装领域多年研发、生产和多次技术改造中积累了丰富的中道封装研发、生产、管理经验，培养了技术水平成熟、经验丰富的研发、生产、管理团队，为本项目成功达产奠定了坚实基础。长电先进拥有先进的工艺生产流程、成熟的中道封装测试生产能力，和丰富的中道封装研发、生产、管理经验将能确保本项目产品的顺利生产。
（3）丰富的客户资源确保产品销售市场
长电先进产品已规模化、市场国际化，产品90%以上出口，全球前十大模拟IC供应商几乎均是长电先进客户。长电先进的封装产品已获得欧洲、北美等地区国际一流公司的认可，半导体凸块产品已应用在国际TOP10手机厂商的产品中，长电先进与国际大客户保持着良好密切的合作关系。丰富的客户资源为本项目的顺利实施打下扎实的市场基础，确保了产品销售市场。
3、投资概算
本项目拟投资235,000万元，其中建设投资224,414万元，铺底流动资金10,586万元。
4、经济效益估算
本项目实施达标达产后，预计新增产品年平均销售收入236,812万元，新增年平均利润总额36,587万元，预计投资回收期（税后）约7.25年（含建设期），内部收益率（税后）为12.51%。
5、项目建设用地
本项目建设地点位于江阴市国家高新技术产业开发区长山路78号（即本公司城东厂区所在地），租借使用本公司现有厂房改造而成，无需另行购建土地或厂房。
6、项目涉及报批事项情况
本项目已经江阴市经济与信息化委员会备案（备案号：3202851600839），已取得江阴市环境保护局《关于江阴长电先进封装有限公司通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目环境影响报告书的批复》（澄环发[2016]71号）。
（三）偿还银行贷款
1、项目概况
公司拟将本次非公开发行募集资金中133,000万元用于偿还银行贷款，用于降低公司资产负债率，减少财务费用，提高抗风险能力，提升盈利能力。
2、项目必要性和合理性分析
（1）降低资产负债率，降低负债规模，提高公司抗风险能力
2014年、2015年、2016年及2017年6月各期末，公司合并口径资产负债率分别为63.12%、73.83%、77.55%和71.18%，资产负债率较高，主要原因一方面是为抓住行业快速发展的机遇，公司增加生产线和扩大产能，加大了资本性支出；另一方面是2015年完成收购星科金朋，收购过程及整合过程中重点项目投资，提高了财务杠杆，综上导致公司资产负债率较高。
截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，公司与同行业可比上市公司合并口径资产负债率水平对比如下：
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注：数据来自上述同行业上市公司公告的定期报告，均为合并口径。
从负债规模来看，截至2017年6月30日，公司合并口径负债总额为220.63亿元，远高于同行业可比上市公司。截至2017年6月30日，公司合并口径流动负债总额为110.59亿元，流动资产总额为90.18亿元，流动比率为0.82，显著低于同行业可比上市公司。公司与同行业可比上市公司流动比率对比如下：
■
最近三年一期，公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司，较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。
本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款，有利于降低公司整体债务水平，降低财务风险和流动性风险，促使公司保持合理的资本结构，提高公司抗风险能力。
（2）减少财务费用，提升公司盈利能力
负债规模较大，资产负债率较高，导致公司财务负担较重，2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司财务费用分别达到22,398.20万元、59,085.42万元、96,429.98万元和53,298.52万元，远高于同行业可比上市公司。
本次非公开发行所募集资金部分用于偿还银行贷款，可在一定程度上降低公司负债规模，减少财务费用，改善公司财务状况。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款，旨在扩大公司业务规模，降低资产负债率，从而提升公司盈利能力。本次发行不涉及以资产或股权认购事项，截至本预案出具之日，公司尚无在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。
二、本次发行后公司章程、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次发行完成后，公司股本总额、股权结构将发生变化，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况按照相关规定对公司章程相关部分进行修改。同时，公司拟对公司章程中部分高级管理人员职务名称进行适当调整。除上述修改外，截至本预案出具之日，公司尚无对公司章程其他条款进行修改的计划。
（二）本次发行后预计股东结构的变动情况
本次发行前，公司股本总额为1,359,844,003股，芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为14.28%；新潮集团为公司第二大股东，持股比例为13.99%；产业基金为公司第三大股东，持股比例为9.54%。
公司本次拟非公开发行股份数量为不超过271,968,800股，按照本次非公开发行上限271,968,800股进行测算，假设自本预案出具之日至发行日期间公司不发生除权、除息等导致股权变动的事项，则本次发行完成后，公司股本总额变更为1,631,812,803股；按本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成后，产业基金持股比例不超过19%，将成为公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为公司第二大股东；新潮集团持股比例将降低为11.66%，成为公司第三大股东。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
公司审议本次发行方案的第六届董事会第十四次会议同时审议通过了《关于聘任/解聘公司部分高级管理人员的议案》，聘任赖志明先生为公司总裁，同时解除对赖志明先生公司执行副总裁的聘任；聘任SHIM IL KWON（沈一权）先生为公司首席技术长。除此之外，截至本预案出具之日，公司无本次发行后对高管人员进行调整的计划，本次发行不会导致公司高管人员结构发生重大变动。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
公司本次发行募集资金将用于投资公司主营业务以及偿还银行贷款，本次发行不会导致公司主营业务发生变更。
三、本次发行对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资产总额、净资产规模均将增加，负债总额将有所下降，资产负债率将相应下降，本次发行有利于提高公司资产质量和偿债能力，降低财务风险，优化资本结构。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行的募投项目投产后，公司的产品结构将得到优化，公司的市场地位及核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使得公司筹资活动现金流入获得大幅提升；随着募投项目建设的陆续投入，未来公司的投资活动现金流出将有所增加；随着募投项目的建成投产，未来公司的经营活动现金流量将有所增加。
四、上市公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于主要股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
除本次发行产业基金和芯电半导体认购本次发行股票构成关联交易外，本次发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的关联关系不会发生重大变化。公司亦不会因本次发行与主要股东及其关联人之间产生同业竞争。
五、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，或上市公司为主要股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被主要股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为主要股东及其关联人违规提供担保的情形；公司不会因本次发行产生资金、资产被主要股东及其关联人占用或者为主要股东及其关联人违规提供担保的情形。
六、公司负债结构合理性分析
截至2016年12月31日，公司合并口径资产负债率为77.55%，流动比率为0.68，速动比率为0.52；截至2017年6月30日，公司合并口径资产负债率为71.18%，流动比率为0.82，速动比率为0.64。公司资产负债率较高，流动比率与速动比率均小于1，短期内偿债压力较大。
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到优化，财务抗风险能力将得到加强。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在因负债比例过低导致财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
1、行业波动风险
本公司主营业务是集成电路封装测试，主要向集成电路设计与制造企业提供封装与测试服务，位于集成电路生产与应用的中间环节，与集成电路生产及应用环节紧密相连。
集成电路行业具有周期性波动的特点，且半导体行业周期的频率要远高于经济周期，在经济周期的上行或者下行过程，都可能出现完全相反的半导体周期。新的技术发展很容易使旧技术产品成为冗余，而全行业不断地追求新技术突破使得其产品周期时间非常短。我国集成电路产业发展有国家产业政策的支持，有巨大的内需市场依托，但智能手机、平板电脑，以及诸多移动产品市场趋向成熟，物联网、虚拟现实、无人驾驶、工业机器人、5G等增长动力仍在孕育中，公司业务能否继续保持较高速度增长存在不确定性。从全球来看，受到手机、电脑等主要电子产品需求疲弱、美元强势及库存升高等因素影响，2015年全球半导体行业出现了同比下滑情况。据SIA统计，2016年全球半导体市场全年总销售值为3,389亿美元，较2015年增长1.1%。虽然从总体来看，全球半导体行业仍然处于增长的态势，但受行业波动周期的影响，半导体行业能否保持平稳增长具有不确定性，可能对本公司整体经营业绩造成不利影响。
2、产业政策变化风险
半导体设备作为我国电子工业专用设备重点发展领域，在国民经济建设中正发挥着越来越重要的作用，政府对加快发展半导体设备制造行业十分重视，制定并实施了一系列的产业扶持政策，例如《关于〈鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题〉的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等。政府对半导体设备制造行业的产业政策为我国高科技设备制造企业提供了良好的政策环境，扶持了国内半导体设备制造企业。若国家产业政策发生不利变化，将对行业产生一定的影响。
同时，公司产品销往国外的占比较高，虽然国家为鼓励和促进集成电路产业的发展制定了涉及进出口、财政税收以及投融资等一系列优惠政策，如果国家产业政策、进出口政策或者公司产品进口国家或地区的相关政策、法规或规则等有所调整，可能会对本公司的业务造成不利影响。另外，公司子公司星科金朋在新加坡、韩国设有工厂，该等国家产业政策变化也将会对公司业务运营产生影响。
（二）业务与经营风险
1、跨国经营相关风险
公司子公司星科金朋生产经营活动及相关资产分布于新加坡、韩国、中国等地区，销售团队在美国等地区设有分支机构。由于国外与国内的经营环境存在差异，且境外相关政策、法规存在调整的可能性，公司面临不同的政治、经济、社会、文化环境，对境外子公司的经营、财务、税务、人事、管理等带来了不确定性，增加了跨国经营的风险。此外，朝鲜半岛局势、韩国萨德问题等地缘政治因素也可能对公司在韩国的工厂及业务产生影响，提请投资者注意相关风险。
2、募投项目收益达不到预期的风险
公司对本次募投项目的选择是在充分考虑了行业发展趋势、公司发展战略以及公司自身的技术、市场、管理等因素的基础上确定的，公司已对本次募投项目的可行性进行了充分论证，但由于项目的实施不可避免的会受到国内外宏观经济环境、同行业市场竞争格局、上下游行业状况、国家产业政策、募集资金到位时间等多种因素的影响，如果该类因素发生不可预见的负面变化，本次募投项目将会存在无法达到预期效益的风险。
（三）财务风险
1、汇率风险
公司子公司星科金朋及其下属子公司主要采用美元及新元等作为记账本位币，且其主要经营活动也在境外开展，而公司合并财务报表采用人民币作为记账本位币。随着人民币日趋国际化、市场化，人民币汇率波动幅度增大，人民币对美元、新元等货币的汇率变化将导致公司合并财务报表的外币折算风险。
2、商誉减值风险
公司收购星科金朋属于非同一控制下的企业合并，其合并成本与可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。截至2017年6月30日，公司确认的商誉金额为2,602,960,125.07元，占公司合并口径总资产的比例为8.40%。根据《企业会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了进行减值测试。目前星科金朋整体仍处于亏损状态，若星科金朋未来经营状况不能有效改善，收购星科金朋所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。
3、资产负债率较高的风险
2015年12月31日、2016年12月31日和2017年6月30日，公司合并口径的资产负债率分别为73.83%、77.55%和71.18%，远高于同行业可比上市公司。
公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，拥有足够授信额度；主要客户为国际、国内的知名半导体企业，商业信用良好；同时公司针对应收账款建立了严格的管控制度，为偿付到期债务提供了可靠保障；本次非公开发行募集资金到位后也将降低公司资产负债率；但是公司仍然存在因资产负债率较高、债务本息偿还压力较大导致现金流紧张的风险。此外，公司为子公司提供担保的额度较大，存在承担担保连带责任的风险。
4、每股收益与净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加，随着募投项目的建设投入，公司固定资产折旧规模将进一步上升，而募投项目的投资效益需在未来较长时期内逐步体现，因此公司存在由于总股本增加、折旧费用增加而募投项目投资效益尚未完全体现，而导致公司短期内每股收益与净资产收益率出现下滑的风险。
5、资产抵押风险
截至2017年6月30日，公司合计账面价值为958,394.26万元的固定资产、账面价值为39,680.33万元的无形资产已作为融资担保抵押给债权人，特别是星科金朋收购后债务重组中因融资渠道较为单一，将其大部分房屋建筑物、土地使用权、机械设备、无形资产用于了银行贷款抵押担保，可能存在抵押物被抵押权人处置的风险。
目前公司经营情况稳定，经营性现金流良好，上述涉及抵押担保的银行贷款是公司正常生产经营所需，各项财务指标均在银行认可范围内，不会出现要求短期内集中偿还的情况。
（四）管理风险
1、星科金朋整合效果与协同效应不及预期风险
2015年下半年，公司完成了对星科金朋的收购。为充分发挥公司与星科金朋之间的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司已经对星科金朋实施了涵盖管理、产品销售、采购、技术研发、人力资源等方面的全方位整合工作，最大限度地发挥双方间的协同效应。尽管如此，由于星科金朋与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在一定差异，公司对星科金朋整合效应显现尚需一定时间，整合效果与协同效应能否达到预期仍存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
2、业务规模扩大带来的管理风险
2015年收购星科金朋完成后，公司业务规模大幅增长，根据IC Insights报告，公司销售收入在2016年全球前十大委外封测厂（OSAT）排名已经位居第三位。虽然公司在巩固原有业务经营管理的基础上，经过2年左右整合，已积累了一定跨国经营管理经验，并拥有了一支与业务结构匹配的国际化经营管理团队，但业务规模的扩张使公司管理任务加重、管理难度加大，公司仍然存在管理能力不能完全满足业务规模快速扩大带来的管理风险。同时，本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加，若公司的组织模式、管理制度和人员不能适应公司的规模发展，将会给公司的发展带来不利影响。
（五）其他风险
1、审批风险
截至本预案出具之日，本次发行方案已获得公司第六届董事会第十四次会议审议通过，尚需取得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准，能否取得上述批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间具有不确定性。
2、无实际控制人风险
截至本预案出具之日，公司股本总额为1,359,844,003股；其中，芯电半导体为公司第一大股东，持股比例为14.28%；新潮集团为公司第二大股东，持股比例为13.99%；产业基金为公司第三大股东，持股比例为9.54%，芯电半导体、新潮集团、产业基金，三家主要股东的股权比例较为接近，且互相之间不存在一致行动关系或安排，本公司无控股股东、无实际控制人。
按照本次非公开发行股数上限和各认购对象认购金额上限及相关约定测算，本次发行完成后，产业基金持股比例不超过19%，将成为公司第一大股东；芯电半导体持股比例将保持14.28%不变，成为公司第二大股东，公司仍无控股股东、无实际控制人，提请投资者注意相关风险。
3、私募基金备案风险
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，中江长电定增1号基金需要履行备案程序。截至本预案出具之日，中江长电定增1号基金私募基金备案尚未办理。私募基金备案办理完成的时间具有不确定性，提请投资者注意私募基金备案风险。
4、股价波动风险
本次非公开发行将对公司的生产经营及财务状况产生一定影响，本次非公开发行完成尚需要一定周期且存在诸多不确定性因素。在本次非公开发行方案推动与执行过程中，可能存在由于投资者预期、股票二级市场环境、公司基本面等方面的变化导致公司股票发生偏离市场的异常波动，提请投资者关注投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，为了完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，更好地保护公司股东的利益，公司董事会制定了《江苏长电科技股份有限公司章程修正案》，对原《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行修订。此议案于2013年12月24日经公司2013 年第三次临时股东大会审议通过。
根据最新《公司章程》规定，公司的利润分配政策具体如下：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司利润分配的形式及优先顺序：
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；
2、公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，
3、经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。
（三）公司现金分红的具体条件：
1、公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展需求；
2、公司不存在本条（五）所列的可以不实施现金分红之情形；
3、如公司年度实现盈利并达到现金分配条件，公司董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（四）现金分红的期间间隔和最低比例：
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（五）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；
2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%；
4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；
5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见；
6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明。
（六）公司发放股票股利的具体条件
1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；
2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。
（八）公司利润分配政策的制定和修改程序
公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。
公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。
公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（九）公司利润分配具体方案决策程序与机制：
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过。
公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；上市公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。”
二、公司利润分配政策执行情况
公司历年的利润分配方案均符合当时执行的《公司章程》之规定，公司严格执行了《公司章程》规定的利润分配政策及现金分红政策。
三、公司最近3年现金分红金额及比例
公司2014年至2016年现金分红情况具体如下：
单位：万元
■
公司重视对股东的回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例超过30%。
四、公司未分配利润使用安排情况
公司未分配利润主要用于补充公司流动资金，用于支持公司正常的生产经营活动，未来根据公司实际经营情况，按照《公司章程》规定，经股东大会决议批准后可进行现金分红。
五、未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上交所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》（以下简称“规划”），具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制订原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑对投资者的回报；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（三）公司未来三年（2016-2018年）的具体股东分红回报规划
1、公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足《公司章程》规定条件的情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，经公司股东大会审议决定，公司可以进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司未来三年（ 即2016-2018年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
3、鉴于国内半导体封装测试行业尚处于成长及转型期，且公司现有生产设备规模较大、固定资产占比较高，收购星科金朋后整合效应及协同效应尚需一定时间，产品结构调整周期较长，因此需要持续投入资金进行产品的改造升级。
根据公司未来发展规划及对公司所处行业发展阶段的判断，公司目前正处于成长期及转型期，公司未来有较大的资金支出需求，为了确保公司能够长期健康、稳定的发展，从而更好地为股东提供长期回报，同时为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于20%。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）分红回报规划制定周期及相关决策机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。
3、公司因《公司章程》所规定的不满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该情形下，需要为股东提供网络投票方式进行审议。
4、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦同。
（五）本规划的生效机制
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
上述《未来三年分红回报规划（2016-2018年）》已经公司第六届第二次董事会、2015年年度股东大会审议通过。
第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行前，公司总股本为1,359,844,003股，本次非公开发行股份数量不超过271,968,800股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为1,631,812,803股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2017年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。
（一）财务指标计算主要假设
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行于2017年11月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、假设按照发行数量不超过271,968,800股，募集资金不超过455,000.00万元，且不考虑扣除发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准为准；
4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,359,844,003股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、2016年度公司归属于母公司所有者的净利润为10,633.44万元。假设2017年归属于母公司所有者的净利润分别较2016年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对公司主要指标的影响
1、根据本公司测算本次重组摊薄即期回报对每股收益指标的影响，具体情况如下：
■
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润-当期实施的现金分红+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资有利于改善公司财务状况，有利于提升公司国际竞争力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司中高端集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。
本次募集资金投向中：（1）年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目建成后将形成封装FBGA、PBGA、SIP 模组、P-SIP模组、通讯模块-LGA、高脚位通讯模块、倒装通讯模块等通信用高密度集成电路及模块封装产品年产20亿块的生产能力；（2）通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目建成后将形成Bumping、WLCSP等通讯与物联网集成电路中道封装年产82万片Bumping、47亿颗芯片封装的生产能力。上述募投项目均围绕公司主营业务，进一步将先进封装业务产业化、规模化，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司在发展进程中，聚集了一批在集成电路封装测试行业研发、生产、销售等领域有一定权威与经验的专业人才，为本次非公开发行募投项目的实施奠定了坚实的人才基础。2015年收购星科金朋后，吸收了一批国际化专业人才，公司在集成电路封装测试业务拥有充足的专业人员储备，并将采用内部培养和外部引进相结合的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员，确保募投项目实施后公司的研发、生产、营销能力与新增的产能相匹配。
2、技术储备
公司拥有行业领先的高端封装技术能力，能够为国际顶级客户和高端客户提供下世代领先的封装服务。公司拥有高密度集成电路封测国家工程实验室、 国家级企业技术中心等研发平台。截至2017年6月30日，公司及子公司共获得有效发明专利2,625件，其中在美国获得的发明专利为1,718件，基本覆盖中高端封测领域。其中扇出型晶圆级封装技术（Fan-out WLB）和系统集成（SiP）封装领域处于国际领先地位。
3、市场储备
集成电路产业自上世纪90年代开始快速发展，在不到20年的时间内发展成为具有几千亿市场规模的朝阳产业。近年来，一系列新兴应用层出不穷，半导体技术在这些应用中发挥重要作用，这将是未来半导体市场的重要增长驱动力之一。随着云计算、大数据的崛起，全球信息产业开始从以前的数字化向智能化提升，集成电路的驱动力也将逐步由智能手机向物联网终端/云端转移。
公司作为全球封装测试行业领先企业，在全球拥有庞大而又多元化的客户群，涵盖集成电路制造商和集成电路设计企业，并且许多客户都是各自领域的市场领导者。产品规模化、市场国际化的格局已经形成，市场覆盖欧洲、北美及中国等各地区。全球半导体行业排名前二十大半导体企业，大部分均与公司建立了较为稳定的合作关系。拥有良好市场储备和庞大的客户资源，为公司后期进一步拓展市场，提高市场占有率奠定了基础。
五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及防范措施
1、公司现有业务的运营状况及发展态势
本公司主营业务为集成电路、分立器件的封装、测试与销售以及分立器件的芯片设计、制造，公司是国内第一家半导体封装测试行业上市企业，近三年公司业务规模持续增长，主营业务未发生重大变化。目前公司已经掌握一系列高端集成电路封装测试技术，特别是WLCSP、Copper Pillar Bumping、SiP、Fan-out WLB等封装技术在同行业中处于领先地位。2015年完成收购星科金朋，进一步提升了公司在封装测试行业的技术水平、行业地位和国际市场竞争力。公司主要客户为国际芯片设计制造厂商，产品则主要定位于消费电子、电源管理和汽车电子等应用领域。
2、公司现有业务板块面临的主要风险及防范措施
由于收购后星科金朋尚处于亏损状态，虽然管理层已设立并实施了全面整合措施，但整合达到预期效果仍需要一定的时间。
最近三年一期，公司资产负债率和负债规模远高于同行业可比上市公司，较高的资产负债率和负债规模增加了公司财务风险和流动性风险。而本次融资将改善公司财务状况。
本次发行募集资金投入项目为年产20亿块通信用高密度集成电路及模块封装项目、通讯与物联网集成电路中道封装技术产业化项目及归还银行贷款，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，有利于推动公司主营业务的发展。但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。本次非公开发行完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，若2017年公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益、净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
（二）提高未来回报能力采取的主要措施
为降低本次非公开发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，公司将通过改变经营机制、建立责权利相结合的利润中心，调整战略布局、构建各BU细分行业竞争优势，加快募投项目建设、培育新的利润增长点，对星科金朋深度整合、降本增效，加强募集资金管理、提高募集资金使用效率，完善利润分配和公司治理等措施，提高对股东的即期回报。
1、改变经营机制，建立责权利相结合的利润中心
公司保持了各BU（经营实体）资产及机构独立运营的模式，公司通过派出董事、高级管理人员等方式，履行母公司对子公司的管理职能，并且将各BU从原来的单纯生产基地转变成为责权利相结合的利润中心，由公司总部根据各BU现有产能资源制定绩效考核指标（KPI），并根据新增投入进行动态调整，各BU总经理（CEO）对经营绩效负责，并赋予与责任对等的决策权。
2、调整战略布局，构建各BU细分行业竞争优势
根据总体发展战略，公司对各BU进行了产品发展规划和战略定位，构建各BU细分行业竞争优势。通过设备调配、资源整合、业务划分，形成不同产品类型、各具竞争优势、相互配套协同的战略布局。通过提升每个BU核心竞争力，强化客户服务能力，提高公司整体经营业绩和对股东的即期回报。
其中韩国厂定位于以FCCSP+POP+SiP为主；新加坡厂定位于eWLB扇出型晶圆级封装 （Fan-out WLP）的研发和生产基地；江阴厂JSCC将与同位于江阴城东厂区的长电先进芯片凸块Bumping配套，形成一站式FC服务产业链，并保留高端Wirebond产品特色；长电先进聚焦Bumping和WLCSP；公司本部定位于高阶Wirebond+SIP模块+FC/QFN/RF/COL；滁州厂定位于小信号/超小型分立器件；宿迁厂定位于功率器件+FCOL+中低阶IC。
3、加快募投项目建设，培育新的利润增长点
本次非公开发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司专注集成电路封装测试产业的发展战略。公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募集资金投资项目产品具有良好的市场前景和较强的盈利能力。公司将合理安排项目的投资建设，在募集资金到位前通过自筹资金进行前期投入，加快募投项目的投资进度，培育新的利润增长点，尽快产生效益回报股东。
4、深化对星科金朋整合，发挥协同效应降本增效
公司将继续围绕整体发展战略，对星科金朋深度整合，通过交叉销售、导入中国重点客户，通过集中采购，降低采购成本，降本增效，同时优化其财务结构，改善和提升盈利能力。
5、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次募集配套资金，确保募集资金存放于经公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
6、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2016年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
7、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，同时强化管理层考核和问责机制，进一步完善公司风控体系，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体作出的承诺
为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、非公开发行股票摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事及高级管理人员已签署了关于公司填补回报措施有关事项的承诺书，具体内容如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来拟实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。
江苏长电科技股份有限公司董事会
2017年9月29日
