武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股东披露要约收购报告书摘要的
提示性公告
证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2017-034
武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股东披露要约收购报告书摘要的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动属于增持，触及要约收购
●本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化
●本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施，本收购要约并未生效，具有不确定性
2017年9月29日，武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）接到股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）发来的《要约收购报告书摘要》（详见同日在上海证券交易所披露的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》），现就主要内容提示如下：
一、本次权益变动基本情况
本次要约收购为向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购股份数量为8,738,800股，占上市公司总股本的5.01%，要约收购的价格为22.50元/股。本次要约收购旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团上市地位为目的。
本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份；本次要约收购完成后，汉阳区国资办将最多持有汉商集团35.01%的股份。本次要约收购不会致使公司股权分布不具备上市条件。
截至本公告披露日，汉阳区国资办已将39,324,600元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
二、收购人基本情况
名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
注册地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
主要负责人：张斌
组织机构代码：70718477-1
类型：机关法人
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
邮编：430050
联系电话：027-84468803
三、所涉及后续事项
1、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、汉阳区国资办披露《要约收购报告书摘要》的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施，本收购要约并未生效，具有不确定性。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在本次要约收购方案完成国资监管部门的程序后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
3、公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2017年9月30日
证券代码：600774 股票简称：汉商集团编号：2017-035
武汉市汉商集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉市汉商集团股份有限公司（以下简称“汉商集团”或“公司”）于2017年9月13日披露《关于延期回复上海证券交易所相关股东增持事项问询函暨股票停牌的公告》（编号2017-028），经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月13日起停牌。9月16日、9月23日，公司分别披露《关于股东武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室回复上海证券交易所对公司相关股东增持事项问询函暨筹划股票要约收购事项继续停牌的公告》（编号2017-029）、《关于公司股票延期复牌的公告》（编号2017-033）。停牌期间，武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室（以下简称“汉阳区国资办”）对要约收购公司股票事宜进行论证及决策，提出了具体方案。2017年9月29日，公司接到汉阳区国资办发来的《要约收购报告书摘要》（详见同日在上海证券交易所网站披露的《武汉市汉商集团股份有限公司要约收购报告书摘要》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年10月9日开市时起复牌。
公司将根据事项进展及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
武汉市汉商集团股份有限公司董事会
2017年9月30日
武汉市汉商集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
上市地点：上海证券交易所
收购人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
住所：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
财务顾问
■
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号）
签署日期：二〇一七年九月
重要声明
本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文将在本次要约收购方案完成国资监管部门的程序后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次要约收购的主体为汉阳区国资办，要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团上市地位为目的。
二、本次要约收购为向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购股份数量为8,738,800股，占上市公司总股本的5.01%，要约收购的价格为22.50元/股。
三、本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股份，汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
四、要约收购结果具有不确定性，汉阳区国资办提醒广大投资者注意本次要约收购可能无法取得目标比例的风险。
五、本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在本次要约收购方案完成国资监管部门的程序后刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
六、基于要约价格22.50元/股的前提，本次要约收购所需资金总额为196,623,000元，汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、被收购公司基本情况
被收购上市公司名称：武汉市汉商集团股份有限公司
股票简称：汉商集团
股票代码：600774
股票上市地点：上海证券交易所
截至本报告书摘要签署日，汉商集团的股本结构如下表所示：
■
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
住所：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
通信地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
邮编：430050
联系电话：027-84468803
传真：027-84468746
三、收购人关于本次要约收购的决定
2017年9月25日，汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》，决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。
2017年9月25日，武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（阳政[2017]12号），为了支持汉商集团做强做优，巩固国有资本在汉商集团的控股地位，同意由汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。
本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施。
四、本次要约收购的目的
截至本报告书摘要签署日，汉阳区国资办持有汉商集团30%的股份，本次要约收购旨在提高汉阳区国资办的持股比例，巩固国有控股地位，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购的股份为向汉商集团其他股东发出的部分要约，要约收购的股份情况如下：
■
若汉商集团在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价。
七、要约收购资金的相关情况
本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖汉商集团股份的情况。本次要约收购的要约价格为22.50元/股，不低于本次要约收购提示性公告日前30个交易日内汉商集团股票的每日加权平均价格的算术平均值，即17.07元/股。
基于本次要约价格22.50元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币196,623,000元，汉阳区国资办已于要约收购报告书摘要公告前将39,324,600元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户。中登公司上海分公司出具了《履约保证金保管证明》。要约收购期满，收购人将根据实际预受要约的股份数量，将用于支付要约收购的资金及时足额划至中登公司上海分公司账户，并向中登公司上海分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。
本次要约收购资金来源于武汉市汉阳区财政资金，本次要约收购资金不存在直接或间接来源于汉商集团及其下属关联公司的情形。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共计60个自然日，即要约收购报告书全文公告之次一交易日起60个自然日。
在要约收购届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。在本次要约收购的有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况
（一）收购人财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
联系人：乔端、胡洁
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）收购人法律顾问
名称：湖北泓峰律师所事务所
负责人：弓跃峰
地址：湖北省武汉市汉阳区墨水湖北路105号10楼
联系人：张忠、李汉洪
电话：027-84844356-610
传真：027-84673967-629
十、要约收购报告书签署日期
本报告书摘要于2017年9月29日签署。
收购人声明
1、本报告书摘要依据《证券法》、《收购管理办法》、《格式准则》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编制。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露收购人在汉商集团拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在汉商集团拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购的目的旨在提高汉阳区国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股份，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股份，汉商集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其主要负责人保证本报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
目录
重要声明 2
特别提示 3
本次要约收购的主要内容 4
一、被收购公司基本情况 4
二、收购人名称、住所、通讯地址 4
三、收购人关于本次要约收购的决定 4
四、本次要约收购的目的 5
五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 5
六、本次要约收购股份的情况 5
七、要约收购资金的相关情况 5
八、要约收购的有效期限 6
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问情况 6
十、要约收购报告书签署日期 7
收购人声明 8
目录 9
第一节释义 11
第二节收购人的基本情况 12
一、收购人基本信息 12
二、收购人产权及控制关系股权控制关系 12
三、收购人已经持有汉商集团股份情况 15
四、收购人主要业务及最近3年财务情况 15
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况 16
六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 16
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 17
第三节要约收购目的 18
一、本次要约收购目的 18
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序 18
三、收购人未来12个月股份增持或处置计划 18
第四节专业机构的意见 19
一、参与本次收购的专业机构 19
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系 19
三、财务顾问意见 19
四、法律顾问意见 20
第一节释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义
■
本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第二节收购人的基本情况
一、收购人基本信息
名称：武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
注册地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
主要办公地点：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
主要负责人：张斌
组织机构代码：70718477-1
类型：机关法人
通讯地址：湖北省武汉市汉阳区芳草路1号
邮编：430050
联系电话：027-84468803
传真：027-84468746
二、收购人产权及股权控制关系
（一）控股股东、实际控制人以及股权控制关系
收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》（阳发（2010）2号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府履行出资人职责，系机关法人。控股股东、实际控制人和股权控制关系的条款不适用。
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及关联企业情况
1、收购人控制的核心企业及关联企业情况
截至本报告书摘要签署日，汉阳区国资办除汉商集团外的其他核心企业及关联企业情况如下：
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注1：汉阳区国资办直接持有武汉市坦达工程项目管理有限公司25.63的股权，间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉市坦达工程项目管理有限公司74.37%的股权，合计持有100%股权。
注2：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造文化产业投资有限公司100%的股权。
注3：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉汉阳造投资发展有限公司100%的股权。
注4：汉阳区国资办通过武汉市汉阳控股集团有限公司间接持有武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司100%的股权。
注5：汉阳区国资办通过武汉市汉阳区正阳国有资产经营有限公司间接持有武汉正阳物业管理有限公司100%的股权。
注6：汉阳区国资办间接通过武汉市汉阳控股集团有限公司持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司10%的股权，间接通过汉商集团持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司40%的股权，合计持有武汉汉兴谷实业发展股份有限公司50%股权。
注7：汉阳区国资办通过武汉市祁万顺酒楼股份有限公司间接持有武汉市祁万顺物业管理有限公司80%的股权。
2、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》（阳发（2010）2号）设立，代表武汉市汉阳区人民政府履行出资人职责，系机关法人。控股股东、实际控制人控制的核心企业、关联企业条款不适用。
三、收购人已经持有汉商集团股份情况
截至本报告书摘要签署日，汉阳区国资办直接持有汉商集团30.00%股份外，未通过任何其他方式直接或者间接持有汉商集团股份。
截至本报告书摘要签署日，汉商集团未发行优先股，收购人未持有商业银行发行的可转换优先股。
四、收购人主要业务及最近三年财务情况
（一）收购人的主要业务
根据《区人民政府办公室关于印发武汉市汉阳区财政局（武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室）主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（阳政办[2010]65号），汉阳区国资办主要职能有：
1、根据区人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等法律和行政法规对区属企业的国有资产履行出资人职责；通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和完善全区国有资产保值增值指标、考核和监管体系，维护国有资产出资人的权益；
2、贯彻执行国家、省、市有关国有（集体）资产管理的法律、法规和政策；起草国有（集体）资产管理的规章和政策；拟订国有（集体）资产的发展规划、结构调整计划；
3、指导推进国有企业改革和重组；推进所监管企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；建立与社会主义市场经济相适应的国有（集体）资产管理体制；推动国有经济结构和布局的战略性调整；
4、拟订和执行全区国有（集体）资本金基础管理的政策制度和方法；调查研究国有（集体）资本金基础管理的重大问题及国有（集体）资本金的分布状况；研究制定国有股权管理办法；研究提出国有（集体）资本金预决算编制和执行方案；拟订国有资本金保值增值的考核指标体系；负责监缴所监管企业国有资本金收益；
5、负责所监管企业的清产核资、产权界定、产权登记、资产评估、资产统计分析等基础性管理工作，建立和完善所监管企业资产管理的信息、监测、预警体系；完善所监管企业的绩效评价制度并组织实施；
6、依法对所监管资产实施检查监督；负责检查所监管企业财务，查阅所监管企业的财务会计资料与经营管理活动有关的其他资料，验证所监管企业财务会计报告的真实性、合法性；检查所监管企业的经营效益；
7、根据区人民政府授权，负责实行企业化管理的事业单位国有资产的监督管理；
8、承办上级交办的其他事项。
（二）收购人最近三年财务数据及指标情况
收购人汉阳区国资办系根据《中共汉阳区委汉阳区人民政府关于区人民政府机构改革的实施意见》（阳发（2010）2号）设立，系机关法人，未编制财务报表。
五、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况
截至本报告书摘要签署日，汉阳区国资办最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人主要负责人情况
1、基本情况
汉阳区国资办主要负责人的基本情况如下：
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2、最近五年受到行政处罚的情况
汉阳区国资办主要负责人最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况
截至本报告书摘要签署日，除持有汉商集团股份外，汉阳区国资办未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。
八、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。
第三节要约收购目的
一、本次要约收购目的
本次要约收购的目的旨在提高汉阳国资办对汉商集团的持股比例，巩固国有控股权，不以终止汉商集团的上市地位为目的。
本次要约收购前，汉阳区国资办直接持有汉商集团30%的股权，未通过其他方式间接持有汉商集团的股份，本次要约收购完成后，汉阳区国资办最多持有汉商集团35.01%的股权，汉商集团不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
二、收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序
2017年9月25日，汉阳区国资办作出《武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室关于要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的决定》，决定向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。
2017年9月25日，武汉市汉阳区人民政府作出《汉阳区人民政府关于同意武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室要约收购武汉市汉商集团股份有限公司股份的批复》（阳政[2017]12号），为了支持汉商集团做强做优，巩固国有资本在汉商集团的控股地位，同意由汉阳区国资办向汉商集团其他股东发出收购不低于汉商集团总股本5%股份的要约，增持汉商集团股份。
本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施。
三、收购人未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持汉商集团股份或处置其已拥有权益的股份的计划。
第四节专业机构的意见
一、参与本次收购的专业机构
（一）收购人财务顾问
名称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号
办公地址：武汉市新华路特8号长江证券大厦16楼
联系人：乔端、胡洁
电话：027-85481899
传真：027-85481890
（二）收购人法律顾问
名称：湖北泓峰律师所事务所
负责人：弓跃峰
地址：湖北省武汉市汉阳区墨水湖北路105号10楼
联系人：张忠、李汉洪
电话：027-84844356-610
传真：027-84673967-629
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系
参与本次要约收购的各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、财务顾问意见
作为收购人聘请的财务顾问，长江保荐认为：
“截至本报告书摘要出具日，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、法律顾问意见
作为收购人聘请的法律顾问，泓峰律师对收购人本次《要约收购报告书摘要》发表如下结论性意见：
“汉阳区国资办具有本次要约收购的主体资格。收购人已于《要约收购报告书摘要》签署日前将本次要约收购的履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户。收购人作出本次要约收购的决定已获得武汉市汉阳区人民政府同意的批复。收购人本次要约收购方案需履行国资监管部门的程序后方可组织实施。收购人出具的《要约收购报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
主要负责人：
张斌
武汉市汉阳区国有资产监督管理办公室
2017年9月29日
