天夏智慧城市科技股份有限公司
关于第八届董事会第二十五次会议决议的
公告

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-103

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于第八届董事会第二十五次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）于2017年9月29日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2017年9月22日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议9名。本次会议由董事长陈国民先生主持，公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

经与会董事充分讨论、审议和书面表决，形成决议如下：

一、审议通过《关于投资设立苏州全资子公司的议案》

《关于拟投资设立苏州全资子公司的公告》（公告编号：2017-105）,具体内容详见公司于2017年10月9日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避表决。

二、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》

《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》（公告编号：2017-106），具体内容详见公司于2017年10月9日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

独立董事已该议案发表了独立意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

监事会对此议案发表了意见，具体内容详见2017年10月9日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

独立财务顾问经过核查对本议案发表了核查意见，具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《西南证券股份有限公司关于天夏智慧城市科技股份有限公司终止重大资产重组事项之核查意见》。

因董事、总裁夏建统先生在本次重大资产重组中属于关联方，构成关联董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事夏建统先生回避表决，由非关联董事进行表决

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决，议案获得通过。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年10月9日

证券代码：000662证券简称：天夏智慧 公告编号:2017-104

天夏智慧城市科技股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议（以下简称“会议”）于2017年9月29日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决，通过以下决议：

一、审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》。

《关于终止筹划重大资产重组暨公司证券复牌公告》（公告编号：2017-106），具体内容详见公司于2017年10月9日刊登在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

天夏智慧城市科技股份有限公司

监事会

2017年10月9日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-105

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于拟投资设立苏州全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月29日召开第八届董事会第二十五次会议审议通过了会议《关于投资设立苏州全资子公司的议案》，现将相关事项公告如下

一、 对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟在苏州设立全资子公司，注册资本1亿人民币，以自有资金出资，占其注册资本的100%。

2、对外投资所必须的审批程序

本次对外投资经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，在苏州设立全资子公司事宜授权公司管理层具体实施。根据深圳证券交易所和公司章程的规定，本次对外投资金额无需提交公司股东大会审议批准。苏州子公司的设立须经相关政府部门批准后方可实施。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、 拟设立苏州公司的基本情况

1、公司名称：天夏智慧城市科技（苏州）有限公司（暂定名，以最终注册为准）；

2、注册资本：1亿人民币，公司出资比例100%；

3、注册地：苏州工业园区；

4、法定代表人：陈国民 ；

5、资金来源及出资方式：货币出资，资金为公司自有资金；

6、拟定经营范围（以最终注册为准）：数据采集、存储、开发、运营、处理及服务（国家限制或禁止的除外）；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务（IDC）；第二类增值电信业务中的信息服务业务；第二类增值电信业务中的在线数据处理和交易业务（EDI）；第二类增值电信业务中存储转发类业务；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实业投资；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、办公设备、文化用品、体育用品；计算机系统集成；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业形象策划、市场营销策划；展览展示服务；会议服务；机械设备租赁；从事上述商品及技术的批发、进出口及相关业务；票务代理。｛依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动｝。

上述信息均以工商行政管理部门最终核准登记为准。

三、 设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

1、设立子公司的目的和对公司的影响

公司拟通过投资设立子公司，充分利用苏州的区位、经济、技术、人才优势和苏州工业园区国家级高新区政策优势，树立典型案例，开展智慧城市领域相关的云计算、物联网、大数据、人工智能软硬件研发、系统集成和商业化运营，辐射江苏、安徽、山东等地市场，为公司培育新的业绩增长点。

2、设立子公司存在的风险

本次投资设立苏州全资子公司，可能会在运营管理、内部控制和行业政策等方面存在一定的风险。公司将利用管理经验及自身的资源优势，提升管理水平和市场竞争力，以推动此项投资项目的顺利实施。

本次投资设立全资子公司是以自有资金投入，纳入公司合并报表范围，不会对公司的财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、 备查文件目录

天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第二十五次会议决议。

特此公告!

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年10月9日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-106

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于终止筹划重大资产重组

暨公司证券复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年 9月29日召开公司第八届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，公司董事会决定终止本次筹划的重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、交易对方

本次重组涉及的标的资产为公司董事兼总裁夏建统实际控制的杭州睿康物联投资有限公司持有的上海睿亚环能物联科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权而拟持有的印度尼西亚上市公司PT. Nusantara Infrastructure Tbk.（以下简称“NIT”）股权，标的公司的实际控制人为夏建统，本次重组构成关联交易。

2、筹划的重大资产重组基本内容

（1）公司拟以发行股份方式购买本次重大资产重组涉及的标的资产，不涉及募集配套资金。本次交易不会导致公司控制权变更。

（2）公司已与本次重大资产重组的交易对方签署了关于标的资产收购的意向协议。

（3）本次重组的独立财务顾问为西南证券股份有限公司，同时，公司聘请了法律顾问，审计机构，评估机构。

二、公司停牌期间的相关工作

停牌期间，公司及有关各方严格按照中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，包括但不限于组织并完成本次重大资产重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；与独立财务顾问等中介机构对本次重大资产重组各阶段工作进行了相应安排；与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、协商和论证，并与交易对方签署了标的资产收购的意向协议；组织本次重大资产重组涉及的中介机构赴印度尼西亚开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就工作内容与印度尼西亚标的公司管理层进行沟通。

此外，停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务。

三、终止筹划的具体原因

停牌期间，公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。鉴于本次收购的最终标的为印度尼西亚上市公司NIT，公司先后就本次重大资产重组的交易条款、境内交易架构设置等事项与有关各方进行了反复沟通和磋商。但由于公司公告印度尼西亚标的NIT后，NIT股票市场价格波动较大，在公司与有关各方反复沟通及努力争取下，交易对方与NIT股票出售方仍未能就交易价格达成一致，且达成时间无法确定，前次交易预计难以按照原先计划完成。公司无法在规定的停牌时限内披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。基于上述原因，经审慎判断，为维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司与交易对方友好协商后决定终止本次重大资产重组。

四、承诺

公司承诺自关于终止本次重大资产重组的公告披露之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、终止本次重大资产重组对公司的影响

终止本次重大资产重组是公司审慎研究后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司生产经营情况产生不利影响。未来，公司将继续围绕战略目标，立足主业，推动生产经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展，持续提升经营业绩，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。

六、证券复牌安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司证券将于2017年10月9日开市起复牌。

七、备查文件

《天夏智慧城市科技股份有限公司与杭州睿康物联投资有限公司之发行股份购买资产相关协议的终止协议》。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年10月9日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-107

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司实际控制人增持公司股份

计划完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到了公司实际控制人梁国坚先生关于增持公司股份计划实施完成的通知，现将有关情况公告如下：

一、增持计划的基本情况

公司于2016年12月12日发布了《关于公司实际控制人承诺增持公司股份的公告》(编号：2016-128)。公司实际控制人、董事梁国坚承诺通过深圳证券交易所集中竞价交易系统进行增持公司股份，增持主体为梁国坚先生或其控制的公司，拟增持金额不超过人民币1亿元（含1亿元）增持期间为2016年12月13日至2017年10月12日。具体内容详见2016年12月12日巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》披露的公告。

二、增持计划实施情况

■

三、本次增持计划实施前后实际控制人梁国坚先生的持股情况

1、本次增持计划实施前实际控制人梁国坚先生的持股情况

（1）梁国坚先生本人未直接持有公司股份；

（2）梁国坚先生持有锦州恒越投资有限公司51%股权，为锦州恒越投资有限公司的控股股东、实际控制人。锦州恒越投资有限公司持有公司137,946,879股股份，占公司总股份的16.41%，为公司控股股东；

（3）梁国坚和张桂珍是夫妻关系，二人通过广西索芙特科技股份有限公司持有公司52,730,170股股份，占公司总股份的6.27%。

综上所述，增持计划实施前，梁国坚先生通过锦州恒越投资有限公司和广西索芙特科技股份有限公司间接持有公司190,677,049股股份，占公司总股份的22.68%。

2、本次增持计划实施后实际控制人梁国坚先生的持股情况

（1）梁国坚先生本人未直接持有公司股份；

（2）梁国坚先生持有锦州恒越投资有限公司51%股权，为锦州恒越投资有限公司的控股股东、实际控制人。锦州恒越投资有限公司持有公司137,946,879股股份，占公司总股份的16.41%，为公司控股股东；

（3）梁国坚和张桂珍是夫妻关系，二人通过广西索芙特科技股份有限公司持有公司57,156,402股股份，占公司总股份的6.8%。

综上所述，增持计划实施后，梁国坚先生通过锦州恒越投资有限公司和广西索芙特科技股份有限公司间接持有公司195,103,281股股份，占公司总股份的23.20%。

四、后续增持计划

索芙特科技在其《广西索芙特科技股份有限公司关于实施完成增持股份的报告》中表示：“鉴于对公司未来的发展信心，我公司在履行梁国坚先生承诺的增持计划完成后，有意进一步增持公司的股票。若后续继续增持，增持前将会及时向贵公司报告增持计划。”

五、其他事项

1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

2、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注梁国坚先生承诺增持公司股份的有关情况，及时按照严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规则制度的要求，履行信息披露义务。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司

董事会

2017年10月9日

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 编号：2017-108

天夏智慧城市科技股份有限公司

关于公司管理层延期增持公司股票计划的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到《公司管理层延期增持公司股票的告知函》，受公司第三季度定期报告和重大资产重组信息披露窗口期以及股票连续停牌等因素影响，公司管理层无法在增持期限内按计划完成实施增持公司股份的计划。现将原增持计划延期实施，具体情况如下：

一、前次增持计划公告情况

公司于2017年4月28日发布了《关于公司管理层增持公司股票计划的公告》（编号：2017-035）。公司核心管理层董事长陈国民、总裁夏建统、副董事长兼副总裁高友志、董事兼董事会秘书贾国华、财务负责人杨箐和公司全资子公司杭州天夏科技集团有限公司总经理李建平（以下简称“公司管理层”）将在公告披露日起的六个月内通过二级市场增持公司股票，合计增持总金额不低于 5,000 万元。具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

二、增持计划延期实施内容

1、上述增持承诺的履行时间延长4个月（剔除停牌因素），公司管理层增持公司股票期间变更为：2017年4月28日至2018年2月28日。

2、除此之外，上述增持计划的增持方式、增持数量因等原增持计划内容不变，尚未完成增持计划的公司高管人员承诺待公司重大资产重组复牌后，继续增持公司股份的计划。

三、未能如期实施增持计划的原因

鉴于原增持计划实施期间，受公司第三季度定期报告和重大资产重组信息披露窗口期以及股票连续停牌等因素影响，公司管理层无法在原计划增持期间内完成增持，本着诚信履行承诺，公司的管理层拟延期履行原增持计划。

四、上述增持计划的实施进展情况

截至本公告披露日，公司管理层增持公司股份承诺的进展情况

■

五、其他说明

1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等规定。

2、本次增持不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司实际控制人发生变化。

3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关规定，持续关注梁国坚先生承诺增持公司股份的有关情况，及时按照严格按照中国证监会及深圳证券交易所有关规则制度的要求，履行信息披露义务。

特此公告！

天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

2017年10月9日