肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（上接87版）

（二）关于减少及规范关联交易的承诺

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（三）关于避免与上市公司同业竞争的承诺

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（四）关于股份锁定期的承诺

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（五）关于业绩补偿的承诺

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（六）关于与华锋股份进行交易有关事项的承诺

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九、公司控股股东对本次重组的原则性意见

公司控股股东谭帼英出具《原则性意见》，原则同意本次华锋股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，且该事项须在获得相关备案、批准、核准等手续后方可实施。

十、公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司控股股东谭帼英出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，谭帼英自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持华锋股份股票的计划。

公司董事、总经理罗一帜持有汇海技术12.90%股权；公司董事、副总经理谭惠忠、副总经理陈宇峰分别持有汇海技术15.5%股权、12.90%股权，且谭惠忠任汇海技术的执行董事。汇海技术出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，汇海技术自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价或大宗交易方式减持华锋股份不超过1,530,000股，即不超过公司总股本的比例为1.125%（若此期间公司有送股、资本公积转增股本等股本变动事项，应对该数量进行相应调整）。

监事陈超菊出具《自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划》，陈超菊自本次重组复牌之日起至实施完毕期间拟以竞价等方式减持华锋股份不超过1,105股，即不超过在其名下股份总数的25%。

除通过汇海技术间接持股的董监高及监事陈超菊直接持股外，公司其他董事、监事、高级管理人员未直接或间接持有上市公司股份。

十一、本公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2017年6月19日开市起因筹划重大事项停牌，并于2017年8月10日起因重大资产重组事项连续停牌。2017年9月30日，上市公司召开本次交易首次董事会会议，审议通过与本预案摘要相关的议案。根据有关监管要求，深圳证券交易所需对上市公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2017年10月9日开市起将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；

拟购买资产业绩大幅下滑可能造成本次交易被取消的风险；

如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）审批风险

本次重组尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于工信部对资产评估报告进行备案，工信部、财政部批准本次交易方案，华锋股份股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案等。

本次交易及相关事项能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、核查、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性。因而，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。

（三）标的资产评估增值较大的风险

以2017年7月31日为评估基准日，本次交易标的公司母公司账面净资产为6,972.98万元，标的公司预估值合计为82,736万元，预估增值额合计为75,763.02万元，预估增值率为1,086.52%。本次交易标的资产的预估值较账面值增值较高，主要系标的公司的账面资产不能全面反映其真实价值，标的公司的创新能力、行业地位、技术及团队优势、商业模式、渠道优势等将为企业价值带来溢价。在此提请投资者关注本次交易预估值增值较高的风险。

（四）本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要仅披露了标的资产未经审计的财务数据、预估值等数据。本预案摘要中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。

待相关审计、评估等工作完成后，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果以及经审阅的上市公司备考财务数据将于重组报告书中予以披露。因此，本预案摘要披露的财务数据、预估值结果可能与最终的审计和评估结果存在一定的差异，提请投资者关注上述风险。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

本次交易为公司向交易对方购买其持有的理工华创100%的股权。理工华创100%股权的预估值为82,736万元，经上市公司与交易对方协商，初步确定理工华创100%股权的交易价格为82,736万元，待资产评估报告出具后由交易各方协商确定最终交易价格。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如未来年度本次交易形成的商誉发生减值，将相应减少公司该年度的营业利润，对公司未来业绩造成不利影响。

（六）业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与理工华创股东签署的《业绩补偿协议》，理工华创股东承诺理工华创2017年度、2018年度、2019年度和2020年度预计实现的净利润分别为2,000万元、4,000万元、5,200万元和6,800万元。

理工华创未来盈利水平受到行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现理工华创在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平。提请投资者关注理工华创业绩承诺期内各年度业绩承诺可能无法实现的风险。

（七）本次重组摊薄即期回报的风险

本次交易完成后，上市公司将形成电极箔及新能源汽车两大业务板块，因公司业务市场竞争激烈，同时募集配套资金投资项目的投入及实施需要一定周期，在总股本上升的情况下，上市公司存在重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年、公司即期回报被摊薄的风险。

（八）配套融资未能实施的风险

本次交易拟以询价的方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金不超过66,666万元，发行股份数量不超过27,200,000股。本次募集配套资金用于理工华创电动商用车关键零部件研发及产业化项目投入和支付中介机构服务等交易费用，但募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施，则上市公司需以自有资金或银行融资用于上述用途。

二、标的资产的业务和经营风险

（一）新能源汽车产业支持政策变化的风险

新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，并向新能源汽车购买者给予一定的财政补贴以刺激相关消费。近期国家出台了一系列促进新能源汽车产业发展的宏观政策和产业政策，如《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》、《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《关于2016-2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》和《关于完善城市公交车成品油价格补助政策、加快新能源汽车推广应用的通知》等，上述政策为理工华创未来发展提供了良好的机遇和空间。但为实现新能源汽车的长期可持续发展，我国政府对新能源汽车采取了退坡式的补贴机制，如《关于开展2016年度新能源汽车补助资金清算工作的通知》中规定，执行《关于调整新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》（财建[2016]958号）等文件，非个人用户购买的新能源汽车申请补贴，累计行驶里程须达到3万公里（作业类专用车除外），这对新能源汽车企业用户的运营效率提出了较严格的要求，如果未来补贴机制进一步发生变化，可能对理工华创的生产经营产生不利影响。此外，如果新能源汽车产业支持政策在执行过程中未能得到有效落实，或落实有所滞后，或新出台的政策和支撑行业高速发展的因素发生不利变化，也将可能对理工华创生产经营产生不利影响。

（二）核心人员流失的风险

作为具有自主研发能力和核心技术的科技型企业，拥有稳定、高素质的研发人才队伍是理工华创保持技术领先优势的重要保障。目前，理工华创拥有稳定、高素质的研发团队，其开发的一系列产品均受到市场的认可。但若理工华创不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到核心人员的积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失，进而对其经营运作、发展空间及盈利水平造成不利的影响。

（三）理工华创技术持续创新能力不足的风险

理工华创所处的新能源汽车电机、电控系统行业属于新兴行业，技术进步较快，客户对电机、电控系统生产厂商的技术创新和产品开发能力要求较高，如果理工华创不能持续开发出新技术、新产品来满足客户产品不断升级的需求，则其持续发展能力和盈利能力将会受到不利影响。

（四）理工华创单一大客户依赖的风险

根据未经审计的理工华创财务报告，2015年、2016年、2017年1-7月理工华创对北汽福田（含其他同一控制下的关联公司）的销售收入占各期总收入的比例分别为83.69%、82.36%及86.88%。理工华创报告期内存在单一大客户依赖的风险。如未来主要客户因市场增速放缓、产品升级等因素而减少对理工华创产品的需求，或者因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则理工华创可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑，从而无法完成承诺业绩甚至大幅亏损的风险。

（五）理工华创原材料价格波动的风险

报告期内，理工华创主要产品的直接材料成本占生产成本的比重较高，分别为94.55%、92.31%、81.25%。理工华创的原材料主要包括主动元器件（芯片、晶体、开关）、被动元器件（电容、电阻等）、接触器、融断器、电机、变速箱、执行换挡机构、MSD、高压电缆线等。上述原材料价格的变动将直接影响理工华创产品成本的变动。如果未来原材料价格出现较大幅度的上升，而理工华创不能通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

（六）理工华创租赁房屋建筑物权属瑕疵风险

目前，理工华创的生产厂房和办公场所均为租赁取得，其中向北京欧必德进出口贸易有限公司租赁北京市顺义区金马工业区北路19号院的厂房用于生产经营，在该处租赁的厂房所处土地为集体土地，且由于历史原因未办理房屋规划、建设手续，亦未办理房屋所有权证书。如果该等房屋被列入政府的拆迁范围，则标的公司生产经营场所需整体搬迁，对标的公司生产经营会有一定影响。

尚未办理权属证明的房屋建筑物目前均由理工华创正常使用。本次重大资产重组完成后，理工华创拟将募集资金主要用于电动商用车关键零部件研发及产业化项目基地建设，以满足未来生产的需求。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）并购整合的风险

本次交易完成后，理工华创将成为上市公司的控股子公司。根据上市公司目前的规划，未来理工华创仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司将在新能源汽车事业板块的市场拓展、技术研发、运营协调、资源调配等方面与理工华创进行对接，力争最大程度地实现双方资源的高效整合。但鉴于上市公司与理工华创在企业文化、组织模式和管理制度等方面存在一定的差异，若本次交易完成后未能达到预期的互补及协同效果，可能会对双方的经营造成负面影响，从而给上市公司带来整合风险。

（三）置入资产税收优惠政策变化风险

理工华创2015年7月取得高新技术企业资格认证，因此报告期内理工华创享受按15%的税率征收企业所得税的税收优惠政策。如果国家有关高新技术企业的认定标准、税收政策发生变化，或者由于其他原因导致理工华创不再符合高新技术企业的认定条件，将直接影响其利润水平。

（四）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能。

肇庆华锋电子铝箔股份有限公司

2017年10月9日