泰禾集团股份有限公司关于竞得江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权的公告
证券代码：000732 证券简称：泰禾集团 公告编号：2017-199号
泰禾集团股份有限公司关于竞得江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2017年9月29日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于授权经营班子参与竞拍江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权的议案》，同意授权经营班子在不超过人民币230,000万元额度范围内参与竞拍江苏东恒海鑫置业有限公司（以下简称“东恒海鑫”）100%股权，并授权经营班子办理相关竞拍及股权转让等手续。同日，公司全资下属公司苏州锦润置业有限公司（以下简称“锦润置业”）参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币218,254.09万元竞得东恒海鑫100%股权及71,326.45万元债权。
东恒海鑫设立于2003年1月13日，注册资本10,000万元，农工商房地产（集团）有限公司（以下简称“农房集团”）持股100%。东恒海鑫主要资产为“恒海国际花园别墅”项目，项目地块位于江苏省苏州昆山淀山湖镇永利路南侧、旭宝路两侧，总用地面积658,537.90平方米。截止2016年12月31日，恒海国际花园别墅1期、2期、3-2期已开发且基本销售完毕；待开发土地面积约374,521.89平方米，均为住宅，物业类型有别墅及小高层，预计可售面积约225,080.00平方米，项目地块已取得国有土地使用权证。
二、交易对手方基本情况
1、农工商房地产（集团）有限公司
住所：上海市普陀区长寿路798号208室
法定代表人：沈宏泽
注册资本：112,000万元
成立日期：1988年5月14日
经营范围：企业投资、国内贸易（除国家专项外）、集团内资产清理、土地资源的开发、置换、租赁、转让、房地产开发及与房地产开发的相关项目，房地产咨询（不得从事中介），附设分支机构。
股东情况：光明房地产集团股份有限公司（600708.SH）持股100%；上海市国有资产监督管理委员会系实际控制人。
农房集团与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、东恒海鑫基本情况
住所：江苏省苏州市昆山淀山湖镇
法定代表人：戴军
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年1月13日
经营范围：房地产开发、经营；物业管理；土木工程建筑、室外装饰；线路、管道、设备的设计、安装、维修；国内贸易（法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外）；绿化工程；花卉苗木的种植、销售。
股东情况：
交易前：农工商房地产（集团）有限公司持股100%。
交易后：苏州锦润置业有限公司持股100%。
2、交易标的最近二年一期基本财务数据
单位：人民币万元
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2015、2016年度财务数据已经具备执行证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
3、是否存在或有事项
本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、标的资产的历史沿革
东恒海鑫系由苏州宝时得电动工具有限公司投资组建，于2003年1月取得苏州市昆山工商行政管理局批准的注册号为3205831104517号的企业法人营业执照，注册资本2,000万元，业经苏州新大华会计师事务所有限公司验证，出具苏新华会验（2003）第1318号验资报告验证。
2009年7月，农房集团通过股权转让方式受让苏州宝时得电工工具有限公司持有的东恒海鑫80%，双方签订股权转让协议并办理了工商变更。股权结构变更后，东恒海鑫注册资本2,000万元，其中农房集团出资1,600万元，占注册资本的80%；苏州宝时得电动工具有限公司出资400万元，占注册资本的20%。
2011年4月，农房集团受让苏州宝时得电工工具有限公司将持有的东恒海鑫20%，双方签订股权转让协议并办理了工商变更。股权结构变更后，东恒海鑫注册资本2,000万元，其中农房集团出资2,000万元，占注册资本的100%。
2011年8月，农房集团对东恒海鑫增资8,000万元，经苏州岳华会计师事务所有限公司验证，出具苏岳验字（2011）0845号验资报告验证，并办理了工商变更。本次增资后，东恒海鑫注册资本10,000万元，其中农房集团出资10,000万元，占注册资本的100%。
五、交易的定价政策及定价依据
根据具有执行证券期货业务资格的评估机构中资资产评估有限公司出具的中联评报字【2017】第661号资产评估报告书，本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合交易标的的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对东恒海鑫在评估基准日（2016年12月31日）的市场价值进行了整体评估。最终采用资产基础法得出被评估企业在评估基准日（2016年12月31日）的评估结论如下：总资产账面值71,103.91万元，评估值154,919.56万元，评估增值83,815.65万元，增值率117.88%；负债账面值74,791.91万元，评估值74,791.91万元，无增减变动；净资产账面值-3,688.00万元，评估值80,127.65万元，评估增值83,815.65万元，增值率2,272.66%。本次转让的东恒海鑫100%股权及债权已履行国资备案程序。
公司董事会认为，本次收购事项所涉评估对象已经具有相关业务评估资格的评估机构进行评估，选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为定价参考依据具有公允性。东恒海鑫主要资产为恒海国际花园别墅项目，项目地块取得时间较早，市场价值增值幅度较大。公司通过参与上海联合产权交易所公开挂牌出让活动，以人民币218,254.09万元竞得东恒海鑫100%股权及71,326.45万元债权，交易价格公允合理，符合上市公司的利益，不会损害公司及股东、尤其是中小股东利益。
六、合同主要内容
公司全资下属公司锦润置业将根据公开出让公示中的相关要求与转让方签署《产权交易合同》。
七、对上市公司的影响
本次公司竞得东恒海鑫100%股权有利于拓展公司房地产项目资源，增加公司优质土地储备，提升公司品牌影响力。项目地块位于江苏省苏州昆山淀山湖镇，毗邻上海虹桥枢纽，交通通达便利，项目待开发地块容积率较低，适合开发公司院子系高端住宅产品。本次项目拓展符合公司聚焦京津冀、长三角、珠三角等强势区域，深耕一线城市的发展战略，有利于利用公司资金、品牌的优势，加速项目的拓展，符合公司及股东利益。
本次受让股权暂不会对公司经营效益产生实质性影响。
八、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏东恒海鑫置业有限公司2015-2016年度审计报告及财务报表》（信会师报字【2017】第ZA22133号）；
2、中联资产评估集团有限公司出具的《江苏东恒海鑫置业有限公司拟股权转让项目资产评估报告》（中联评报字【2017】第661号）。
特此公告。
泰禾集团股份有限公司
董事会
二〇一七年十月八日
