首创证券有限责任公司2017年公开发行公司债券发行公告（面向合格投资者）

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、首创证券有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”、“本公司”或“首创证券”）公开发行不超过10亿元（含10亿元）公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1302号文核准。

2、发行人本期债券发行面值不超过人民币10亿元，每张面值100元，共计不超过1,000万张，发行价格为100元/张。

3、本期债券评级为AA。本次债券发行前，发行人最近一期末的净资产为38.03亿元（截至2017年6月30日未经审计的合并报表中股东权益合计数）；合并报表口径的资产负债率为73.32%（母公司口径资产负债率为73.24%）。本次债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为4.73亿元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润的平均值），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

4、本期债券无担保。

5、本期债券票面利率询价区间为5.00%-6.00%。本期债券最终票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定在利率询价区间内以簿记建档方式确定。

发行人和主承销商将于2017年10月10日（T-1日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人将于10月11日（T日）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

6、本期债券采取网下面向《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的合格投资者询价配售的方式。网下申购由主承销商根据簿记建档结果进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。配售原则请详见本公告之“三、网下发行”之“（六）配售”。

7、网下发行面向合格投资者。合格投资者通过向簿记管理人提交《网下询价及认购申请表》的方式参与网下询价申购。合格投资者网下最低申购金额为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元必须是100万元的整数倍。

8、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

9、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

10、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

11、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《首创证券有限责任公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书》，该募集说明书摘要刊登在2017年10月9日（T-2）日的上交所网站（http://www.sse.com.cn）上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

13、根据《管理办法》相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“《适当性管理办法》”）及相关法律法规的规定。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

14、有关本次发行的其他事宜，发行人和主承销商将视需要在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者关注。

释义

除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

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一、本次发行的基本情况

1、发行主体：首创证券有限责任公司

2、债券名称：首创证券有限责任公司2017年公开发行公司债券。

3、发行规模：本期债券发行总额10亿元，本次债券不分期发行。

4、票面金额和发行价格：票面金额100元/张，按面值平价发行。

5、债券期限：本次债券期限为3+2年期债券，附存续期第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权：发行人将在本期债券第3个计息年度付息日前的第15个工作日刊登关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告。若投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度公告后的5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，视为继续持有本期债券并接受上述调整。

7、债券利率及其确定方式：本次债券为固定利率债券，本次债券的最终票面利率由发行人与主承销商根据网下利率询价情况在询价区间范围内协商确定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于本金支付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

10、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、起息日：本次债券的起息日为2017年10月12日。

12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、付息日：本次债券的付息日为2018年至2022年每年的10月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自2018年至2020年每年的10月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

14、兑付日：本次债券的兑付日为2022年10月12日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为2020年10月12日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则兑付顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

15、募集资金专项账户：本次发行公司债券募集资金将以专户存储，公司将于发行前开立专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

16、担保情况：本次债券无担保。

17、信用级别及资信评级机构：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AA。

18、债券受托管理人：南京证券股份有限公司。

19、本次发行对象：网下发行，在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

20、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

21、发行方式：本次债券发行采取网下面向合格投资者申购和配售的方式。网下申购采取发行人与主承销商根据簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据上交所的相关规定进行。本次债券一次发行完毕。

22、承销方式：本次债券由主承销商南京证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

23、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充公司营运资金。

24、拟上市和交易流通场所：上海证券交易所。

25、上市安排：本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。

26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

与本期债券发行有关的时间安排：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者利率询价

（一）网下投资者

本次网下利率询价对象/网下投资者为在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规的规定。

（二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率询价区间为5.00%-6.00%。本期债券最终票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

（三）询价时间

本期债券网下利率询价的时间为2017年10月10日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年10月10日（T-1日）13:00-17:00之间将《首创证券有限责任公司2017年公司债券网下利率询价及认购申请表）》（以下简称“《网下询价及认购申请表》”）（见附件一）传真至簿记管理人处。

经簿记管理人与发行人协商一致，可以延长网下利率询价时间。

（四）询价办法

1、填制《网下询价及认购申请表》

拟参与网下询价的投资者应从本公告中所列示的网站下载《网下询价及认购申请表》，并按要求正确填写。

填写网下询价及认购申请表时应注意：

（1）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写申购利率；

（2）询价可不连续；

（3）填写申购利率时精确到0.01%；

（4）申购利率应由低到高、按顺序填写；

（5）投资者的最低申购金额不得低于1,000万元，超过1,000万元的必须是100万元的整数倍；

（6）每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求；

（7）每家合格投资者在《网下询价及认购申请表》中填入的最大申购金额不得超过本期债券的发行规模，簿记管理人另有规定除外。

2、提交

参与利率询价的合格投资者应在2017年10月10日（T-1日）13:00-17:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）部门公章或业务专用章授权委托书（单位公章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）附件二《合格投资者确认函》。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

投资者填写的《网下询价及认购申请表》一旦传真至簿记管理人处，即具有法律约束力，不得撤销。投资者如需对已提交至簿记管理人处的《网下询价及认购申请表》进行修改的，须征得簿记管理人的同意，方可进行修改并在规定的时间内提交修改后的《网下询价及认购申请表》。

申购传真：025-83213223，咨询电话：025-83358070。

3、利率确定

发行人和簿记管理人将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年10月11日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行的对象为符合《管理办法》规定且在证券登记机构开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定，应当具备相应的风险识别和承担能力，且符合《管理办法》、《适当性管理办法》及相关法律法规规定。

（二）发行数量

本期债券基础发行规模为10亿元，认购不足10亿元的剩余部分由主承销商以余额包销的方式购入。

每个合格投资者的最低认购单位为10,000手（1,000万元），超过10,000手的必须是1,000手（100万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即发行首日2017年10月11日（T日）9:00-17:00、2017年10月12日（T+1日）9:00-15:00。

（五）申购办法

1、参与本期债券网下申购的合格投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。

2、凡参与网下申购的合格投资者，申购时必须持有在证券登记机构开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月10日（T-1日）前办理完毕开户手续。

3、参与网下询价及申购的各合格投资者应在2017年10月10日（T-1日）13:00-17:00间将以下资料传真至簿记管理人处：

（1）附件一《网下利率询价及认购申请表》；

（2）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件；

（3）部门公章或业务专用章授权委托书（单位公章的无须提供）和经办人身份证复印件；

（4）附件二《合格投资者确认函》。

簿记管理人有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

不参与网下询价、直接参与网下申购的各合格投资者应在网下发行截止日之前将上述资料传真至簿记管理人处。

（六）配售

主承销商（簿记管理人）根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。

配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当所有投资者的累计有效申购金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。参与网下询价的投资者的认购意向将优先得到满足。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）缴款

簿记管理人将于2017年10月11日（T日）向获得配售的合格投资者发送《首创证券有限责任公司2017年公司债券配售确认及缴款通知书》，内容包括该合格投资者获配金额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。上述《配售确认及缴款通知书》与合格投资者提交的《网下询价及认购申请表》共同构成认购的要约与承诺，具备法律约束力。

获得配售的合格投资者应按《配售确认及缴款通知书》的要求，在2017年10月12日（T+1日）15:00前按时足额将认购款项划至簿记管理人指定的账户。划款时应注明合格投资者全称和“首创证券有限责任公司2017年公司债券认购资金”字样，同时向簿记管理人传真划款凭证。

账户名称：南京证券股份有限公司

开户银行：兴业银行南京分行营业部

银行账户：409410100100099939

汇入行人行支付系统号：309301099412

联系人：谢婉丽

联系电话：025-83358070

传真：025-83213223

（八）违约的处理

获得配售的投资者如果未能在《配售确认及缴款通知书》规定的时间内向簿记管理人指定账户足额划付认购款项，将被视为违约，簿记管理人有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险揭示

主承销商在已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《首创证券有限责任公司2017年公开发行公司债券（面向合格投资者）募集说明书》。

六、发行人和主承销商

（一）发行人：首创证券有限责任公司

住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人：毕劲松

办公地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

联系人：安佳琦

电话：010-59366233

传真：010-84976603

邮政编码：100088

（二）主承销商：南京证券股份有限公司

住所：南京市江东中路389号

法定代表人：步国旬

办公地址：南京市江东中路389号

联系人：范腾飞

电话：025-84552984

传真：025-84552997

发行人：首创证券有限责任公司

主承销商/簿记管理人：南京证券股份有限公司

二〇一七年十月九日

附件一

首创证券有限责任公司2017年公司债券

网下利率询价及认购申请表

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附件二：合格投资者确认函（需正确勾选合格投资者类型并加盖公章（或部门章/业务专用章）传真至簿记管理人处）

根据《公司债券发行与交易管理办法》第十四条及《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》规定，本机构为：请在（）中勾选：

（）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选*项）。

（）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（）同时符合下列条件的法人或者其他组织：1.最近1年末净资产不低于2000万元；2.最近1年末金融资产不低于1000万元；3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。（如为其他组织如合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选*项）；

（）同时符合下列条件的个人：1.申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于前述第1项规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。）。

（）中国证监会认可的其他合格投资者。请说明具体类型并附上相关证明文件（如有）。

* 如理财产品、其他组织如合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合中国证券投资基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构公章：

签署日期：年月日

附件三：债券市场合格投资者风险揭示书（以下内容应被视为本申请表不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

尊敬的投资者：

为使贵公司更好地了解投资公司债券的相关风险，根据交易所关于债券市场投资者适当性管理的有关规定，本公司特为您（贵公司）提供此份风险揭示书，请认真详细阅读，关注以下风险。

贵公司在参与公司债券的认购和交易前，应当仔细核对自身是否具备合格投资者资格，充分了解公司债券的特点及风险，审慎评估自身的经济状况和财务能力，考虑是否适合参与。具体包括：

一、债券投资具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券认购和交易。

三、债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低或无资信评级的信用债，将面临显著的信用风险。

四、由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、投资者在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、投资者利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

特别提示：

本《风险揭示书》的提示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券认购和交易的所有风险。贵公司在参与债券认购和交易前，应认真阅读本风险揭示书、债券募集说明书以及交易所相关业务规则，确认已知晓并理解风险揭示书的全部内容，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，并自行承担参与认购和交易的相应风险，避免因参与债券认购和交易而遭受难以承受的损失。

填表说明：（以下内容不用传真至牵头簿记管理人处，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下询价及认购申请表》。

2、申购利率应在利率询价区间内由低到高填写，最小变动单位为0.01%。

3、有关申购利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

4、网下发行本期债券的申购金额下限为1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的应为100万元的整数倍；本期债券的申购金额上限为100,000万元。

5、每一申购利率对应的申购金额为单一申购金额，即在该利率标位上，投资者的新增认购需求。

6、以下为申购利率及申购金额的填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券的票面利率询价区间为4.00%-5.00%。某投资者拟在不同利率标位上分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

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上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率高于或等于4.30%时，有效申购金额为8,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.30%，但高于或等于4.20%时，有效申购金额3,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.20%，但高于或等于4.10%时，有效申购金额1,000万元；

◆当最终确定的票面利率低于4.10%时，该申购要约无效。

（住所：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

南京证券股份有限公司

(住所：南京市江东中路389号)

签署日期：2017年10月9日