首创证券有限责任公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）
(上接11版)
■
（3）在其他单位任职或兼职的高级管理人员
■
六、发行人业务范围及主营业务情况
（一）发行人的业务范围和主要业务
发行人业务范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金融产品。
公司拥有中国证券业协会会员资格（会员代码：111085）、上海证券交易所会员资格（会员编号：00625）和深圳证券交易所会员资格（会员编号：000613）。截至本募集说明书签署日，公司拥有的各单项业务资格明细如下表所示：
■
2014年、2015年发行人营业收入逐渐增长，2016年及2017年1-6月有所回调，具体情况如下：
2014年全年实现营业收入7.79亿元，较2013年增长78.53%。从收入构成来看，经纪业务和自营业务是公司收入的主要来源，2014年占收入比重分别为39.30%和38.82%。
2015年公司营业收入大幅增长，全年实现营业收入16.33亿元，较2014年增长109.63%。从收入构成来看，经纪业务和自营业务仍是公司收入的主要来源，2015年占收入比重分别为46.14%和31.96%。
受市场行情影响公司，2016年实现营业收入11.02亿元，仅为2015年度营业收入的67.44%。从收入构成来看，经纪业务和自营业务仍是公司营业收入的主要来源，两者占比分别为35.21%和34.79%。
受市场行情影响公司，2017年1-6月实现营业收入3.84亿元，仅为2016年营业收入的34.88%。从收入构成来看，经纪业务和自营业务仍是公司营业收入的主要来源，两者占比分别为52.52%和37.39%。
2014年、2015年公司业务结构有所优化，投资银行业务收入占公司营业收入比重分别为5.53%、8.46%，2016年公司投资银行业务收入占营业收入的比重进一步增加到11.33%。2017年1-6月公司投资银行业务完成项目数量较少，投资银行业务收入占营业收入的比重下降到3.58%。
公司业务构成明细表单位：万元
■
2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人总体营业利润率分别为46.68%、56.80%、45.27%及49.06%。
报告期内，公司各板块业务营业利润率具体情况如下表所示：
■
（二）发行人所处行业情况与发展
2015年，GDP增速等宏观经济数据在外需疲软、内需持续回落、房地产周期性调整等因素的影响下持续回落；同时，经济结构在消费升级、不平衡逆转以及政策调整的作用下出现较大调整，宏观经济运行整体较为平稳。根据国家统计局数据，2015年全年国内生产总值676,708.00亿元，比上年增长6.9%。
2015年，我国加大对金融体制的改革力度，优化金融结构，实行积极的财政政策和稳中偏松的货币政策。2015年上半年，我国的A股市场走出一波牛市行情，市场累计成交额突破102万亿元，同比增长4.55倍。然而2015年下半年，整个A股市场都遭遇重创，沪指全年振幅高达71.95%。截至2015年12月31日，上证综指、深证成指分别上涨9.41%、14.98%。
2016年，全球金融形势复杂多变，世界经济和贸易增速创下7年来最低水平，国际金融市场波动加剧，全球和地区性挑战多发。在这样的环境下，2016年，我国经济整体呈现小幅回落后低位趋稳格局。全年国内生产总值（GDP）同比增长6.7%，比2015年回落0.2个百分点。决策层在适度扩大总需求的同时，加快推进供给侧结构性改革，“三去一降一补”成效初显。产业结构优化转型，第三产业增加值占比持续提高，需求结构继续改善，创新驱动发展战略深入实施，新动能快速成长。
2016年，A股市场在1月份出现大幅度下跌，此后呈现震荡企稳、温和反弹走势，但全年总体呈现下跌格局。截至12月31日，上证综指报3103.64 点，全年下跌12.31%；深证成指报10177.14点，全年下跌19.64%。截至12月31日，沪深A、B 股总成交量为94157.24 亿股，同比下降44.68%；成交金额为1266581.38 亿元，同比下降50.07%。
2016年，金融行业去杠杠政策深化，监管力度趋严。监管层提高了行业监管和处罚力度，降低经营杠杆，提高行业透明度；同时对涉及违法违规的金融中介机构给予立案调查以及行政处罚等监管措施，规范产品销售推介行为，修订多项法律法规，强化中介机构责任。行业改革持续推进，业务转型更加深入。管理层将金融业纳入营改增试点范围，减轻行业发展税负；新三板分层方案落地，新三板市场发展进入新阶段；深港通正式启动，A 股国际化进程稳步推进。市场竞争加剧，行业集中度提高。大型券商在行业中的市场份额和收入逐年提升，券商牌照特有的竞争优势逐渐淡化，其他资本进入券商行业的门槛降低，行业竞争加剧。
2016年，证券行业受国内外金融市场系统性风险加剧的影响，A股市场持续低迷，市场成交量下滑，拖累券商经纪、自营、融资融券等业务，造成券商整体业绩较去年同期大幅回落。截止2016年末，受资本市场震荡行情以及金融去杠杆政策影响，129家证券公司实现营业收入3279.94亿元，同比减少43%；实现净利润1234.45亿元，同比减少50%。但是，随着五六月份A股市场逐渐企稳，大部分证券公司业绩环比开始回升。虽然目前A股市场成交量较去年同期水平仍有较大差距，行业佣金费率竞争激烈使券商经纪业务业绩承压，但是在央行中性适度货币环境和资本市场多重改革政策推动下，投行、资管以及固收等相关业务轮番发力，占收入结构比重显著提升，券商盈利多点开花，业绩出现向上拐点。根据已披露年报的25家上市券商净利润合计为802.00亿元，好于市场预期，股市成交活跃带动券商经纪和两融业务回升，同时股债双升带动券商自营业务大幅增长。
2017年以来，国内外经济形势依然错综复杂。美国步入加息周期，欧洲央行QE退出步伐日益临近，全球流动性环境逐渐趋紧。国内经济仍处于L型底部，国内货币政策保持“稳健中性”，伴随金融去杠杆和防风险，市场利率逐渐高企，股票、债券、大宗商品等主要市场表现不佳。证券行业监管力度加强，再融资、减持等方面的新规新政给市场带来较为复杂的影响。2017年上半年A股市场整体表现为震荡整理状态，市场交易量下滑明显。根据WIND数据显示，2017年上半年两市股票基金交易额约113.68万亿元，较上年同期下降18.07%。受不利市场行情等因素影响，证券行业2017年上半年经营业绩有所下降。根据中国证券业协会统计数据，2017年上半年129家证券公司未经审计财务报表显示，129家证券公司当期实现营业收入1,436.96亿元，实现净利润552.58亿元，较上年同期分别下降8.52%和11.55%。
（三）发行人竞争优势
1、稳健经营的企业文化和完善的风控管理体系
公司自成立以来，历经中国证券行业的多次周期性波动及系统性危机，凭借稳健经营的企业文化，不但未受到风险事件的冲击，反而得到了持续的发展壮大。
公司高度重视合规和风险管理，建立了四级风险管理体系、风险控制指标体系和合规有效性评估机制，将风险管理工作渗透到所有业务的事前、事中和事后环节，确保公司经营的合法合规。公司不断完善风险管理体系及风险事件报告制度，各类业务风险处于可测、可控、可承受的良好状态；风控合规全程参与各类业务创新，梳理优化业务流程，有力支持与保障了各类业务稳健发展；审计监察在深度和广度方面的拓展，有效增强了公司内部控制的有效性。公司在进行业务布局和开展各项业务时兼顾风险与收益的有效平衡，确保了经营业绩的稳定增长。
2、多元化的综合证券业务结构
公司在巩固经纪业务基础地位的同时，重点拓展了固定收益、资产管理、投资银行等核心业务，积极开展新三板做市等创新业务，努力提升投资水平，提高盈利能力。公司已形成较为齐全的业务体系，各项业务全面推进，转型深入：经纪业务更加多元化，营销服务、财富管理、产品销售能力稳步提高；固定收益业务逐步确立了业务优势，债券投资、销售交易、发行、国债期货、投资顾问等各项工作不断取得突破；特色化投资银行业务已见成效，新三板业务发展良好，债券承销业务稳步推进；资产管理业务向财富管理本源回归，现金管理、产业基金合作等综合金融服务能力提升；证券投资和新三板做市业务严控风险，强化研究，收益良好。此外，期货、直投子公司与公司各业务协同发展，互利共赢。
3、准确的战略决策和积极的业务转型
公司一直高度重视战略决策对公司发展的重要意义，历史上多次作出正确的战略选择。面对新形势下的证券市场，公司近年来一直在积极应对行业变革和复杂多变的竞争形势，全面探索先进的经营管理模式，坚持重点发展零售客户业务，突破性地发展资产管理业务和“大投行”整合，扩大业务规模，加大创新力度，改善收入结构，推进转型和整合，持续提升公司综合实力。
同时，公司积极推动零售客户业务从传统经纪业务向多元化财富管理业务转型，积极拓展企业、信托、保险和互联网等新渠道，通过开展“大投行”业务等非通道业务开发机构客户和高净值客户，以客户升级带动有效资产增长；丰富客户开发和服务手段，不断扩大客户数量和客户资产规模。
4、公司业务布局逐步完备
公司区域性战略布局不断改善，12家分公司、49家营业部的经营格局已然形成，业务拓展广度和深度不断强化。各业务部门和分支机构的协调合作有所改善，一批分支机构逐步探索出了适合自身发展的业务模式，取得了良好的开端。同时，公司大股东首创集团作为北京市国资委直属的特大型国企，在水务、地产、环保、基础设施等领域拥有优势与资源，可为公司发展提供有力的业务支撑。
七、发行人最近三年一期合法合规经营情况
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求，公司一直以来致力于完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。
自2014年1月1日起，截至2017年6月30日，发行人受到的行政监管措施或处罚情况如下：
1、中国证券监督管理委员会北京证监局【2014】16号行政监管措施决定书及整改情况
2014年发行人接受北京证监局的检查，根据检查结果，我公司存在未向中国证券监督管理委员会北京监管局报备的前提下，违规开展为期货公司提供中间介绍业务的行为。由于此行为违反《关于做好取消证券公司为期货公司提供中间介绍业务资格行政许可项目后续管理和衔接工作有关事项的通知》（京证监发〔2013〕42号）的相关规定，中国证券监督管理委员会北京监管局于2014年5月5日年对我公司作出《关于对首创证券有限责任公司采取出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书【2014】16号）。
收到行政监管措施决定书后，发行人高度重视，针对此次行政监管措施发行人对内控制度和流程进行了仔细的梳理，对存在的问题进行反省，吸取教训。召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，具体整改措施如下：（1）向北京证监局落实报备事项；（2）对相关人员进行了批评和合规教育；（3）切实加强内部控制力度，提高合规经营意识，增加合规检查次数和深度，防止此类事件再次发生。
2、中国证券监督管理委员会北京证监局【2016】53号行政监管措施决定书及整改情况
2016年3月16日，发行人管理的“首创证券-首创集团-招商银行定向资产管理计划”（以下简称该产品），通过上海证券交易所固定收益平台客户端买入“15文旅债”，所需资金共计25,956,279.39元。在该产品的托管银行当天未实际执行转账的情况下，发行人未核验资金，完成了该笔交易的交收工作，导致了该产品账户当天透支7,682,130.12元，日终结算时占用了公司其他客户的资金。鉴于此行为违犯《证券公司内部控制指引》第9条、第68条的规定，中国证券监督管理委员会北京证监局于2016年8月30号对发行人出具了《关于对首创证券有限责任公司采取责令增加内部合规检查次数措施的决定》（行政监管措施决定书【2016】53号），责令发行人在2016年8月1日至2017年7月31日期间，每3个月对资产管理业务资金管理各环节开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向北京证监局报送合规检查报告。
收到行政监管措施决定书后，发行人高度重视，针对此次行政监管措施发行人对内控制度和流程进行了仔细的梳理，对存在的问题进行反省，对不完善的制度和流程进行整改，吸取教训。召开专门会议对有关部门负责人进行合规教育并研究落实整改措施，具体整改措施如下：（1）每3个月对资产管理业务资金管理各环节开展内部合规检查，并向北京证监局报送合规检查报告；（2）对相关人员进行了批评和合规教育；（3）切实加强内部控制力度，提高合规经营意识，增加合规检查次数和深度，防止此类事件再次发生。
自2014年1月1日至本募集说明书出具之日，除上述情形外，发行人未受到其他行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。监管措施的出具对发行人的日常业务运营以及业务资质均无实质性影响，对本次债券的发行亦不构成实质性影响。
八、发行人独立情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。
1、业务经营方面：发行人拥有独立、完整的生产经营体系和自主经营的能力，在工商行政管理部门核准的经营范围内开展各项经营业务。
2、人员方面：发行人与出资人在劳动、人事及工资管理等方面相互独立，设立了独立的劳动人事职能部门。
3、资产方面：发行人拥有经营所需的独立的营运资产和配套设施，包括机器设备、房屋建筑物等固定资产以及土地使用权等无形资产均由发行人拥有，资产产权清晰。
4、机构方面：发行人生产经营、财务、人事等均设立有自己的独立机构，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制约、运作良好，具有较为完善的法人治理结构。
5、财务方面：公司设立了独立于出资人的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司独立履行纳税申报及缴纳义务，独立开设银行账户，未与出资人共用账户。
九、发行人关联交易情况
（一）关联方及关联关系
1、发行人的母公司和实际控制人
发行人的母公司为北京首都创业集团有限公司，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会。
北京首都创业集团有限公司具体情况表
■
■
2、发行人的子公司、合营和联营企业
发行人的子公司、合营和联营企业具体情况表
■
3、发行人的其他关联方情况
■
（二）关联交易情况
关联交易情况明细表单位：万元
■
（三）关联交易决策
公司严格按照《证券公司治理准则》、公司章程等规定，对关联交易进行控制，主要包括：
1、决策权限
公司根据《公司章程》、《董事会议事规则》对关联交易区分总经理办公会、董事会、股东会等决策主体进行审议。
2、决策程序
（1）董事会决策程序
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。董事会表决有关关联交易的议案时，与交易对方有关联关系的董事应当回避。该次董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
独立董事对重大关联交易发表独立意见，必要时向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。
董事长行使职权时与关联人或关联企业应实行回避制度。
（2）股东会决策程序
股东会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东会的有效表决总数，该次股东会会议由代表二分之一以上无关联关系表决权的股东出席即可举行。
股东会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
股东会对关联交易事项做出的决议必须经非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程规定的需要股东会以特别决议通过的事项时，股东会决议必须经非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
需股东会审议的关联交易不得以通讯方式召开。
3、定价机制
公司关联交易按照公允原则定价，主要按照下列原则执行：
（1）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（2）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（4）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
十、发行人最近三年内资金被占用情况及为关联方提供担保的情形
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况，公司不存在为关联方提供担保的情况。
十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况
为了加强公司内部管理，公司根据有关法律、法规、《企业内部控制基本规范》以及《证券公司内部控制指引》等相关规定，形成了涵盖内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等基本要素的内部管理机制。
公司整体内部管理机制不存在重大缺陷，公司的具体控制活动中有明确的风险控制、重大事项决策等控制制度，实际执行过程中亦未发生过重大的内部控制失效情况。公司的内部管理制度的建立及运行主要包括：
（一）内部环境
1、公司治理结构、组织机构设置及权责分配
（1）治理结构
公司按照现代企业制度的要求，设立了符合公司发展需要的法人治理结构。按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》等法律法规和监管规则的要求，设立了股东会、董事会、监事会以及董事会领导下的总经理办公会等机构。
董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。监事会由三名监事组成，向全体股东负责。总经理对董事会负责并由董事会聘任或解聘。
董事会由十三名董事组成，其中独立董事两名，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及股东的授权执行其管理职能。董事会下设三个委员会：一是薪酬与提名委员会，负责对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议；对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；对董事、高级管理人员进行考核并提出建议等；二是审计委员会，负责监督年度审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确性和完整性作出判断，提交董事会审议；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构的执业行为；负责内部审计与外部审计之间的沟通；对公司关联交易事项进行管理等；三是风险控制委员会，负责公司风险的控制、监督和评估，包括对公司合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、机构设置及其职责进行审议并提出意见，对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见，对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见等。公司建立独立董事制度，明确了独立董事的任职资格、职责权限等，对独立董事依法履行职责予以充分保障。
监事会作为内部监督机构，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对股东会负责。公司监事会认真履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
为了界定董事、监事、总经理和其他高级管理人员的职责与权限，公司在全系统内组织授权体系梳理工作，并制定或修订下发了董事会、总经理等相关工作细则，结合绩效考核和薪酬管理等约束激励机制，规范其行使职权行为。
（2）组织机构设置
公司按照精简和高效的原则，综合考虑公司性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。
截至2017年6月30日，公司共设有16个部门，分别是：总裁办、资产管理事业部、行政管理部、证券投资总部、稽核审计部、人力资源部、研究发展部、经纪业务事业部、计划财务部、合规部、清算部、信息技术部、固定收益事业部、投资银行事业部、资金运营管理部、创新业务部。
公司组织架构图如图所示：
■
（3）权责分配
公司各级员工必须获得相应的授权，才能实施决策或执行业务，严禁越权办理。
公司的权限指引以表格形式描述，由横向、纵向两个指标体系构成，横向主要包括审批层级，纵向指标是业务类别，即设置权限的各类型业务和事项。
根据权限指引享有审批权力的人员或机构严格按照权限指引规范行使权力、履行审批责任，不越级审批或将权力违反规定授予他人。未经授权的人员和机构，不得行使审批权。公司对“三重一大”事项的具体决策权限和程序进行了明确的规定。
2、内部审计
公司明确了内部审计机制，内部审计是公司内部实施监督、控制、评价的重要手段，接受监管机构的指导和监督。稽核审计部为公司常设部门，在公司董事会的领导下，组织对各部门及分支机构的日常内部稽核工作，同时接受首创集团稽核机构的业务指导。
稽核审计部在公司董事会的领导下进行审计工作，独立行使内部审计监督权，对公司的财务收支、财务预算、财务决算、资产质量、经营绩效、内部控制体系有效性以及其他有关的经济活动进行审计监督。
公司建立了明确的内部审计工作程序，在实施审计前向被审计部门及下属营业部下达审计通知，并要求被审计部门做好各项准备。稽核审计部统一开展的审计工作终结后，审计组在规定工作日内提出审计报告初稿，其内容包括：审计项目的基本情况、审计工作情况、发现的问题和结论、改进工作意见及处理建议等。内部审计人员在出具正式审计报告前与被审计部门及下属营业部或者被审计人交换审计意见。被审计单位或者被审计人有异议的，在按规定时间内提出书面意见；逾期不提出的，视为无异议。被审计单位若对审计报告有异议且无法协调时，稽核审计部将审计报告与被审计部门意见一并报公司董事会和总经理协调处理。稽核审计部对已办结的内部审计事项，建立了审计档案，审计档案按公司的相关制度规定保存。
稽核审计部深入分析审计发现问题，查找管理漏洞，对审计结果反映出的苗头性、倾向性问题，提出对策和建议。公司各部门及分支机构充分利用审计成果，完善相关制度，提升管理水平。
公司稽核审计部对主要审计项目进行后续审计监督，检查被审计单位对审计意见的采纳和执行情况。
3、人力资源政策
公司重视人力资源建设。公司人力资源管理部门负责员工招聘与调配、绩效考核、培训、薪酬福利、劳资关系等事务。并建立了一系列完整的、涵盖了部门各项事务的管理制度体系。
（1）在人力资源引进方面，公司每年均制定年度招聘计划，在招聘员工时通过简历筛选、笔试、初试、复试及背景调查等环节综合考察应聘者的能力素质，择优录取，并注重招聘过程的公开、公平。同时拓宽招聘渠道，加强与猎头合作，推行“实习生计划”等。另外，通过进一步规范新员工试用期流程管理，降低用工风险。
（2）在人力资源开发方面，公司每年均制定系统的内部培训计划，涵盖企业文化、公司制度、公司业务、法律法规、风险控制等方面，采取现场、网络、视频等多种方式对员工进行不同层级、不同内容的专业培训。根据业务开展需要对培训项目灵活调整，鼓励员工积极参加证券业协会及外部培训机构组织的培训。健全员工持续教育机制，提升员工的专业水平、管理技能、风控意识和执业规范性。
在公司后备人才建设方面，公司对进入人才池的后备人才拟定一年期培养计划，通过培养计划的实施，系统引导骨干员工业务能力和管理能力提升，加强公司后备人才梯队建设。
（3）在人力资源的使用与退出方面，公司严格进行岗位任职资格和从业资格的管理，要求从事经纪业务营销、投资咨询等特定业务的人员必须具备相应的从业资格。公司制定了《员工退休管理办法》，进一步优化老员工退休的操作流程。公司制定了绩效考核相关制度，强化绩效管理宣传培训，加强各部门的绩效考核管理并进一步健全员工考核和淘汰机制。
4、社会责任
公司高度重视履行社会责任，切实做到公司经济效益与社会效益、短期利益与长远利益、自身发展与社会发展相互协调，实现公司与员工、公司与社会、公司与环境的健康和谐发展。公司重视股东权益保护，建立了完善的法人治理结构，完备的合规风控体系，稳健经营，规范管理。公司强调以客户为中心，不断加强客户服务和提升客户满意度，保护客户权益。公司致力环境保护与可持续发展，实行绿色办公。公司建立了完善的薪酬机制和健全的福利体系，重视人才培养与选拔。公司积极投身社会公益事业，发扬首创爱心，关注民生，推动构建和谐社会。
5、企业文化
公司采取切实有效的措施，积极培育具有自身特色的企业文化，引导和规范员工行为，打造企业品牌，形成整体团队的向心力，促进企业长远发展。公司秉承“规范管理、稳健诚信、勇于创新”的经营理念。公司建立及时有效的文化宣传和贯彻机制，通过定期员工执业培训宣导企业文化。
（二）风险评估
公司风险管理活动遵循合规性、全面性、制衡性、独立性、持续性及有效性原则，对信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、合规风险等进行持续监控和管理。报告期间，公司持续加强风险管理制度体系建设，完成相关创新业务风险管理、操作风险管理等多项内部控制制度建设。
1、风险管理组织体系
公司按照“健全、合理、制衡、独立”的原则，建立了包含董事会风险控制委员会、总经理办公会风险管理委员会及首席风险官、合规及风险管理部门、各部室及分支机构的多级合规风控管理架构。各级组织和人员在其授权范围内履行风险管理职责：一是公司董事会对公司风险管理负有最终责任，下设风险控制委员会，负责对公司的整体风险状况进行评估；二是公司管理层对公司的整体风险负有直接责任，下设风险管理委员会，具体负责设定风险限额和重要业务权限，评估和决策重大业务事项以及检查风险管理状况；三是公司中后台管理职能部门根据部门职责履行制衡性的风险管理职能；四是各级部门履行直接的风险管理职责，各级部门负责人为风险管理第一责任人。公司各部门及各分支机构内部设立合规风控岗，对本组织的业务运作进行实时监控。
2、风险识别与评估
公司重点加强对信用风险和市场风险管理体系的研究和建设工作，将其纳入公司全面风险管理体系。公司注重发挥风险管理委员会的风险决策职能，着力开发各类业务风险计量模型和系统等，重点强化对创新业务的风险识别、评估与管理工作。
3、风险监控与报告
公司初步建立了全面风险管理体系，便于适时和持续的风险测量、监控、报告和控制，增强公司在风险管理及资本配置等方面的能力。公司不断健全和完善以净资本和风险限额为核心的风险控制指标体系；实施风险总量控制，开发风险度量模型，促进风险总量自上而下的驱动管理；完善公司各业务关键风险指标体系，科学评估各业务风险点，确定各项业务管理中的风险管理重点与防范应对措施；公司建立综合压力测试机制，定期评估公司风险承受能力，并采取必要应对措施。公司通过各类风控系统对各业务进行监控，由专职人员关注其中风险事件的发生；公司管理层通过公司风险管理部门报送的风险监控日报、月报及时掌握各项业务经营中的风险情况，并采取措施，促进公司管理和业务安全、稳健、持续地经营。
根据中国证监会2016年7月发布的证券公司分类评价结果，公司为B级。
（三）重点控制活动
1、经纪业务
公司设立经纪业务事业部对经纪业务进行管理，并设立了12个分公司分别对下属营业部进行直接管理，各营业部在公司授权范围内开展具体业务。公司通过系统平台建设、健全制度流程规范、加强业务流程集中式管理、实时监控与事后稽核检查相结合等方式强化对经纪业务的控制：
（1）公司不断健全和完善新型经纪业务运营平台，力求全面覆盖行业交易品种，承载全部交易活动。
（2）持续加强制度流程规范建设：公司根据市场环境变化，及时制定或修订了投资者适当性管理细则、营业部管理、投资顾问业务管理等方面的制度，及时明确和规范相关业务流程和制度要求。
（3）加强业务流程集中式管理：实现法人集中清算，对交易和结算权限进行集中管理，实现前后台业务分离，有效控制结算风险；将分支机构公章集中上收至公司总部管理，并严格规定用章事项和具体流程；建立风险监控指标，集中对分支机构的异常交易活动进行实时监控与预警，并通过分支机构合规风控岗及时督促整改；由呼叫中心集中承担系统内客户电话委托、开户见证、业务咨询、投诉举报、部分客户回访等工作。
（4）实时监控与事后稽核检查相结合：公司在各分公司及营业部设立了合规风控岗，由其对分支机构业务操作及经营管理的合规性进行现场监督，及时识别和化解风险隐患，提升业务一线的风险控制水平；公司每年保证一定的分支机构稽核覆盖率，对分支机构负责人实行强制离岗稽核机制，防范人员道德风险。
2、信用融资业务
公司在经纪业务事业部下设立信用交易部对信用融资业务实行集中管理，并建立了较为完善的信用融资业务内部控制机制，包括：
（1）公司对信用融资业务实行总部集中管理、集中授信、分级审批、独立运行的业务模式。
（2）公司建立了较为完备的融资融券、约定购回式证券交易和股票质押式回购等信用融资业务的制度体系，并在业务开展过程中得到了有力执行。
（3）信用融资业务的开展严格执行公司隔离墙管理的相关规定，确保与资产管理、投资银行、自营投资等业务在人员、信息、账户、资金等方面严格分离。
（4）严格筛选客户资质，参照客户适当性管理要求，在了解客户资产结构和客观评估客户资信情况、风险承受能力的基础上，向客户充分揭示相关风险。
（5）公司建立了担保物、融资融券标的证券管理机制，根据交易所发布的范围与折算率参考值，结合公司研究部门评估意见，确定公司标的证券范围和折算率，并定期和不定期调整。
（6）通过在相关系统中设置监控指标和阀值等方式，对信用融资业务进行主动盯市与预警，及时揭示业务风险动态变化。
（7）强化股票质押式回购业务的尽职调查工作，业务相关材料提交合规及风险管理部门，由其对材料完备性、流程合规性、主要交易要素的风险可控性等进行审核，对于超出授权范围的，需提交公司相应授权审批机构及公司领导批办。融资后也会组织事后监控和跟踪管理工作。
（8）信用融资业务的前、中、后台相互分离、相互制约，各主要环节由不同部门、不同岗位负责。
（9）公司合规及风险管理部门与稽核审计部等相关部门从各自职能角度，发挥对信用融资业务的专业支持和管理监督作用，防范并有效控制合规及业务风险。
3、证券投资业务
公司设立证券投资部，对权益类自营投资业务进行管理。公司建立了自营投资业务管理制度体系，对自营投资业务管理体系、业务流程、账户及资金管理、风险管理等进行了规范。
公司主要通过以下控制措施来严格控制证券投资业务风险：
（1）在自营业务与经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等之间设有严格的业务隔离墙，并与风险管理部门、资金运营管理部与财务核算部门相互分离、互相监督，在使用自有资金时，必须履行严格的资金调度审批手续。
（2）证券投资业务实行总经理办公会、投资决策委员会、证券投资决策小组和投资经理四级投资决策体系，由总经理办公会确定证券投资规模，经营班子下属的风险控制委员会制定限额和重要业务权限，证券投资部门在以上限额范围内具体进行业务决策。
（3）公司证券投资业务建立并实行了投资品种备选库制度和止盈止损机制，投资标的也严格控制在证监会下发的《证券公司证券自营投资品种清单》之内。
（4）公司运用自营业务投资管理系统，将业务操作流程固化在交易系统中，实现决策、执行、监督等一系列环节的风险控制，防止规模失控、越权操作等情况的发生，确保证券自营业务在风险可控的范围内运行。
（5）公司严格控制证券投资业务的股东账户和专用席位，自营股东账户由公司计划财务部门集中统一管理，不会发生假借他人名义或席位从事自营业务的情形。
（6）证券投资业务严格按照要求使用自有资金和依法筹集的资金，对投资账户设立台账管理，并定期与资金管理部门核对账目。遵循公司营运资金划转流程，涉及资金的划进划出依照证券投资总部——资金运营管理部的程序签订合同或确认单，报公司领导审批。
（7）公司对证券投资业务开展定期风险评估和实时监控，定期出具业务风险评估报告，与此同时，合规部门和稽核部门定期或不定期地对证券投资业务进行检查和稽核。
4、固定收益业务
2016年上半年，公司根据业务发展需要，撤销固定收益总部，设立固定收益事业部，下设自营投资部、投资顾问业务部、销售交易部、量化交易部、债券发行部和综合管理部，分别对固定收益业务包括债券（企业债、公司债券、国债、金融债、中期票据、短期融资券）承销业务、债券投资业务、债券销售交易业务、量化交易等进行管理。
公司制定了《固定收益业务管理办法》、《固定收益投资交易业务管理办法》、《中间业务管理办法》、《固定收益总部债券交易风险管理办法》等制度，对固定收益业务管理体系、内部控制、监督与检查等基本管理环节进行了总体规范，并陆续下发多项具体制度，明确了业务流程、作业标准和风险控制措施等。
公司主要通过以下控制措施来严格控制固定收益业务风险：
（1）在自营业务与经纪业务、资产管理业务、投资银行业务等之间设有严格的业务隔离墙，并与风险管理部门、资金运营管理部与财务核算部门相互分离、互相监督，在使用自有资金时，必须履行严格的资金调度审批手续。
（2）固定收益业务决策实行公司总经理办公会、投资决策委员会和固定收益投资决策小组三级投资决策体系。管理方式采取投资决策委员会领导下的固定收益事业部总裁负责制。公司总经理办公会负责确定公司固定收益自营业务资金投入总规模，授权投资决策委员会管理固定收益业务。
（3）制定交易对手方及交易品种信用风险管理制度，建立交易对手方及交易品种信用风险管理机制，按风险等级分类管理交易对手方及交易品种，防范信用风险。
（4）公司固定收益业务建立并实行了投资品种备选库标准，投资标的也严格控制在证监会下发的《证券公司证券自营投资品种清单》之内。
（5）公司运用自营业务投资管理系统，将业务操作流程固化在交易系统中，实现决策、执行、监督等一系列环节的自动事前控制，防止规模失控、越权操作等情况的发生，确保固定收益业务在风险可控的范围内运行。
（6）公司严格控制固定收益业务的股东账户和专用席位，自营股东账户由计划财务部集中统一管理，不会发生假借他人名义或席位从事自营业务的情形。
（7）公司对固定收益业务开展定期风险评估和实时监控，定期出具业务风险评估报告，与此同时，合规部门和稽核部门定期或不定期地对固定收益业务进行检查和稽核。
5、投资银行业务
公司设立投资银行事业部，对投行业务进行统筹管理。投资银行事业部下设多个二级部门，负责开展具体投行业务，同时设立资本销售部负责股票、债券的发行工作，设立质控综合部进行质量控制、档案归集等日常事务管理。
公司制定了《投资银行业务管理制度》，对投资银行业务管理体系、内部控制、监督与检查等基本管理环节进行了总体规范，并陆续下发《投资银行业务机构和部门设置管理办法》、《分公司参与投资银行业务管理办法》、《投资银行业务尽职调查管理办法》、《投资银行业务持续督导管理办法》、《投资银行业务质量控制管理办法》和《投资银行业务考核管理办法》等多项具体的管理办法和业务指引，明确了业务流程、作业标准和风险控制措施等。公司通过投资银行项目管理系统实现立项审核、合同审核、内核审核、发行管理、合同收费、持续督导及人员管理等项目全过程的流程控制和电子文档资料管理。
公司投资银行业务已实现风险（质量）控制与投资银行业务运作适当分离。由投资银行事业部质控综合部负责制定投行业务的作业标准、工作流程及质量控制；根据投行业务的不同类别设立多个内核委员会，为了增强内核工作的独立性，合规部参与了内核审核工作，内核委员会负责对投资银行业务的风险管理和项目上报前的最终审核。投资银行事业部质控综合部是内核委员会的常设服务机构，负责组织、制定和实施内核制度，负责内核委员会的日常事务、会务安排，对审议项目组织进行初审，对会后材料修订补充进行复核性审查及项目资料存档等工作。
投资银行事业部资本销售部负责一级市场各投资银行业务品种的定价工作，负责建立、维护、发展机构客户关系网络，整合公司客户资源并履行股票销售职能。公司建立了较为完善的承销风险评估与处理机制，证券发行内核委员会对承销项目的申报进行决策和质量控制，定价配售决策委员会对项目承销过程中的证券定价和配售进行决策，有效控制证券发行和证券包销风险。此外，合规及风险管理部门与稽核审计部等部门分别发挥控制风险与监督管理作用，防范投资银行业务各环节风险。
6、资产管理业务
（1）公司不断建立和完善资产管理业务的制度体系，规范操作流程，加强业务的风险控制。截止目前，公司资产管理业务体系涵盖了开展业务涉及的决策、投资管理、信息披露、业务流程、信息系统、风险控制、合同管理、档案管理、绩效评估、会计处理等。
（2）公司按照“集中领导、分级管理”的原则建立资产管理投资决策与授权体系：董事会设立风险控制委员会，主要负责审定以自有资金参与集合计划等资产管理业务重大事项；公司经营管理层设立风险管理委员会，在董事会授权范围内，负责审议资产管理业务中的重大业务事项、重要创新产品，负责审议各类资产的超限额投资比例等事项；公司分管领导负责审批资产管理业务年度经营计划、产品方案，核准资产管理部门超部门权限的资产配置额度等事项；公司合规及风险管理部门、稽核部门等承担相应的风险控制和监督职责。
（3）资产管理事业部设置独立的合规风控岗，负责事前、事中的风险控制及合规管理；通过相关投资管理系统，实现投资备选库控制、黑名单控制、投资人员权限限制、防止对敲及风险警示等风险控制功能，确保资产管理业务在合同、资金、账户及重大投资项目方面均建立有严格的审核和风险控制及监督机制，确保客户利益能得到有效保障。
7、创新业务
公司设立了创新业务部，主要开展新三板做市及其他创新业务。公司制定颁布了《首创证券有限责任公司全国中小企业股份转让系统做市业务指引》等10项做市业务方面的规章制度，规范了业务的开展，为新三板做市业务的持续健康发展打下了坚实的基础。
创新业务部将做市业务的风控管理工作分为事前风控、事中风控和事后风控。事前风控指控制做市企业质量，筛选出优质且具有高成长性的做市标的企业，主要包括详细的尽职调查、公司合规部门把控、以及公司做市决策委员会的审议。事中风控是指企业已经开始做市以后，避免因意外情况导致的股价大幅波动以及部门内部的操作风险。事中风控主要包括每日定时查看做市企业最新公告、定期跟踪已做市企业经营情况、以及交易系统的风控阈值。事后风控是指部门要实时关注宏观经济动向、监管部门政策、以及行业未来发展情况，并及时总结交易策略和做市过程中出现的问题。事后风控主要包括对企业所处行业进行后续跟踪、汇集宏观经济政策、定期对交易系统设定的风控阈值进行检查和调整、以及撰写做市工作统计分析报告。
8、研究报告业务
公司设立研究发展部，负责宏观经济与投资策略研究、行业与上市公司研究、固定收益研究及其它专题研究，为公司投资顾问提供报告和讯息。公司经纪业务部门投资顾问在吸收、参考研究发展部研究成果及其他资讯信息的基础上，形成投资策略和投资建议为经纪业务客户服务。公司制定了《首创证券有限责任公司研究发展部研发业务管理办法》、《首创证券有限责任公司研究报告管理办法》、《首创证券有限责任公司研发业务风险控制管理办法》、《首创证券有限责任公司研究发展部媒体参与风险管理细则》，规范证券研究报告业务和证券投资顾问业务的开展。
（1）公司加强对研究咨询人员道德风险及执业规范的监督和督导，有效防范传播虚假信息、传播内幕信息、误导投资者、无资格执业及利益冲突等风险。
（2）加强资格管理，投资咨询人员取得相应的分析师或者投资顾问资格之后，方可从事对外咨询服务。
（3）研究发展部研究报告的模板下载、撰写均依照相应合规原则及模板完成，其提交、审批及发送等操作均按照固定流程进行，公司合规部门设专门岗位对研究报告的合规性进行审核。
（4）经纪业务各分支机构投资咨询信息须经公司统一的工作平台对外发送，以实现统一管理和监控。
（5）合规部门对研究报告和咨询信息发布进行隔离墙管理等合规监控。
9、合规管理
公司建立了“董事会（风险控制委员会）—管理层（合规总监）—合规部门—各部门、各分支机构合规人员”的四级合规管理组织体系。公司董事会对公司的合规管理承担最终责任，合规总监按照监管要求领导合规部开展合规管理工作，合规部是公司合规工作日常管理职能部门，公司各部门和分支机构对自身行为的合规性承担直接责任。公司制定了合规管理制度、信息隔离墙管理制度、反洗钱工作管理制度等合规管理相关制度规范、指导公司的合规管理，修订完善了多项制度规范。
公司主要通过以下方式强化对公司各项业务运营的合规管理：
（1）合规审查
公司依照法律法规、监管要求和公司规章制度，对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新业务方案、协议等事项进行了程序和内容等方面的审查，以确保有关事项与监管要求和公司规定相符合。
（2）合规监测
公司建立了比较完善的信息技术系统，对交易现象、交易的敏感数据、人员的活动情况、净资本等进行监测，分析异常交易、异常数据及异常信息，对合规风险隐患及合规风险事件进行识别。
（3）合规检查
公司每年均针对日常业务风险点和年度监管关注点进行合规检查，对于业务部门的不完善之处，合规部门提出改进意见，并督促整改。
（4）合规培训
公司历来十分重视培训工作，建立了新员工入职培训机制、业务部门专项培训机制和新法律法规宣导机制等，力争使培训实现全员覆盖、全业务部门覆盖、全业务流程覆盖，培训内容涵盖合规、风控、法务等多方面
（5）合规投诉举报处理
公司建立内部投诉举报处理机制，鼓励员工对工作中发现的公司、部门或员工违规行为进行举报；根据监管部门的要求在门户网站及营业网点对外公示投诉电话、投诉传真及投诉邮箱。
（6）合规报告
公司建立了合规报告制度，由合规总监定期或不定期对合规风险事件、合规风险隐患、合规管理基本情况、合规总监履职情况、合规管理有效性评估等事项向内外部机构进行报告。
（7）合规咨询与提示
公司各业务部门和分支机构在日常工作中碰到的情况均可以通过电话和邮件向合规部门咨询。同时，对于实际情况较复杂，合规部门无法确定处理方式是否合规的情况，公司均向监管机关提交咨询函或者电话咨询以保障公司业务的合规操作。
（8）反洗钱
合规部按照监管机关要求，持续组织开展客户身份识别及风险划分、大额可疑交易报送、信息上报及其他培训、宣传等反洗钱工作。
（9）信息隔离墙制度
在日常工作中，合规部定期编制信息隔离墙报告，管理观察名单和限制名单，调整证券池并牵头隔离墙跨墙管理工作等。
（10）员工行为管理
公司建立了严格有效的员工行为管理制度，涵盖了员工持股、员工合规执业等内容，从制度上保证了公司所有从业人员能够严格按照国家法律法规及公司内部制度合规展业。公司要求每位入职员工签署合规承诺书、按要求处置所持有的股票，在日常工作中加强员工的合规展业培训和执业行为管理。
10、财务及预算管理
公司设立计划财务部，组织公司财务管理和会计核算工作。公司建立了包括《财务管理制度》、《会计核算办法》、《全面预算管理办法》、《费用开支管理办法》、《货币资金管理办法》、《财务人员交接管理规定》、《分支机构财务管理办法》等在内的一系列会计制度体系，规范了会计核算方法，明确了财务管理要求。
（1）公司计划财务部遵照《中华人民共和国会计法》和财政部颁布的企业会计准则的规定对公司经济事项进行核算，出具财务报告，确保真实性、准确性、全面性、完整性。
（2）公司计划财务部对各分支机构财务部实行统一领导、分级管理的财务管理体制。
（3）公司建立了全面预算管理系统，通过实施全面预算管理，明确各级预算单位的经营责任，加强费用开支和资本支出管理，提高资金的使用效益。
（4）公司不断强化会计的事前、事中和事后监督，加强对重大表外项目（如债务担保、抵押、未决诉讼、仲裁、抵押、等项目）的风险管理。针对表外项目、或有事项，规范这些项目的确认、计量和相关信息的披露。
（5）公司还强化了资产登记保管工作，采用实物盘点、账实核对等措施，确保公司及客户资产的安全完整。
（6）公司计划财务部及各分支机构财会部门妥善保管密押、业务用章、空白支票等重要凭据和会计档案，严格会计资料的调阅手续，防止会计数据的毁损、散失和泄密。会计人员工作调动、轮岗或者因故离职，遵守连贯性原则及风险防范的规定，必须严格执行财务人员调离及交接手续。
11、资金管理
公司设立资金运营管理部，全面规划公司投融资结构、提高资金配置效率、加强资产负债管理、流动性风险管理。
（1）公司将客户资金与自有资金严格分开，强化资金的集中管理：客户交易结算资金实行第三方存管，做到资金的集中清算和统一管理；对自有资金实行统一管理，除分支机构保留必要的自有资金备付外，公司所有自有资金集中存放于公司银行账户，由资金运营管理部统筹安排，办理资金调拨，进行现金管理。
（2）公司强化自有资金账户的统一管理：总部自有资金银行账户开立、变更、撤销等由资金运营管理部统一管理，业务部门不得单独开立银行账户，资金调拨统一由资金运营管理部办理。
（3）资金运营管理部负责进行流动性管理，定期或不定期对公司资产的流动性和资金运用情况进行压力测试和敏感分析，确保公司经营的安全备付。
（4）公司对业务部门的资金使用实行规模管理，资金运营管理部根据公司风险管理委员会核准的业务规模和风险限额，办理资金调拨，在具体用款时，还需提交《营运资金划拨申请单》，履行必要的审批手续。严禁未经公司经营管理层同意的超规模用款行为。
12、信息技术
公司设立信息技术部，行使信息技术支持服务和管理职能，同时公司设立IT治理委员会，负责公司IT治理工作，向公司经营管理层负责。公司IT治理委员会负责制定公司IT治理目标和工作计划，必要时向董事会风险管理委员会报告IT发展规划、IT治理状况、IT安全运行情况等。
（1）组织方面
信息技术部目前下设系统运营组、网络安全组、技术管理组、质量管理组四个职能管理群组，保障公司信息系统安全稳定运行。信息技术部负责收集公司各部门的IT需求，并根据实际情况对需求进行响应。系统运营组分管机房运营管理、系统管理、应用管理、测试管理、灾备管理，网络安全组分管网络管理、网络安全管理、非业务系统管理，技术管理组分管信息安全管理、采购管理、项目管理、培训管理、招标管理、桌面管理，质量管理组分管质量管理、分支机构管理、供应商管理、制度管理、安全审计管理、综合管理。每个小组设一名组长负责该组的全部工作，向信息技术部总经理报告工作。
（2）制度方面
为加强公司信息系统建设的规范性，提供公司IT治理水平，有效防范信息技术风险，公司根据《证券公司信息技术管理规范》等外部法律建立了一系列的内部制度，涵盖信息安全、系统运维、项目管理等各方面。2016年公司修订了《信息系统测试管理办法》，加强了系统测试的管理，并正在修订《分支机构信息技术管理办法》及相关分支机构的流程，持续完善公司信息系统的制度建设工作。
（3）系统项目建设方面
信息系统是公司生产运行的重要组成部分，报告期内公司顺利升级上线了多个重要系统，为公司日常运作和业务开展提供了必要基础。按照公司要求完成的系统上线和技术准备包括一柜通上线、超级CRM基础平台部署、风控4.0系统部署上线、IPO新股发行业务柜台及周边系统升级、私募外包系统上线、利率资产业务管理系统建设部署、财务系统升级准备等，2016年下半年可以预见的系统建设项目包括深交所五版、深港通、快速交易系统、沪深交易所期权系统、CRM4.0系统升级、PB系统、风控系统升级、超级APP系统上线等。新系统建设及各类升级优化工作有力的支持了公司各类新业务开展。
（4）安全方面
公司信息技术部设立网络安全管理职能以及信息安全经理对公司信息系统的安全工作进行统筹。新系统上线前，需要对系统安全性进行扫描并发表意见，同时定期对公司重要系统和服务器进行安全扫描，对发现的问题进行及时修补。公司建立了异地灾备系统并定期进行应急演练，保证核心交易系统的正常运行。此外公司通过上网行为与流量控制设备、WEB应用防火墙、防毒墙、反垃圾邮件系统等一系列安全控制软件，保证公司信息系统的正常运作。
13、关联交易
公司已依据相关外部法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《董事会议事规则》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序、信息披露等内容，确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护公司及全体股东的利益。
14、对外担保
公司严格依据国家法律法规及公司章程进行对外担保的控制和管理。为规范公司对外担保行为，有效控制风险，公司在章程中明确规定了股东会、董事会关于对外担保事项的审批权限。
15、重大投资
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，规避经营风险，公司在《公司章程》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》中明确了股东会、董事会和管理层对外投资的审批权限、审议程序。
截至2017年6月30日，公司各项业务及管理活动运行良好。
（四）信息与沟通的评价
1、信息沟通
（1）公司采取内部信息交流平台、互联网络、电子邮件、电话传真、信息快报、例行会议、专题报告等多种方式，实现内、外部信息在公司内部准确、及时的传递和共享，重要信息及时上报至公司相关决策机构，确保公司决策机构和员工之间的有效沟通。
（2）公司总裁办公室根据公司相关制度，通过信息平台或其他途径向信息需求部门提供所需信息。
（3）公司在相关制度中对公司董事会会议、监事会会议、党总支会议、年度工作会议、专业工作会议、各类专题会议，及其参会人员、会议频率、会议主要内容、决议程序、会议记录等进行了明确。
（4）公司每年召开一次年度工作会议，总结当年工作成果，并传达下年度的发展规划和年度计划。根据会议精神，公司各部室和各分支机构与会人员将公司发展规划、年度计划等层层向下传达至全体员工，确保公司发展规划、年度计划、重要政策措施等得以贯彻实施。
（5）公司员工日常工作中可以通过面谈、电子邮件、电话等方式随时向其直属上级和公司主要领导汇报工作和讨论问题。公司设立举报电话，员工可以通过书信、电话、走访等形式反映违规违纪问题以及有关建议和要求。公司组织开展合理化建议活动，鼓励员工提出对经营管理、薪酬福利等方面的合理化意见和建议，并对合理化建议进行跟进、落实和公布。
（6）公司利用信息技术促进信息集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。各级信息系统管理部门负责信息系统管理，通过建立统一的信息平台，实现信息共享。
（7）公司建立了适当的外部沟通渠道，以保证与外部相关机构，如政府、监管机构、外部审计师、律师、新闻媒体、债权人、供应商等的有效沟通，及时传达公司的各种信息及需求，同时对外部的建议、投诉和其他信息予以处理和反馈。
（8）公司设立了统一的客户投诉电话和邮箱，并对外公布，客户可通过电话、电子邮件、信函等方式向公司总部、分支机构、呼叫中心等进行投诉。针对不同的投诉，公司责成相关单位进行妥善处理。
2、内部报告
公司各部室按部门职责和公司相关制度的规定及时、准确地向公司决策机构、管理层提交相关报告，具体为：
（1）公司总裁办公室公司系统的公文信息处理情况的报告编制。
（2）公司总裁办负责董事会决议、董事会纪要、董事会决议督办情况、决策制度执行情况等相关报告的编制。
（3）公司人力资源部负责公司年度人员需求报告、薪酬总额预算、人力资源管理信息系统实施报告、公司岗位编制调整方案、年度教育培训计划、教育培训工作评估等相关报告的编制。
（4）公司计划财务部部负责预算分析报告、决算报告、财务会计报告、合并财务报表、财务分析报告等相关报告的编制。
（5）公司资金运营管理部负责债务性筹融资报告、资金分析报告等报告的编制。
（6）公司合规部负责合规管理、风险管理、合同管理、公司法律纠纷案件分析报告以及公司和各分支机构违纪违规事件处理报告、合规检查工作总结报告等报告的编制。
（7）公司稽核审计部负责内部审计工作计划、内部审计工作总结报告、分支机构及业务部门经营情况审计报告、分支机构及公司副总经理级别经济责任审计报告、合规管理有效性评估报告、内部控制工作进展状况及年度评价报告等报告的编制。
（五）内部监督
公司明确了董事会、监事会、稽核部门及其他相关部门在内部控制的监督检查和评价方面的职责权限：董事会审计委员会主要负责审查公司内部控制及其实施情况的有效性及对公司内、外部审计的监督和核查；监事会独立行使监督职权，向全体股东负责，对公司财务及公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督和质询，维护公司及股东的合法权益；合规、法务及风险管理部门、各业务及职能部门分工协作，对内部控制制度建立和执行情况进行定期、不定期监督检查；稽核部门对董事会负责，根据外部要求和公司经营管理需要，对业务、管理部门及分支机构等进行稽核检查并督促整改。
十三、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排
公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，公司总裁办公室负责组织和协调公司信息披露事务，具体执行信息收集、整理和披露的工作。公司总裁办公室不能履行职责时，由董事会指定的相关人员代为行使信息披露事务管理部门的职责，在此期间，并不免除公司信息披露事务管理部门对公司信息披露事务所负有的责任。
公司总裁办公室为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。
第四节 财务会计信息
本募集说明书中的会计数据主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司2014年度、2015年度、2016年度数据均摘自已披露的经审计的年度财务报告，2017年1-6月财务数据摘自未经审计的财务报告。
2015年4月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年12月31日的合并及母公司资产负债表，2014年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表等进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2015）第010029号）。
2016年4月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2015年12月31日的合并及母公司资产负债表，2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表等进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2016）第010038号）。
2017年4月14日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016年12月31日的合并及母公司资产负债表，2016年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表等进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中审亚太审字（2017）第010050号）。
本募集说明书所引用的公司财务报表是发行人以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》（财政部令第33号）及《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）和2006年10月30日颁布的《财政部关于印发〈企业会计准则—应用指南〉的通知》（财会[2006]18号）（以下简称“新企业会计准则”）以及《金融企业财务规则》等有关规定，并基于其他相关重要会计政策、会计估计进行编制。
投资者在阅读下面的财务报表中的信息时，应当参阅发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书中其他部分对于发行人的历史财务数据的说明。
一、合并报表范围的变化
公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。
（一）2014 年度较 2013年度合并会计报表范围变化情况
2014年合并范围变化情况表
■
（二） 2015年度较 2014 年度合并会计报表范围变化情况
2015年合并范围变化情况表
■
（三）2016年度较 2015年度合并范围变化情况
2016年合并范围未发生变化。
（四）2017年1-6月较 2016年度合并范围变化情况
2017年1-6月合并范围未发生变更。
二、主要财务指标和风险控制指标
（一）公司报告期内的主要财务指标
1、合并口径主要财务指标如下表所示：单位：万元
■
2、母公司口径主要财务指标如下表所示：
■
注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款）
（2）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券
（3）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
（4）流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+融出证券+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+可计入流动资产的其他资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+可计入流动负债的其他负债)
（5）速动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金+可供出售金融资产+可计入流动资产的其他资产-代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+可计入流动负债的其他负债)
（6）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+固定资产折旧+摊销
（7）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
（8）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）
（9）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
（10）利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)
（11）现金利息保障倍数=(经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出
（12）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（13）营业利润率=营业利润/营业收入
（14）总资产报酬率=净利润/[(期初总资产+期末总资产)/2]×100%其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款
（15）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（二）非经常性损益明细表（合并报表口径）单位：万元
■
注：相关单项数据进行了四舍五入处理，导致有关数据计算结果产生尾数差异
（三）风险口径指标（母公司指标）单位：万元
■
四、发行人最近一年末有息债务分析
截至2017年6月末，公司有息债务金额为1,012,215.72万元，其中应付短期融资款60,798.00万元，拆入资金75,000.00万元，卖出回购金融资产款686,417.72万元，应付债券190,000.00万元。
公司有息负债中，一年以内占比74.31%，一年以上占比25.69%。单位：万元
■
综上可以看出，截至2017年6月末， 公司一年以内到期的负债比重较高，通过本期债券的发行可以合理优化发行人的负债结构，降低财务风险。
五、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化
本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：
1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；
2、本次债券总额10亿元计入2017年6月30日的合并资产负债表；
3、本次债券所募集资金10亿元用于补充公司营运资金；
4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为 10 亿元。
5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。
基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：单位：万元
■
基于上述假设，本次债券发行对公司母公司资产负债结构的影响如下表：单位：万元
■
公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，是公司加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次债券募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，为公司资产规模和业务规模的均衡发展及利润增长打下良好的基础。
第五节 募集资金运用
一、本次债券募集资金规模
根据《债券管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经2016年8月4日，公司董事会2016年第三次会议审议通过了《关于公司实施债务融资及相关授权的议案》，2016年8月4日，公司股东会2016年第二次会议审议通过了《关于公司实施债务融资及相关授权的议案》，同意授权经营管理层在符合监管机构有关证券公司债务融资管理相关规定的条件下，根据市场条件和公司经营需要，从维护公司和股东利益最大化的原则出发全权办理债务融资全部事项(但依据相关法律法规必须另行提请董事会、股东会审批的事项除外)。包括但不限于根据公司经营、资本支出需要及市场条件，决定公司是否进行债务融资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、配售安排等与发行条款有关的全部事宜；根据公司具体需要决定债务融资募集资金的具体用途；根据债务融资的实际需要聘任各中介机构，签署、执行、修改、完成与公司债务融资相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；办理债务融资的申请、备案、发行、转让、兑付、登记、托管、结算、上市及进行相关的信息披露等具体事宜。
本期债券募集资金不超过人民币10亿元（含10亿元），扣除发行费用后，全部用于补充公司营运资金。
二、募集资金专项账户管理安排
公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。
为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司与中国建设银行股份有限公司北京安慧支行签订了《首创证券有限责任公司公开发行公司债券之账户监管及合作协议》，并在资金监管人处设立了募集资金使用专项账户。资金监管人将对专项账户内资金使用进行监督管理，对未按照募集说明书约定使用募集资金监管人有权否决并拒绝支付。
三、募集资金运用计划
本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金。其具体投向为以下几类：
（一）主要资金将用于融资融券、约定购回式、股票质押式回购等信用业务
信用业务属于资本中介类业务，对资金的依赖度高。公司开展信用业务，将严格控制包括信用风险、市场风险、流动性风险以及操作风险在内的相关风险。对交易对手进行资质审批、评级、授信，以及履约保障品管理和违约事件处理等来最大可能的减少公司的交易对手信用风险；对风险限额的设置以及监督执行、制定特殊情况下的风险管理替代预案等方式，尽可能的降低公司承担的市场风险水平；明确标的证券标准，以及现金流量预测和净资本压力测试等动态预警机制，对流动性风险进行控制；严格实施公司的业务操作制度、风险管理制度、隔离制度、应急预案等，最大程度避免操作风险。
（二）用于除信用业务外的其他创新业务
通过加大对创新业务的资金投入，将有望全面提升公司的业务规模和盈利能力，加快公司业务结构的优化转型。
（三）其他闲置资金将用于公司固定收益投资业务
本次债券募集资金除了用于信用业务及其他创新业务以外，将视流动性情况并在公司相关风险控制制度的范围内将闲置资金部分用于公司固定收益投资业务。
募集资金具体使用时将根据业务需求变化情况进行调整。
四、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险
以发行人2017年6月30日财务数据为基准，本次债券募集资金到位后，执行上述募集资金使用计划，发行人的合并报表的资产负债率将由73.32%上升至74.30%，变化较小。此外，非流动负债占总负债的比例将由13.69%上升至19.14%，有一定提高，长期债权融资增加100,000.00万元，比例有较大幅度提高，更加适合发行人的业务需求。
（二）公司经营规模的扩大以及创新转型发展需要合理增加流动资金
在证券行业竞争日益激烈的情况下，公司除加大对现有各项传统业务的投入，以实现公司市场份额增加和收入稳定增长之外，还需要加大力度转型发展，逐步构建多样化的服务模式和多元化的业务平台，在发展跨境业务、创新业务以及培育公司新的利润增长点方面将存在较大资金投资需求。本次债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。
（三）有利于拓宽融资渠道，锁定财务成本
近年来，发行人资金需求随业务规模的扩大而不断增长，发行人自有资金已难以满足需求。目前，交易所融资成本处于历史相对低点，企业发行公司债券的融资成本普遍低于同期银行贷款利率水平。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道。通过发行固定利率的公司债券，可以在一定程度上锁定公司的财务成本，避免由于利率波动带来的财务成本，降低发行人的综合资金成本。
综上所述，本次募集资金将全部用于补充营运资金。公司发行中长期债券有利于优化债务期限结构，降低流动性风险，满足不断增长的营运资金需求，拓宽中长期融资渠道。同时，在合理的资产负债率水平下，通过债务融资，提高财务杠杆比率，从而提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。
第六节 备查文件
除募集说明书披露的资料外，本次债券供投资者查阅的有关备查文件如下：
（一）发行人最近三年的审计报告;
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件
在本次债券发行期内，投资者可至发行人及主承销商处查阅本次债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.cn）查阅本次债券募集说明书及摘要。
