上海北特科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告

股票简称：北特科技  股票代码：603009  公告编号：2017-053

上海北特科技股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2017年9月29日10:00在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议通知于2017年9月20日以电子邮件形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人，公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金购买董巍、董荣镛等32名交易对方（亦系本次交易补偿义务人）上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“光裕股份”或“标的公司”）95.7123%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

北特科技本次交易拟向董巍、董荣镛等32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光裕股份95.7123%的股份。同时，北特科技拟向特定投资者靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易标的及交易对方

北特科技本次发行股份及支付现金的交易对方为董巍、董荣镛等32名光裕股份现有自然人股东，交易标的为董巍、董荣镛等32名交易对方合计持有的光裕股份95.7123%的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产交易价格

北特科技聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）以2017年7月31日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格参照沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第1245号《评估报告》所列的光裕股份100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据《评估报告》，截至2017年7月31日，光裕股份100%的股权评估值为47,333.37万元。经交易各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体估值为47,300万元，交易对方合计持有的光裕股份95.7123%的股份的交易价格为452,719,317.09元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）对价支付方式

北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有的标的公司股份比例支付收购价款，其中：201,894,348.15元由北特科技以现金方式支付，250,824,968.94元由北特科技以发行股份的方式支付。具体情况如下：

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

①以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

②各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由北特科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

③自标的资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由北特科技享有、承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）个工作日内完成交割，经北特科技同意可适当延长。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，北特科技应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①标的公司办结公司股票在股转系统终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，且就本次股份转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照；②标的公司的章程及股东名册记载北特科技持有标的公司95.7123%股份。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由北特科技享有和承担。

②交易对方中的部分自然人股东系标的公司的董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》的相关规定，由于标的公司的组织形式为股份有限公司，该等股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、离职后6个月内不得转让股份，且部分股东所持标的公司股票尚在锁定期内。因此，交易对方同意：

a.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东大会并同意其股票终止在股转系统挂牌转让；并及时向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文件，以尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函。若中国证监会明确对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取有效措施满足该等要求；

b.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东大会并同意除法律法规有强制性规定外，豁免标的公司股东已经作出的股份锁定安排。

c.股票终止挂牌后，标的公司将尽快由股份有限公司变更为有限责任公司。标的公司变更为有限责任公司后，交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至北特科技名下，并及时办理工商变更登记手续；

d.交易对方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承诺就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票；

e.交易对方同意，其将协助促成未参与本次交易的标的公司股东放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并协助促成该等股东就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票。

③除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如北特科技违反其陈述、保证及承诺导致《购买资产协议》的缔约目的无法达成的，或者怠于履行《购买资产协议》项下的义务导致《购买资产协议》的缔约目的无法达成的，交易对方有权解除协议，并要求北特科技支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

如交易对方或标的公司未按北特科技要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，北特科技有权解除《购买资产协议》，并要求交易对方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

自《购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

《购买资产协议》的目的为由北特科技对标的公司的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《购买资产协议》约定，视为交易对方整体违约，对于违约方应向北特科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。

交易对方各方因违反《购买资产协议》项下义务（包括但不限于任职期限及业绩承诺约定）所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）业绩承诺

①补偿义务人承诺：经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元。实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

②若标的公司2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不包含本数），或者标的公司2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，补偿义务人应对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润。

③本次交易方案在上交所或中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经协商后应及时调整利润承诺事项。

④在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司出现需要进行补偿的情形，补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：

a.当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格。

b.当期应补偿金额小于或等于0时，补偿义务人无需进行补偿。

c.补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。

⑤各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

⑥承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。

⑦补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿义务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

⑧对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内履行相应的补偿义务。

⑨如中国证监会或上交所对于利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。

⑩如果补偿义务人违反《购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

?如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（7）超额业绩奖励

如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后由标的公司总经理制定标的公司管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报标的公司董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：

奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。

在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份购买资产项下的发行方案

（1）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为董巍、董荣镛等32名交易对方。上述交易对方以其各自所持有的光裕股份的股权认购本次北特科技非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为北特科技第三届董事会十次会议决议公告日。

经除权除息调整后，定价基准日前20、60、120个交易日北特科技股票交易均价分别为每股12.18元、14.27元、16.87元。经各方协商，本次以股份方式购买资产的股票发行价格为每股12.18元。

在定价基准日至股份发行日期间，如北特科技有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

北特科技在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据北特科技在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，北特科技拟向交易对方合计发行股份20,593,183股。最终发行股份的数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期

北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排如下：

①交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。

②交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

③上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（6）股票拟上市地点

北特科技本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、本次交易配套募资的发行方案

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。本次募集配套资金发行对象为靳晓堂，配套募资发行股票由靳晓堂以现金方式认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（3）发行价格定价原则

定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（5）募集配套资金发行股票的数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过北特科技本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。

最终发行数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（7）股份锁定期

公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，靳晓堂同意将按照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

（8）股票拟上市地点

本次公司向募集配套资金特定对象配套发行的全部股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

5、本次发行前滚存未分配利润的处置

北特科技本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、决议有效期

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易前，董巍、董荣镛等32名交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在任何关联关系；本次交易配套募集资金的认购对象靳晓堂系北特科技实际控制人靳坤之子，担任北特科技董事、总经理，并持有北特科技5.30%的股份，靳晓堂系公司关联方。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]16504号《审计报告》以及天职业字[2017]16839号《备考报表审阅报告》；聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2017]第1245号《资产评估报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

沃克森评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易以标的资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规及上海证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》

公司与交易对方签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票的股份认购协议〉的议案》

因本次交易，公司与特定投资者靳晓堂签订《非公开发行A股股票的股份认购协议》，向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，本次配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司自查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

3、公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。公司拟聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

根据《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司2016年6月非公开发行人民币普通股(A股)21,024,557.00股，发行价为35.02元/股，募集资金总额人民币736,279,986.14元，扣除各项发行费用人民币18,443,396.23元，募集资金净额为人民币717,836,589.91元。公司对截至2017年7月31日公司前次募集资金使用情况进行了核查。经核查，截至2017年7月31日，本公司累计使用募集资金人民币493,813,321.34元，均投入募集资金项目。募集资金期末余额：228,687,033.33元。公司前次募集资金具体使用情况详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司股份的议案》

为维护公司股东特别是中小股东权益，公司拟提请公司股东大会非关联股东按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，审议批准在本次交易完成后，靳坤、靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下，免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监会提交豁免申请。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事靳坤、靳晓堂回避表决此议案。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；

2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告等文件；

5、根据本次交易的结果，修改《上海北特科技股份有限公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；

6、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于收购剩余股份的议案》

本次交易过程中，光裕股份股东光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）未参与本次交易。光裕股份实际控制人之一董巍已与光大证券、东吴证券就其合计所持光裕股份剩余4.2877%的股份（以下简称“剩余股份”）收购事宜进行协商，并初步达成一致。公司拟按照如下方式处理剩余股份：

1、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，公司将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。

2、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二○一七年十月十日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-054

上海北特科技股份有限公司

第三届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）于2017年9月20日通过电子邮件、电话或传真等方式向公司全体监事发出《上海北特科技股份有限公司第八次会议通知》，2017年9月29日13:00，公司第三届监事会第八次会议在公司会议室以现场会议方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

公司拟以发行股份及支付现金购买董巍、董荣镛等32名交易对方（亦系本次交易补偿义务人）上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（以下简称“光裕股份”或“标的公司”）95.7123%的股份（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上海证券交易所主板上市公司发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易整体方案

北特科技本次交易拟向董巍、董荣镛等32名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的光裕股份95.7123%的股份。同时，北特科技拟向特定投资者靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，募集配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2、发行股份及支付现金购买资产方案

（1）交易标的及交易对方

北特科技本次发行股份及支付现金的交易对方为董巍、董荣镛等32名光裕股份现有自然人股东，交易标的为董巍、董荣镛等32名交易对方合计持有的光裕股份95.7123%的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产交易价格

北特科技聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）以2017年7月31日为评估基准日，对标的公司100%股权价值进行了评估。本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格参照沃克森评估出具的沃克森评报字[2017]第1245号《评估报告》所列的光裕股份100%股权于评估基准日的评估价值，经各方协商确定。根据《评估报告》，截至2017年7月31日，光裕股份100%的股权评估值为47,333.37万元。经交易各方协商，确定本次交易过程中标的公司整体估值为47,300万元，交易对方合计持有的光裕股份95.7123%的股份的交易价格为452,719,317.09元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）对价支付方式

北特科技以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方按照其各自持有的标的公司股份比例支付收购价款，其中：201,894,348.15元由北特科技以现金方式支付，250,824,968.94元由北特科技以发行股份的方式支付。具体情况如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属

①以本次交易完成为前提，自评估基准日起至标的资产交割日期间，标的公司合并报表范围内实现的收益，由本次交易完成后标的公司的股东按股权比例享有；在此期间产生的亏损，在亏损金额经北特科技聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计确定后的十（10）个工作日内由交易对方按其本次交易完成前所持标的公司的股份数量占交易对方合计转让标的公司的股份数量的比例承担，并以现金方式向标的公司支付。

②各方同意以资产交割日前一月月末为交割审计日，于该日由北特科技聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产于相关期间的净损益进行审计。

③自标的资产交割日起，标的公司的股东权利和义务由北特科技享有、承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

①各方同意，标的资产应在本次交易获得中国证监会核准之日起九十（90）个工作日内完成交割，经北特科技同意可适当延长。标的资产交割手续由交易对方及标的公司负责办理，北特科技应就办理标的资产交割提供必要协助。资产交割完成手续包括下列事项，并以该等事项全部完成之日为资产交割日：①标的公司办结公司股票在股转系统终止挂牌交易手续并变更为有限责任公司，且就本次股份转让事宜完成工商变更登记并取得变更后换发的营业执照；②标的公司的章程及股东名册记载北特科技持有标的公司95.7123%股份。自标的资产交割日起，基于标的资产的一切权利义务由北特科技享有和承担。

②交易对方中的部分自然人股东系标的公司的董事、监事、高级管理人员，根据《公司法》的相关规定，由于标的公司的组织形式为股份有限公司，该等股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%、离职后6个月内不得转让股份，且部分股东所持标的公司股票尚在锁定期内。因此，交易对方同意：

a.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东大会并同意其股票终止在股转系统挂牌转让；并及时向股转系统递交股票终止挂牌交易的申请文件，以尽快取得股转公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函。若中国证监会明确对标的公司股票终止挂牌提出其他时间要求的，交易对方同意采取有效措施满足该等要求；

b.在北特科技向中国证监会报送本次交易申请材料之前，标的公司召开股东大会并同意除法律法规有强制性规定外，豁免标的公司股东已经作出的股份锁定安排。

c.股票终止挂牌后，标的公司将尽快由股份有限公司变更为有限责任公司。标的公司变更为有限责任公司后，交易对方应尽快将其持有的标的公司全部股份过户至北特科技名下，并及时办理工商变更登记手续；

d.交易对方同意，其自愿放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并承诺就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票；

e.交易对方同意，其将协助促成未参与本次交易的标的公司股东放弃标的资产交割时涉及的任何优先购买权，并协助促成该等股东就标的公司关于本次交易所需审议的全部股东（大）会议案投赞成票。

③除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）项下其应履行的任何义务，或所作出的陈述、保证与事实不符，应按照法律规定承担相应法律责任，守约方有权要求其向其他各方足额赔偿相应损失。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行《购买资产协议》项下其应履行的任何义务，该方应被视作违约，违约方应依《购买资产协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接或间接损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果各方均违约，各方应各自承担其违约引起的相应责任。

如北特科技违反其陈述、保证及承诺导致《购买资产协议》的缔约目的无法达成的，或者怠于履行《购买资产协议》项下的义务导致《购买资产协议》的缔约目的无法达成的，交易对方有权解除协议，并要求北特科技支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

如交易对方或标的公司未按北特科技要求披露或故意隐瞒对标的公司存在相关法律法规规章规定的重大不利影响的事项，北特科技有权解除《购买资产协议》，并要求交易对方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

自《购买资产协议》生效之日起，任何一方无故提出解除或终止本协议的，应向守约方支付违约金500万元，如上述违约金不足以赔偿给守约方造成损失的，还应就不足部分进行赔偿。

《购买资产协议》的目的为由北特科技对标的公司的整体收购，如交易对方中的任何一方违反《购买资产协议》约定，视为交易对方整体违约，对于违约方应向北特科技承担的违约责任，全体交易对方互相承担连带责任。

交易对方各方因违反《购买资产协议》项下义务（包括但不限于任职期限及业绩承诺约定）所承担补偿金额或赔偿金额合计不超过其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）业绩承诺

①补偿义务人承诺：经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000万元、4,700万元、5,800万元。实际净利润指经北特科技聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的、标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

②若标的公司2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的（不包含本数），或者标的公司2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，补偿义务人应对北特科技进行业绩补偿。当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：

当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累积承诺净利润—截至当期累积实际净利润）÷当期承诺净利润。

③本次交易方案在上交所或中国证监会审核期间，若出现需要增加利润承诺期限及相应金额的情形，双方经协商后应及时调整利润承诺事项。

④在标的公司《专项审核报告》出具后，若标的公司出现需要进行补偿的情形，补偿义务人优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿，补偿按照如下方式计算：

a.当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累积已补偿金额。

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格。

b.当期应补偿金额小于或等于0时，补偿义务人无需进行补偿。

c.补偿义务人所持股份不足以补偿的，由补偿义务人以等额现金方式补足。

⑤各期计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

⑥承诺期内，北特科技如发生除权、除息事项，或发生股份回购注销的，则补偿义务人用于补偿的股份数或价格相应调整。

⑦补偿义务人按照其各自在本次交易中获得的交易对价占补偿义务人合计获得的交易对价总和的比例分别计算各自应该承担的盈利补偿义务金额。补偿义务人中任何一方未能履行其盈利补偿义务的，其他补偿义务人成员应在其各自在本次交易中所取得的股份及现金对价总额范围内承担连带责任。

⑧对于补偿义务，补偿义务人应在《专项审核报告》出具后并收到北特科技发出的补偿通知书之日起二十（20）个工作日内履行相应的补偿义务。

⑨如中国证监会或上交所对于利润补偿安排有不同意见的，补偿义务人同意将按照中国证监会或上交所的意见对利润补偿安排进行修订并予执行。

⑩如果补偿义务人违反《购买资产协议》约定的限售期安排，或者由于其持有的北特科技股份被质押、冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对北特科技股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以等额现金方式进行足额补偿。

?如发生股份补偿，则该部分股份对应的北特科技向补偿义务人已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）超额业绩奖励

如业绩承诺期内各年度均未触发业绩补偿义务的，北特科技同意在标的公司业绩承诺期满且《专项审计报告》出具后由标的公司总经理制定标的公司管理层及核心员工的奖励方案（包括但不限于奖励支付时间、奖励人员及比例）并报标的公司董事会审议通过，奖励金额按照如下公式计算：

奖励金额=（业绩承诺期内标的公司累计实现的净利润总额—业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%。

在计算上述累计实现的净利润时，以各年度标的公司实现的归属于母公司股东的税后净利润为准（不扣除非经常性损益）。但奖励总额（含税）不超过本次交易作价的20%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、发行股份购买资产项下的发行方案

（1）发行方式、发行对象及认购方式

本次交易发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份部分，发行方式为非公开发行。

发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行对象为董巍、董荣镛等32名交易对方。上述交易对方以其各自所持有的光裕股份的股权认购本次北特科技非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票的种类和面值

本次发行股份为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为北特科技第三届董事会十次会议决议公告日。

经除权除息调整后，定价基准日前20、60、120个交易日北特科技股票交易均价分别为每股12.18元、14.27元、16.87元。经各方协商，本次以股份方式购买资产的股票发行价格为每股12.18元。

在定价基准日至股份发行日期间，如北特科技有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行价格将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

北特科技在本次发行股份购买资产项下发行的股份总数=∑交易对方股份支付对价/发行价格。对每一交易对方计算结果不足一股的尾数舍去取整。根据北特科技在本次交易中以发行股份方式支付的交易对价以及发行价格计算，北特科技拟向交易对方合计发行股份20,593,183股。最终发行股份的数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，本次发行股份的数量将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期

北特科技本次向交易对方发行的股份限售期安排如下：

①交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购北特科技股份的标的资产持续拥有权益的时间已满12个月或以上，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起至业绩承诺期届满后第4个月月末期间不得转让。

②交易对方在取得本次北特科技发行的股份时，如其对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则北特科技本次向交易对方发行的股份自股份上市之日起36个月内不得转让。

③上述期限届满时，如交易对方尚有全部或部分补偿义务未履行的，经通知交易对方股份锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，交易对方同意将按照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）股票拟上市地点

北特科技本次向交易对方发行的全部股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4、本次交易配套募资的发行方案

（1）发行方式、发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式。本次募集配套资金发行对象为靳晓堂，配套募资发行股票由靳晓堂以现金方式认购。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）发行价格定价原则

定价基准日为募集配套资金的发行期首日。

发行价格为非公开发行股份发行期首日前20个交易日上市公司股票均价的90%（募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易均价=募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总额/募集配套融资定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，发行价格将做相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）募集配套资金发行股票的数量

本次募集配套资金项下的股份发行数量=募集配套资金总额/发行价格。同时，本次募集配套资金发行股数总额不超过北特科技本次交易前总股本的20%，即65,630,778股（含65,630,778股）。

最终发行数量以北特科技股东大会审议通过以及中国证监会最终核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，北特科技如有现金分红、资本公积转增股本、送股等除权、除息事项，或发生股份回购注销，导致发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（7）股份锁定期

公司本次为募集配套资金非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及上交所规定执行。本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

如中国证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，靳晓堂同意将按照中国证监会或上交所的意见对股票限售安排进行修订并予执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（8）股票拟上市地点

本次公司向募集配套资金特定对象配套发行的全部股票的上市地点为上交所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5、本次发行前滚存未分配利润的处置

北特科技本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6、决议有效期

关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜的决议有效期为本次交易有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易前，董巍、董荣镛等32名交易对方与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联方不存在任何关联关系；本次交易配套募集资金的认购对象靳晓堂系北特科技实际控制人靳坤之子，担任北特科技董事、总经理，并持有北特科技5.30%的股份，靳晓堂系公司关联方。本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于〈上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及其摘要。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计报告、备考合并审阅报告与评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字[2017]16504号《审计报告》以及天职业字[2017]16839号《备考报表审阅报告》；聘请的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了沃克森评报字[2017]第1245号《资产评估报告》。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：

1、评估机构的独立性

沃克森评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有证券、期货业务从业资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

本次交易的最终交易价格以标的资产的评估结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害公司及公司中小股东利益。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易以标的资产评估值为基础协商确定最终交易价格；本次交易发行的股份按照法律法规及上海证券交易所的相关规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《上海北特科技股份有限公司章程》的规定，交易定价公平合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉和〈盈利补偿协议〉的议案》

公司与交易对方签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名交易对方关于上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之发行股份及支付现金购买资产协议》，与补偿义务人签署附生效条件的《上海北特科技股份有限公司与董巍、董荣镛等32名业绩承诺方关于收购上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%股份之盈利补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过了《关于公司签署附生效条件的〈非公开发行A股股票的股份认购协议〉的议案》

因本次交易，公司与特定投资者靳晓堂签订《非公开发行A股股票的股份认购协议》，向靳晓堂非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及交易费用，本次配套资金总额不超过22,000万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

经公司自查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定，具体如下：

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经公司自查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权。

3、公司购买资产应当有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易应当有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司聘请本次交易相关中介机构的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。公司拟聘请海通证券股份有限公司为独立财务顾问、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、沃克森（北京）国际资产评估有限公司为资产评估机构、上海市广发律师事务所为法律顾问，为本次交易事宜提供相关服务。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过了《关于重大事项停牌前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》

根据《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票价格在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准，无异常波动情况。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，公司董事会就本次交易即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报以及提高未来回报能力的保障措施，相关主体对保障措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司2016年6月非公开发行人民币普通股(A股)21,024,557.00股，发行价为35.02元/股，募集资金总额人民币736,279,986.14元，扣除各项发行费用人民币18,443,396.23元，募集资金净额为人民币717,836,589.91元。公司对截至2017年7月31日公司前次募集资金使用情况进行了核查。经核查，截至2017年7月31日，本公司累计使用募集资金人民币493,813,321.34元，均投入募集资金项目。募集资金期末余额：228,687,033.33元。公司前次募集资金具体使用情况详见刊登在公司指定信息披露媒体上的相关公告。。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过了《关于提请股东大会审议靳坤、靳晓堂免于要约方式收购公司股份的议案》

为维护公司股东特别是中小股东权益，公司拟提请公司股东大会非关联股东按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，审议批准在本次交易完成后，靳坤、靳晓堂合计持有公司股份比例上升的情形下，免于以要约方式增持公司股份，以免于向中国证监会提交豁免申请。

本议案涉及关联交易事项，已经公司独立董事事前认可且同意提交本次董事会审议并发表了独立意见。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事项顺利进行，提高工作效率，现拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易有关的全部事宜。

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、发行起止日期等事项；

2、根据证券监管部门的批准情况和市场情况，按照公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

4、在公司股东大会决议有效期内，根据证券监管部门新出台的相关法律法规以及审批机构的相关要求，相应调整、修改、批准及签署本次交易方案，以及与本次交易有关的协议和审计报告、评估报告、备考财务报表审阅报告等文件；

5、根据本次交易的结果，修改《上海北特科技股份有限公司章程》的相关条款，办理工商变更登记及与本次交易有关的其他备案事宜；

6、在本次交易完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在法律、法规、有关规范性文件及公司章程允许范围内，全权办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得证券监管部门对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于收购剩余股份的议案》

本次交易过程中，光裕股份股东光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）、东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）未参与本次交易。光裕股份实际控制人之一董巍已与光大证券、东吴证券就其合计所持光裕股份剩余4.2877%的股份（以下简称“剩余股份”）收购事宜进行协商，并初步达成一致。公司拟按照如下方式处理剩余股份：

1、如董巍根据《关于剩余股份处理的承诺函》取得光裕股份剩余4.2877%的股份，公司将在取得中国证监会核准通过北特科技本次交易申请至北特科技就本次交易完成相关股权转让登记事宜期间，以现金交易方式按与本次交易中光裕股份的每股同等价格收购剩余股份。

2、如全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证监会就剩余股份处理事宜提出不同意见的，公司将按相关意见修订剩余股份的处理方案。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

公司拟发行股份及支付现金购买上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司95.7123%的股份并募集配套资金。本次交易需符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定，具体如下：

1、本次交易利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；

3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、中国证监会规定的其他条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司监事会

二〇一七年十月十日

证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2017-055

上海北特科技股份有限公司

重大资产重组暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）因公司正在进行重大资产重组，公司股票已于2017年8月17日停牌，详情请见上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）2017年8月17日的《重大事项停牌公告》、8月24日的《重大事项停牌公告》、2017年8月31日《重大资产重组停牌公告》、2017年9月7日《重大资产重组继续停牌公告》、2017年9月18日《重大资产重组申请继续停牌公告》、2017年9月21日《重大资产重组继续停牌公告》。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2017年9月28日起继续停牌。按照相关规则，公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即公司股票自2017年8月17日起连续停牌不超过两个月。

2017年9月29日，公司召开了第三届董事会第十次会议以及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年10月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露了相关公告和文件。

根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组预案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2017年10月10日起将暂不复牌，待公司取得上海证券交易所审核意见并予以回复后，将及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海北特科技股份有限公司董事会

二○一七年十月十日