山东地矿股份有限公司
关于召开公司2017年第三次
临时股东大会的提示性公告
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-086
山东地矿股份有限公司
关于召开公司2017年第三次
临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日和2017年9月29日在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登和公告了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2017-082）和《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号：2017-085），公司定于2017年10月13日召开2017年第三次临时股东大会，会议将采取现场投票及网络投票的方式召开，现将本次会议的相关事项提示如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会。
（二）召集人：公司董事会，2017年9月26日，公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。
（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。
（四）会议召开日期和时间：
1.现场会议召开时间：2017年10月13日14：00 。
2.网络投票时间：2017年10月12日--2017年10月13日。其中：
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月13日9：30至11：30，13：00至15：00；
（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00期间的任意时间。
（五）会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（六）出席对象：
1.截至2017年10月9日（周一，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
（七）现场会议召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室。
二、会议审议事项
（一） 会议议题
1.《关于全资子公司为公司提供担保的议案》；
2.《关于变更会计师事务所的议案》；
3.《关于参股设立子公司的议案》。
（二）披露情况
本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。上述议题已由公司第九届董事会2017年第十一次临时会议审议通过，议案具体内容分别详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的相关公告。
（三）特别强调事项
1.本次会议议案1属特别决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
2.本次股东大会各议案均对中小投资者的表决单独计票，中小投资者是指除单独或者合计持有5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、提案编码
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四、会议登记方法
（一）法人股股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
（二）社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。
（三）异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）。
（四）登记地点：山东地矿股份有限公司证券部。
（五）登记时间：2017年10月10日-10月12日9:00-17:00。
五、参加网络投票的具体操作流程
（一）公司通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年10月13日9：30至11：30，13：00至15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2017年10月12日15：00至2017年10月13日15：00期间的任意时间。
（二）本次股东大会的投票代码为“360409”，投票简称为“地矿投票”。
（三）股东网络投票的具体程序见附件一。
六、其他事项
（一）会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。
（二）联系方式：
公司地址：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司
电 话：0531-88550409
传 真：0531-88190331
邮 编：250014
联系人：姜世涛 贺业峰
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年10月9日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1.投票代码：“360409”，投票简称：“地矿投票”。
2.填报表决意见
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票的程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月12日15：00，结束时间为2017年10月13日15：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会 ，并代为行使表决权。
本人对本次会议审议事项未做出指示的，受托人有权/无权按照自己的意思表决。
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备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项的格内选择一项用"√"明确授意委托人投票，其他空格内划"－"。
委托人签名（或盖章）： 受托人签字：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人股东账号： 委托人持股数量：
委托书有效期限： 委托日期：2017年 月 日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-087
山东地矿股份有限公司
关于深圳证券交易所
关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于近日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第129号），对公司拟与山东国惠投资有限公司共同出资设立新公司事项予以关注。现就关注事项回复如下：
问题1：公告显示，本次投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议，同时你公司预计本次投资因资产增值将增加你公司合并报表净利润约1.49亿元（具体以年度审计结果为准），超过你公司2016年度经审计净利润绝对值的50%。根据本所《股票上市规则》第9.3条的相关规定，本次投资事项需提交股东大会审议，请你公司补充履行相关审议程序；并按照《主板信息披露业务备忘录第7号——信息披露公告格式》的规定，补充披露交易对方最近一年的主要财务数据，你公司取得拟出资实物资产的时间、方式、价格和运营情况等。
回复：
一、股东大会相关审议程序
2017年9月29日，公司董事会收到公司持股3%以上股东山东地矿集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会提交临时议案的函》，提出将第九届董事会2017年第十一次临时会议已审议通过的《关于参股设立子公司的议案》，提交将于2017年10月13日召开的2017年第三次临时股东大会一并审议。
根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。截至公告披露日，山东地矿集团有限公司直接持有公司股票83,869,468股，持股比例为16.42%。
公司董事会认为：山东地矿集团有限公司提案人的身份符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，提案程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定。公司董事会同意将上述临时提案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
二、山东国惠投资有限公司最近一年主要财务数据
单位：人民币万元
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三、取得拟出资实物资产的时间、方式、价格和运营情况
2016年3月公司及地矿集团与济南高新万达广场置业有限公司签订了购房意向协议，约定购买房产相关事项。2016年6月23日公司与济南高新万达广场置业有限公司签订了《商品房买卖合同》，后因购买楼层调整，于2017年5月24日进行了重新签订。2016年6月24日公司以自有资金支付了办公楼首付款共计71,379,748.00元。2017年4月21日公司以自有资金支付商铺首付款7,540,000.00元。2017年5月26日公司以该房产作为抵押向威海市商业银行股份有限公司济南分行按揭贷款78,730,000.00元以支付办公楼及商铺购房款。2017年5月27日公司收到该笔贷款，并于同日支付办公楼购房款尾款71,270,000.00元，支付商铺尾款7,460,000.00元。2017年8月23日济南高新万达广场置业有限公司向公司开具购买办公楼及商铺的发票，并于当月办理完成相关交房手续。2017年9月12日公司以自有资金支付车位款10,000,000.00元。截至当前，该房产已实际交付，但部分楼层装修尚未完成，预计2017年年底投入使用。
问题2：拟出资实物资产账面值为16,764.97万元，评估值为34,018.03 万元，评估增值率达102.91%。请你公司按照《主板信息披露业务备忘录第6号——资产评估相关事宜》的要求，补充披露拟出资实物资产评估增值的具体情况及主要推算过程，并分析评估增值较大的主要原因及其合理性。请独立董事和评估师核查并发表专项意见。
回复：
一、拟出资实物资产评估增值的具体情况
山东正源和信资产评估有限公司接受山东地矿股份有限公司的委托，以2017年9月15日为评估基准日出具了《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2017)第0116号），评估目的是反映山东地矿股份有限公司拟出资实物资产于评估基准日的市场价值，评估对象为山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及的部分房地产市场价值，评估范围为山东地矿股份有限公司购买的位于济南市历下区工业南路57-1号商品房，包括济南高新万达广场J3写字楼1-3层、11-19层（合计12层）及车位242个，1层商铺158-163号。目前工程已竣工并交房，因部分楼层装修尚未完成，上述资产持有企业（即本次评估委托人）在“在建工程”科目中核算，其账面价值总计167,649,748.00元，账面金额未经审计。其中：J3写字楼1-3层和11-19层（合计12层）总建筑面积18,157.69平方米，账面价值142,649,748.00元；1层商铺158～163号总建筑面积413.85平方米，账面价值15,000,000.00元；有产权车位125个，账面价值10,000,000.00元；使用权车位117个。
评估采用市场比较法和收益法分别进行评估。经比较分析后，最终选取市场比较法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经市场比较法评估后评估价值为34,018.03万元，评估增值17,253.06万元，增值率为102.91%。
评估结论详细情况见下表：
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二、主要推算过程
本次评估对象为写字楼、商铺和车位，价值类型为市场价值，根据《房地产估价规范》、《资产评估准则---不动产》有关规定：“有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要方法”。结合资料收集情况，由于本次评估对象所处地段交通便利、配套齐全，市场发育健全，有类似房地产的交易，市场所反映的房地产的价格信息真实、准确、正常，故采用市场比较法作为主要评估方法。因评估对象属于收益性物业，可出租获取稳定收益，故可采用收益法作为辅助评估方法。
1.市场比较法
市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为：
房地产评估值=房地产比准价格×房屋建筑面积
房地产比准价格=Σ（房地产修正单价）/可比实例数量
房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正
市场比较法的评定估算过程：
（1）搜集交易实例，具体包括：交易双方情况及交易目的、交易实例房地产状况、交易价格、交易日期、付款方式等。
（2）按照交易实例与评估对象房地产相类似、交易日期与评估基准日相近、交易价格为正常价格或可修正为正常价格的原则，从以上搜集的交易实例中选取3个可比实例（指用作比较参照的交易实例）。
（3）建立价格可比基础，即对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
（4）进行交易情况修正
可比实例的成交价格可能是正常的，也可能不是正常的。由于要求评估的是评估对象的市场价值，如可比实例的成交价格不是正常价格，则应将其调整为正常价格，如此才可修正为评估对象的比准价格。
（5）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期的价格，而要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，如果成交日期与评估基准日不同，房地产的市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。交易日期修正就是将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格。
（6）房地产状况修正：包括区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
①区域状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在地理位置、繁华程度及交通情况、基础设施及公共设施、环境质量、物业集聚度、区域总体规划等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对象与可比实例在距商业服务中心距离、商服集聚程度、基础设施及公共设施、交通情况、环境质量等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
②实物状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在楼层及采光、道路通达度、临街状况、配套停车场、容积率、结构形式、空间布局、新旧程度、建筑面积、室内装修条件、设施设备、物业管理等实物状况上的优劣进行增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对象与可比实例在道路通达度、临街状况、停车便捷度、结构形式、新旧程度、空间布局、朝向、建筑面积、装修条件、设施设备等实物状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
③权益状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在他项权利、房屋产权性质（用途）、土地产权性质（用途）、未来可获收益年限等权益状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
（7）选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正后，根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格。
（8）以比准价格乘以评估对象的房屋建筑面积求出委估对象的市场价值。
2.收益法
收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为:
■
式中：V---房地产价值（元）
A---年净收益（元）
Y---资本化率（%）
g---年净收益逐年递增的比率（%）
n---收益年期（年）
收益法的评估过程如下：
（1）确定评估对象房地产的出租收入
通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
（2）确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
（3）确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
（4）运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
（5）净收益的确定
年净收益=年有效毛收入-年运营费用。
（6）房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
（7）资本化率的确定
以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。
（8）选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。
本次评估对象位于交通便利、配套齐全的地段，该地段市场发育健全，经常有类似房地产的交易，市场比较法所反映的房地产的价格信息真实、准确、正常；而收益法受未来收益和主观判断等不可预见因素的制约，评估的价格相对偏离市场，故本次评估以市场比较法所测算的评估结果作为估价对象的评估结果。
对于车位，评估人员通过走访调查高新万达广场售楼处及周边山钢新天地售楼处、鲁商国奥城售楼处、黄金时代广场售楼处等各大楼盘车位的出售、出租情况，评估人员通过分析、筛选，确定以市场价确定车位的评估价值。
三、评估增值较大的主要原因及其合理性
本次评估增值102.91%，增值原因主要分两点：
一是房地产购买成本价格低。
根据济南高新万达广场置业有限公司（甲方）于2016年3月与山东地矿集团有限公司和山东地矿股份有限公司（合并称为乙方）签订的购房意向协议，协议中约定了乙方拟购买位于济南高新万达广场J3写字楼整栋商品房，涉及建筑面积约40000平方米（不含一层商铺），以及J3写字楼一层6间建筑面积约为413.87平方米的商铺和J3写字楼附近的510个车位，同时甲方无偿提供给乙方地下使用权车位200个，地面使用权车位46个。
该购房意向协议签订于2016年3月，同期济南市房地产市场价格较平稳，其中写字楼空置率较高，供大于求，加之该协议签订的是整栋购买，购买面积大，购买总价高。在此背景下，该协议中约定的交易单价较同期高新万达广场的市场均价（写字楼9000-9500元/平方米，商铺30000元/平方米，车位尚未出售）偏低。加之该协议中的使用权车位为无偿获得，致使用权车位历史成本为零。
二是济南市房地产市场价格近一年快速增长。
1.济南市及待估房地产所在周边区域商品房房价走势
2016年济南商品房销售面积1204.96平方米，同比上涨32.1%，商品房销售额1237.07亿元，同比上涨55.4%。2016至2017年济南市商品房房价走势如下图：
2016年济南房价走势
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2017年1月-9月济南房价走势
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（数据来源：安居客-济南）
待估房地产位于济南市东部、历下区工业南路57-1号，与高新区搭界，靠近国际会展中心、高新区管委会，与奥体中心、中央CBD商务区相邻。2016年6月至2017年9月济南市历下区、高新区及周边商品房房价走势如下图：
2016年6月-2017年9月济南市历下区房价走势
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2016年6月-2017年9月济南市高新区房价走势
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2016年6月-2017年9月济南国际会展中心区域房价走势
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2016年6月-2017年9月济南奥体中心区域房价走势
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（数据来源：安居客-济南）
经咨询，高新万达广场目前无在售房源。评估人员通过走访、调查周边在售楼盘，其中鲁商国奥城在售现房写字楼均价在15000元/平方米、车位17万-20万元/个；黄金·时代广场在售现房写字楼均价在16000元/平方米、写字楼底商单价在5万-6万元/平方米，车位一口价20万元/个；华创观礼中心在售现房写字楼均价在15000元/平方米，车位17万-20万元/个；山钢新天地预售的写字楼单价14000元/平方米起、写字楼底商单价在5万-7万元/平方米；万科城新街坊底商现房均价在5万元/平方米。
2.济南市尤其是待估房地产周边区域房价增长过快的原因如下：
（1）济南东部中央CBD商务区的规划和建设，带动了周边房价上涨一倍左右。
（2）位于济南东部的万达文体旅游城项目正式签约落户济南，签约之事刚尘埃落定，项目周围的多家楼盘便开始纷纷涨价，尤其是济南市东部（会展中心片区、奥体片区）房价增幅较大，至此东部房价几近翻番。
（3）2016年12月26日，济南市发布关于进一步加大调控力度促进房地产市场持续平稳健康发展的通知，加强住房限购政策。但本次楼市调控加码不涉及商业地产，公寓、写字楼不受影响。在限购政策加持下，写字楼等商业地产在2017年迎来爆发。
（4）营改增后企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，意味着企业购置办公楼时购置成本会降低，宽松的货币政策，降息、降准存在一定空间，更有利于企业投资使用，更好地实现增值。
（5）济南写字楼主要集中在东部的奥体和高新会展中心片区，供应量占到全市的77%，成交量也主要集中在此区域。由于济南市政府及山东省国资委、大多数省管企业相继搬入该区域集中办公，导致该区域区位优势明显，产业集聚性强。
（6）由于长期保持较低的银行存款利率，物价在不断地上涨，通货膨胀是不可避免的，货币贬值找不到其他的对冲的方式，那么只有通过购买商铺等固定资产的方式实现货币的保值和增值。租金的递增保证了租金长期的收益。随着商铺的成熟，租金会逐年递增，同时众多商铺组成的商圈也越来越成熟，成熟商圈的房租每年可达8%-10%甚至高达20%远远高于住宅的租金（1%-3%），5-10年的租金就可以收回投资成本，随着租金的上涨，商铺也在不断增值。
（7）2017年是济南争创第五届全国文明城市的决胜之年和各项创城工作全面取得突破的关键年。济南积极开展多项有效举措优化城市环境，力争今年成功创建全国文明城市。自2016年下半年至2017年9月份，济南市因为创建全国文明城市和全国卫生城市，拆除了大量的违章建筑（绝大部分为临街商铺），而且济南市各区相继发布通告：“从2017年8月1日起，禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼以及商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的餐饮服务项目”，严格规定住宅底商不允许从事餐饮行业，直接导致济南市的商铺出现供不应求的状况，尤其是商业街商铺和写字楼底商等可以从事餐饮行业的商铺更为抢手，商铺的交易价格和租赁价格出现暴涨的趋势。
（8）对于停车位：自从2016年12月26日济南限购令升级以来，济南的车位出现大幅上涨，原因在于房价遭到打压后，开发商寻求新的利润增长点。近些年随着有车一族的大幅增加，济南市车位市场供需关系出现严重不平衡。高价车位的背后，是停车位的供不应求。纵观济南整体市场，车位价格普遍进入“10万+”时代，中心区域车位均价20万元到30万元不等，且一位难求。
根据相关数据，2016年济南共新增机动车25.8万辆，机动车总保有量达到182.4万辆。其中汽车保有量达到174.2万辆，同比增长16.1%。预计2017年年底机动车将达到或超过200万辆。目前，济南市区停车位缺口已超过91万个，停车泊位数的增度远赶不上机动车保有量的增度，车位价格高速增长也就成为必然。
特别是中心城区，车位的缺口很大，越是中心区越是无地方停车，再加之自2016年下半年开始至现在，济南市城区内共设置100条禁停路段，特别是各大商圈和写字楼附近，停车位缺口特别大，所以很多企业在购买写字楼的时候，重点关注停车位问题，导致停车位价格高速增长。
综上原因，评估师本着独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序对纳入评估范围的房地产实施了实地勘查、市场调查，评估时充分考虑了影响房地产价值的各类因素，最终选取市场比较法的评估结果作为本次资产评估的评估结论，资产评估价值公允、合理。
四、独立董事专项核查意见
公司独立董事对该事项进行了核查，认为本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理，未发现损害公司及全体股东的利益情形。
问题3：你公司于2016 年5月25日召开董事会会议，审议通过《关于全资子公司出售房产的议案》《关于公司购买办公楼的议案》等议案。你公司拟出售原有办公场所，同时购买新的办公楼，以满足你公司日常经营的办公需求。你公司拟向济南高新万达广场置业有限公司购买济南高新万达广场J3 号写字楼其中10层以及相应的辅助车位（以下简称“新办公楼”，主要为本次拟出资实物资产），新办公楼建 筑面积约16000平方米，成交均价为7870元/平方米，成交价格不超过人民币1.5 亿元。上述议案已于2016 年6月13日经你公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。
（1）公告显示，拟出资实物资产为济南高新万达广场 J3 写字楼 1-3 层、11-19 层（合计 12 层）、车位 242 个和 1 层商铺 158-163 号，购买价款共计167,649,748.00 元，超过1.5 亿元。请结合实际交易情况，说明你公司购买新办公楼是否严格执行股东大会决议的要求；
（2）购买的新办公楼原计划用于日常办公，本次交易将新办公楼用于出资且资产增值较大，将大幅增加公司净利润。请你公司说明改变新办公楼用途的主要考虑，是否存在创造利润的动机；
（3）请你公司说明将新办公楼用于出资后，你公司关于日常办公场所的后续安排，是否可能对你公司生产经营产生影响，是否可能损 害公司及中小股东利益。
回复：
一、股东大会决议的执行情况说明
公司于2016年6月14日，召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司购买办公楼的议案》，购买济南高新万达广场置业有限公司位于济南市高新区万达广场的J3号写字楼其中10层（该写字楼楼共计25层），以及相应的辅助车位。2016年3月公司与地矿集团和济南高新万达广场置业有限公司签订了购房意向协议，约定购买房产相关事项，由公司、地矿集团联合购买济南高新万达广场 J3 写字楼、商铺及辅助车位。经三方协商，公司考虑到本次写字楼及车位购买价格较为优惠，房地产市场行情向好，市场价格升值幅度较大，为提高公司的资产质量和投资收益，进一步维护公司及股东利益，经公司管理层决定，增加购买2层写字楼（第11层、第12层）。上述增加总金额为2647.54万元（其中第11层实际购买价款为单价7819元/平，总价1321.21万元，第12层实际购买价款单价7849元/平，总价为1326.33万元），未达到召开董事会及股东大会的审议标准，故未另行召开董事会及股东大会。因此，公司购买新办公楼严格执行了股东大会决议的要求，交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系，本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、改变办公楼用途的主要考虑
将新办公楼用于出资设立公司后，公司将根据经营管理需要，计划租用办公楼以满足日常办公需要，不排除未来与地矿集团协商租用其部分写字楼的可能性，其租赁价格将在市场公允价格的基础上协商确定。本次出资目的主要是借助此次与山东国惠投资公司的合作契机，利用山东国惠投资公司做为省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台，充分利用山东国惠投资公司的资本优势和资源优势提升公司的投资管理能力，增强公司的投资收益水平，有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率。本次交易不会影响公司的正常生产经营，也不存在创造利润的动机。
三、新办公楼用于出资后的相关影响
因公司本部位于济南市，承担公司管理职能，办公人数相对较少，不涉及实际生产，大多数二级子公司注册地分布在其他省市，不受此次办公楼出资行为的影响。公司租用该写字楼部分楼层用于日常办公，提升了企业形象，提高了办事效率，对公司生产经营无不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
问题4：《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）显示，对于纳入本次评估范围的仅有使用权的车位是否纳入实质出资范围，需在出资协议中3进行约定，对于是否可用于出资，需由工商管理部门认定。请你公司披露仅有使用权车位的评估情况，是否考虑购房意向协议中约定的地 面使用权车位在使用期限内出现因市政建设被占用等情况可能获得的相应补偿，并就仅有使用权的车位是否纳入实质出资范围及能否用于出资作出明确说明；《评估报告》同时显示，新办公楼一层6间商铺交易总金额约为8,000,000 元，本次评估基准日账面价值为 15,000,000 万元。请你公司分析二者差异较大的原因及合理性。
回复：
一、仅有使用权车位出资情况的认定
根据《中华人民共和国公司法》第二十七条“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。”使用权车位是人民防空工程，《中华人民共和国人民防空法》第五条规定“人民防空工程平时由投资者使用管理，收益归投资者所有。”该人防工程投资者是济南高新万达广场置业有限公司，我公司通过与济南高新万达广场置业有限公司通过签订《济南高新万达广场车位购买协议》的方式取得了车位使用权，可以合法转让。同时，该使用权车位市场价值可以确定，并已经山东正源和信资产评估有限公司[鲁正信评报字(2017)第0116号]《资产评估报告》评估确定。因此我公司认为，本次评估范围的仅有使用权的车位可以用于出资，并已纳入实质出资范围。
二、仅有使用权车位的评估情况
根据山东正源和信资产评估有限公司以2017年9月15日为评估基准日出具的《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2017)第0116号）显示，纳入评估范围的使用权车位共117个，其中地面使用权车位22个。根据山东地矿股份有限公司与济南高新万达广场置业有限公司签订的车位购买协议，使用权车位由山东地矿股份有限公司无偿使用。使用权车位117个评估价值共计18,720,000.00元。
三、购房意向协议中约定的地面使用权车位在使用期限内出现因市政建设被占用等情况可能获得的相应补偿
该楼盘系新建楼盘，符合济南市整体规划建设，目前地面车位完好，现阶段不存在地面车位因市政建设被占用等情况，也无确凿证据证明未来可能会被占用等不可预见因素，故评估时未考虑购房意向协议中该约定的地面使用权车位在使用期限内出现因市政建设被占用等情况可能获得的相应补偿的影响。
四、新办公楼一层6间商铺交易金额与本次评估基准日账面价值差异较大的原因及合理性
《评估报告》中新办公楼一层6间商铺总金额约为8,000,000.00元，系公司与房地产开发商济南高新万达广场置业有限公司（以下简称“开发商”）2016年3月签订的购房意向协议中约定的价格，非最终交易价格，该购房意向协议同时约定，开发商在取得商品房预售许可证后，双方签订正式的《商品房买卖合同》。我公司与开发商签订商铺正式购房合同时间为2017年4月21日，而签订购房意向协议时间为2016年3月15日，在此期间受济南市房地产市场价格快速上涨因素的影响，开发商对商铺价格进行了上调，后经双方协商一致并签订了正式购房合同，故依据双方签订的《济南市商品房买卖合同》所购买的6间商铺交易总金额实际为15,000,000.00元。我公司已按购房合同约定支付了全部房款，其中以自有资金支付商铺首付款7,540,000.00元，剩余款项为银行按揭贷款支付。
补充披露情况详见公司同日更新后的《关于参股设立子公司的公告》（公告编号：2017-088）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年10月9日
证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2017-088
山东地矿股份有限公司
关于参股设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月26日与山东国惠投资有限公司签署《共同出资设立公司合同》，双方拟共同出资69,000万元设立山东惠矿兴达投资有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准），其中公司以拥有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼相关实物资产经评估作价出资34,000万元，占注册资本的49.28％，山东国惠投资有限公司以现金出资35,000万元，占注册资本的50.72％。
2017年9月26日，公司召开第九届董事会2017年第十一次临时会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参股设立子公司的议案》，同意公司与山东国惠投资有限公司签订《共同出资设立公司合同》，出资设立参股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等文件的相关规定，本次交易需提交股东大会审议，公司董事会于2017年9月29日收到公司持股3%以上股东山东地矿集团有限公司提交的《关于向山东地矿股份有限公司2017年第三次临时股东大会提交临时议案的函》，提出将《关于参股设立子公司的议案》提交将于2017年10月13日召开的2017年第三次临时股东大会一并审议，公司同日发布《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的补充通知公告》（公告编号：2017-085）。
本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：山东国惠投资有限公司
2.统一社会信用代码：91370000MA3C5EJ69D
2.企业性质：有限责任公司（国有独资）
3.注册资本：200,000.00万元
4.法定代表人：于少明
5.住所：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场6号楼33层
6.成立日期：2016年01月12日
7.经营范围：山东省国资委授权的国有产权的经营管理及不良资产处置；托管经营；资产管理；以自有资金对外投资；企业重组、收购、兼并；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会持有其100%股权
9.最近一年主要财务数据：
单位：人民币万元
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交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况（最终以工商登记机关核准的为准）
1.企业名称：山东惠矿兴达投资有限公司
2.注册资本：69,000万元
3.注册地址：济南市历下区工业南路57-1号
4.组织形式：有限责任公司
5.经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；企业重组、收购、兼并；铁矿产品贸易；以自有房产对外出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.股权结构及出资方式：
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（二）实物出资情况
1.实物出资基本情况
公司以位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层（合计12层）和车位242个及1层商铺158-163号出资，占标的公司注册资本的49.28％。
2.拟出资实物资产的时间、方式、价格和运营情况
2016年3月，公司及地矿集团与济南高新万达广场置业有限公司签订了购房意向协议，约定购买房产相关事项。2016年6月23日，公司与济南高新万达广场置业有限公司签订了《商品房买卖合同》，后因购买楼层调整，于2017年5月24日进行了重新签订。
2016年6月24日，公司以自有资金支付了办公楼首付款共计71,379,748.00元。2017年4月21日，公司以自有资金支付商铺首付款7,540,000.00元。2017年5月26日，公司以该房产作为抵押向威海市商业银行股份有限公司济南分行按揭贷款78,730,000.00元以支付办公楼及商铺购房款。2017年5月27日，公司收到该笔贷款，并于同日支付办公楼购房款尾款71,270,000.00元，支付商铺尾款7,460,000.00元。2017年8月23日，济南高新万达广场置业有限公司向公司开具购买办公楼及商铺的发票，并于当月办理完成相关交房手续。2017年9月12日，公司以自有资金支付车位款10,000,000.00元。
截至当前，该房产已实际交付，但部分楼层装修尚未完成，预计2017年年底投入使用。
3.实物资产评估情况
山东正源和信资产评估有限公司以2017年9月15日为评估基准日出具了《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2017)第0116号），评估目的是反映山东地矿股份有限公司拟出资实物资产于评估基准日的市场价值，评估对象为山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及的部分房地产市场价值，评估范围为山东地矿股份有限公司购买的位于济南市历下区工业南路57-1号商品房，包括济南高新万达广场J3写字楼1-3层、11-19层（合计12层）及车位242个，1层商铺158-163号。目前工程已竣工并交房，因部分楼层装修尚未完成，上述资产持有企业（即本次评估委托人）在“在建工程”科目中核算，其账面价值总计167,649,748.00元，账面金额未经审计。其中：J3写字楼1-3层和11-19层（合计12层）总建筑面积18,157.69平方米，账面价值142,649,748.00元；1层商铺158～163号总建筑面积413.85平方米，账面价值15,000,000.00元；有产权车位125个，账面价值10,000,000.00元；使用权车位117个。
评估采用市场比较法和收益法分别进行评估。经比较分析后，最终选取市场比较法的评估结果作为本次资产评估的评估结论。经市场比较法评估后评估价值为34,018.03万元，评估增值17,253.06万元，增值率为102.91%。
评估结论详细情况见下表：
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主要推算过程如下：
本次评估对象为写字楼、商铺和车位，价值类型为市场价值，根据《房地产估价规范》、《资产评估准则---不动产》有关规定：“有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要方法”。结合资料收集情况，由于本次评估对象所处地段交通便利、配套齐全，市场发育健全，有类似房地产的交易，市场所反映的房地产的价格信息真实、准确、正常，故采用市场比较法作为主要评估方法。因评估对象属于收益性物业，可出租获取稳定收益，故可采用收益法作为辅助评估方法。
市场比较法：
市场比较法是指将估价对象与估价时点近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当修正，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为：
房地产评估值=房地产比准价格×房屋建筑面积
房地产比准价格=Σ（房地产修正单价）/可比实例数量
房地产修正单价=可比实例成交单价×交易情况修正×交易日期修正×房地产状况修正
市场比较法的评定估算过程：
（1）搜集交易实例，具体包括：交易双方情况及交易目的、交易实例房地产状况、交易价格、交易日期、付款方式等。
（2）按照交易实例与评估对象房地产相类似、交易日期与评估基准日相近、交易价格为正常价格或可修正为正常价格的原则，从以上搜集的交易实例中选取3个可比实例（指用作比较参照的交易实例）。
（3）建立价格可比基础，即对可比实例的成交价格进行换算处理，建立价格可比基础，统一其表达方式和内涵。
（4）进行交易情况修正
可比实例的成交价格可能是正常的，也可能不是正常的。由于要求评估的是评估对象的市场价值，如可比实例的成交价格不是正常价格，则应将其调整为正常价格，如此才可修正为评估对象的比准价格。
（5）进行交易日期修正
可比实例的成交价格是其成交日期的价格，而要求评估的评估对象的价格是评估基准日时的价格，如果成交日期与评估基准日不同，房地产的市场状况可能发生了变化，价格就有可能不同。交易日期修正就是将可比实例在其成交日期时的价格调整为评估基准日时的价格。
（6）房地产状况修正：包括区域状况修正、权益状况修正和实物状况修正。
①区域状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在地理位置、繁华程度及交通情况、基础设施及公共设施、环境质量、物业集聚度、区域总体规划等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对象与可比实例在距商业服务中心距离、商服集聚程度、基础设施及公共设施、交通情况、环境质量等区域状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
②实物状况修正：对于办公用房，主要考虑评估对象与可比实例在楼层及采光、道路通达度、临街状况、配套停车场、容积率、结构形式、空间布局、新旧程度、建筑面积、室内装修条件、设施设备、物业管理等实物状况上的优劣进行增价（或减价）修正；对于商铺，主要考虑评估对象与可比实例在道路通达度、临街状况、停车便捷度、结构形式、新旧程度、空间布局、朝向、建筑面积、装修条件、设施设备等实物状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
③权益状况修正：主要考虑评估对象与可比实例在他项权利、房屋产权性质（用途）、土地产权性质（用途）、未来可获收益年限等权益状况上的优劣进行增价（或减价）修正。
（7）选取的多个可比实例的价格经过上述各种修正后，根据具体情况计算求出一个综合结果，作为比准价格。
（8）以比准价格乘以评估对象的房屋建筑面积求出委估对象的市场价值。
收益法：
收益法是指预计评估对象未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。其计算公式为:
式中：V---房地产价值（元）
A---年净收益（元）
Y---资本化率（%）
g---年净收益逐年递增的比率（%）
n---收益年期（年）
收益法的评估过程如下：
（1）确定评估对象房地产的出租收入
通过市场调查，搜集有关评估对象及附近类似房地产的出租收入资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的出租收入。房地产有租约限制的，租约期内的租金采用租约所确定的租金，租约期外的租金采用正常客观的租金。
（2）确定评估对象房地产的潜在毛收入
假定评估对象房地产在充分利用、无空置状态下估算其潜在毛收入。
（3）确定评估对象房地产的有效毛收入
由潜在毛收入扣除正常的空置、拖欠租金以及其他原因造成的收入损失后所得到的收入估算其有效毛收入。
（4）运营费用的确定
根据维持房地产正常生产、经营或使用必须支出的费用及归属于其他资本或经营的收益估算其运营费用。
通过市场调查搜集有关评估对象及附近类似房地产的运营费用资料并进行适当的调整修正，使其成为正常客观的运营费用。
（5）净收益的确定
年净收益=年有效毛收入-年运营费用。
（6）房地产收益年期的确定
对于土地与建筑物合一的评估对象，根据房屋建筑物的经济耐用年限、剩余使用年限、土地使用权剩余年限综合确定房地产的未来收益年期。
（7）资本化率的确定
以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率选用同一时期一年期国债年利率；风险调整值根据评估对象所在地区的经济现状及未来预测、评估对象的用途及新旧程度等确定。
（8）选用适宜的计算公式求出评估对象房地产的收益价格。
本次评估对象位于交通便利、配套齐全的地段，该地段市场发育健全，经常有类似房地产的交易，市场比较法所反映的房地产的价格信息真实、准确、正常；而收益法受未来收益和主观判断等不可预见因素的制约，评估的价格相对偏离市场，故本次评估以市场比较法所测算的评估结果作为估价对象的评估结果。
对于车位，评估人员通过走访调查高新万达广场售楼处及周边山钢新天地售楼处、鲁商国奥城售楼处、黄金时代广场售楼处等各大楼盘车位的出售、出租情况，评估人员通过分析、筛选，确定以市场价确定车位的评估价值。
评估详情请参见公司在巨潮资讯网披露的《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。
3.评估增值原因及其合理性分析
本次评估增值102.91%，增值原因主要有以下两点：
（1）本次房地产购买成本价格低。
根据济南高新万达广场置业有限公司于2016年3月与山东地矿集团有限公司和山东地矿股份有限公司签订的购房意向协议，协议中约定了乙方拟购买位于济南高新万达广场J3写字楼整栋商品房，涉及建筑面积约40000平方米，以及J3写字楼一层6间建筑面积约为413.87平方米的商铺和J3写字楼附近的510个车位，同时甲方无偿提供给乙方地下使用权车位200个，地面使用权车位46个。
该购房意向协议签订于2016年3月，同期济南市房地产市场价格较平稳，其中写字楼空置率较高，供大于求，加之该协议签订的是整栋购买，购买面积大，购买总价高。在此背景下，该协议中约定的交易单价较同期高新万达广场的市场均价（写字楼9000-9500元/平方米，商铺30000元/平方米，车位尚未出售）偏低。加之该协议中的使用权车位为无偿获得，致使用权车位历史成本为零。
（2）是济南市房地产市场价格近一年快速增长。
2016年济南商品房销售面积1204.96平方米，同比上涨32.1%，商品房销售额1237.07亿元，同比上涨55.4%。待估房地产位于济南市东部、历下区工业南路57-1号，与高新区搭界，靠近国际会展中心、高新区管委会，与奥体中心、中央CBD商务区相邻。经咨询，高新万达广场目前无在售房源。评估人员通过走访、调查周边在售楼盘，其中鲁商国奥城在售现房写字楼均价在15000元/平方米、车位17万-20万元/个；黄金·时代广场在售现房写字楼均价在16000元/平方米、写字楼底商单价在5万-6万元/平方米，车位一口价20万元/个；华创观礼中心在售现房写字楼均价在15000元/平方米，车位17万-20万元/个；山钢新天地预售的写字楼单价14000元/平方米起、写字楼底商单价在5万-7万元/平方米；万科城新街坊底商现房均价在5万元/平方米。
济南市尤其是待估房地产周边区域房价增长过快的原因如下：
① 济南东部中央CBD商务区的规划和建设，带动了周边房价上涨一倍左右。
②位于济南东部的万达文体旅游城项目正式签约落户济南，签约之事刚尘埃落定，项目周围的多家楼盘便开始纷纷涨价，尤其是济南市东部房价增幅较大。
③2016年12月26日，济南市发布关于进一步加大调控力度促进房地产市场持续平稳健康发展的通知，加强住房限购政策。但本次楼市调控加码不涉及商业地产，公寓、写字楼不受影响。在限购政策加持下，写字楼等商业地产在2017年迎来爆发。
④营改增后企业新增不动产所含增值税纳入抵扣范围，意味着企业购置办公楼时购置成本会降低，宽松的货币政策，降息、降准存在一定空间，更有利于企业投资使用，更好地实现增值。
⑤济南写字楼主要集中在东部的奥体和高新会展中心片区，供应量占到全市的77%，成交量也主要集中在此区域。由于济南市政府及山东省国资委、大多数省管企业相继搬入该区域集中办公，导致该区域区位优势明显，产业集聚性强。
⑥由于长期保持较低的银行存款利率，物价在不断地上涨，通货膨胀是不可避免的，货币贬值找不到其他的对冲的方式，那么只有通过购买商铺等固定资产的方式实现货币的保值和增值。租金的递增保证了租金长期的收益。随着商铺的成熟，租金会逐年递增，同时众多商铺组成的商圈也越来越成熟，成熟商圈的房租每年可达8%-10%甚至高达20%远远高于住宅的租金（1%-3%），5-10年的租金就可以收回投资成本，随着租金的上涨，商铺也在不断增值。
⑦2017年是济南争创第五届全国文明城市的决胜之年和各项创城工作全面取得突破的关键年。济南积极开展多项有效举措优化城市环境，力争今年成功创建全国文明城市。自2016年下半年至2017年9月份，济南市因为创建全国文明城市和全国卫生城市，拆除了大量的违章建筑（绝大部分为临街商铺），而且济南市各区相继发布通告：“从2017年8月1日起，禁止在居民住宅楼、未配套设立专用烟道的商住综合楼以及商住综合楼内与居住层相邻的商业楼层内新建、改建、扩建产生油烟、异味、废气的餐饮服务项目”，严格规定住宅底商不允许从事餐饮行业，直接导致济南市的商铺出现供不应求的状况，尤其是商业街商铺和写字楼底商等可以从事餐饮行业的商铺更为抢手，商铺的交易价格和租赁价格出现暴涨的趋势。
⑧对于停车位：自从2016年12月26日济南限购令升级以来，济南的车位出现大幅上涨，原因在于房价遭到打压后，开发商寻求新的利润增长点。近些年随着有车一族的大幅增加，济南市车位市场供需关系出现严重不平衡。高价车位的背后，是停车位的供不应求。纵观济南整体市场，车位价格普遍进入“10万+”时代，中心区域车位均价20万元到30万元不等。
根据相关数据，2016年济南共新增机动车25.8万辆，机动车总保有量达到182.4万辆。其中汽车保有量达到174.2万辆，同比增长16.1%。预计2017年年底机动车将达到或超过200万辆。目前，济南市区停车位缺口已超过91万个，停车泊位数的增度远赶不上机动车保有量的增度，车位价格高速增长也就成为必然。
特别是中心城区，车位的缺口很大，越是中心区越是无地方停车，再加之自2016年下半年开始至现在，济南市城区内共设置100条禁停路段，特别是各大商圈和写字楼附近，停车位缺口特别大，所以很多企业在购买写字楼的时候，重点关注停车位问题，导致停车位价格高速增长。
4.出资作价情况
依据评估报告，公司将上述资产作价34,000万元出资设立参股子公司，与评估报告价值差额部分18.03万元计入标的公司资本公积。
5.实物资产涉及担保、诉讼等情况
上述资产目前处于已实际交付，尚未正式投入使用，购买价款共计167,649,748.00元，截至公告日已缴清上述价款。其中公司以自有资金支付88,919,748.00元，剩余款项即78,730,000.00元由公司从威海市商业银行股份有限公司济南分行取得7,873万元按揭贷款支付，并以1-3层和11-19层写字楼以及1层158-163号商铺为抵押物，房屋担保借款合同签订日期为2017年5月26日，放款日期为2017年5月27日，借款期限为60个月。目前公司已与威海市商业银行股份有限公司济南分行达成解除抵押意向，确保公司办理出资产权过户无障碍。截至公告日，上市资产尚未办理不动产产权证，不存在涉及该资产的诉讼和仲裁事项。
四、协议的主要内容
甲方：山东地矿股份有限公司
乙方：山东国惠投资有限公司
（一）出资情况：标的公司的注册资本为人民币69,000万元整，出资为实物及货币形式，其中：甲方认缴出资额为34,000万元，以实物方式出资，占注册资本的49.28％，该出资实物为甲方所有的位于济南市历下区工业南路57-1号的济南高新万达广场J3写字楼的1-3层、11-19层,1层商铺158-163号及车位242个，并取得山东正源和信资产评估有限公司出具之评估基准日为2017年9月15日、编号为鲁正信评报字（2017）第0116号的《资产评估报告》，该《资产评估报告》载明评估值为人民币34,018.03万元（房产具体情况以《资产评估报告》载明内容为准）；乙方认缴出资额为35,000万元，以现金方式出资，占注册资本的50.72％。
（二）出资时间：甲方用于出资的房产应于标的公司成立之日起三十日内交付标的公司使用，甲方应于2018年4月30前将该出资房产产权转移至标的公司。前述产权转移手续办理完毕标志为：甲方认缴资产房产证及对应土地使用权证均办理至标的公司名下。乙方用于出资的现金应于甲方按约将出资实物资产交付标的公司使用后合理期限内足额存入公司账户，但不能迟于2017年12月31日。任何一方不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
（三）出资证明：标的公司成立后，足额缴付出资的发起人有权要求标的公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由标的公司盖章。
（四）出资的转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。甲乙双方同意，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
（五）标的公司登记：甲乙双方作为申请人共同委托一名代理人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
（六）标的公司组织结构：
1.标的公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2.标的公司董事会由5名董事组成，其中甲方委派1名，乙方委派3名，董事长即法定代表人由乙方委派的董事担任。标的公司设职工董事一人，由标的公司职工通过职工代表大会选举产生。公司不设副董事长。
3.标的公司监事会由3名监事组成，其中甲方委派1名，乙方委派1名，另设1名职工监事，职工监事经由标的公司民主选举程序产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
4.公司设总经理1名，由甲方委派人选担任；财务负责人1名，由乙方委派人选担任，均由董事会聘任。公司不设副总经理。
（七）各方权利：
1.申请设立标的公司，随时了解标的公司的设立工作进展情况。
2.签署本公司设立过程中的法律文件。
3.审核设立过程中筹备费用的支出。
4.推举标的公司的董事候选人名单，各方提出的董事候选人经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5.提出标的公司的监事候选人名单，经标的公司股东会按标的公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
（八）各方义务：
1.及时提供标的公司申请设立所必需的文件材料。
2.在标的公司设立过程中，由于过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。
3.未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向标的公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4.在标的公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
（九）费用承担：
1.甲、乙双方在标的公司设立过程中的费用支出等（包括但不限于税费等）由标的公司承担。但甲乙双方用于出资手续办理所产生费用，包括甲方办理出资房产产权转移手续而发生费用等，不属于公司设立费用，该有关费用需出资方自行承担。
2.因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经甲乙双方一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用支出各自分别承担。
（十）财务、会计：
1.标的公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2.标的公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
3.标的公司在每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。
4.财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于标的公司，供股东查阅。
5.标的公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6.标的公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按照股东持有的股份比例分配。
（十一）合营期限：
1.除本合同另有约定外，标的公司经营期限为10年，营业执照签发之日为公司成立之日。经标的公司股东会有效决议可延长或缩短标的公司存续期限。
2.合营期满或提前终止合同，甲乙双方应依法对公司进行清算。清算后的财产，按甲乙双方投资比例进行分配。
3.甲方未按本合同第三条之约定期限办理产权过户手续的，合资公司自甲方约定出资期限到期日的次日解散。由此导致发生的公司设立费用及清算费用，由甲方承担。甲方按约出资，乙方未按约出资，甲方认为合资公司应予解散的，由此导致的公司设立费用及清算费用，由乙方承担。
（十二）违约责任：
1.合同任何一方未按合同规定依期转移产权或者如数提交出资额时，其他方有权自违约情形发生日次日解除合同；合同不解除的，每逾期一日，违约方应向其他方支付违约金，违约金计算标准为逾期金额*逾期天数*日万分之五。如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同。
2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给标的公司及其他方造成的损失。
（十三）合同的效力：
1.本合同需首先甲乙双方有权机构审议通过。
2.本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
山东国惠投资有限公司是经山东省政府批准设立，以贯彻省委省政府战略意图和促进省属国有资本布局结构调整为使命，承担着省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台。公司与其共同出资设立公司目的是借助其在山东省国有资产管理运营、产业投资管理和金融机构合作等方面的优势，投资孵化与公司主营相关业务的优质项目，助力公司的产业结构调整和新旧动能转换。
本次投资设立公司完成后，存在公司管理、资源配置、市场不达预期等风险，公司将不断完善标的公司的法人治理结构，加强内部管理机制的建立和运行，并组建优秀的经营管理团队，加大市场研判，不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对上述风险。
将新办公楼用于出资设立公司后，公司将根据经营管理需要，计划租用办公楼以满足日常办公需要，不排除未来与地矿集团协商租用其部分写字楼的可能性，其租赁价格将在市场公允价格的基础上协商确定。因公司本部位于济南市，承担公司管理职能，办公人数相对较少，不涉及实际生产，大多数二级子公司注册地分布在其他省市，不受此次办公楼出资行为的影响。公司租用该写字楼部分楼层用于日常办公，提升了企业形象，提高了办事效率，对公司生产经营无不利影响，不会损害公司及中小股东利益。
本次出资目的主要是借助此次与山东国惠投资公司的合作契机，利用山东国惠投资有限公司做为省级国企改革发展基金运营管理、产业项目投融资、培育发展新兴产业等职能的国有独立资本运营平台，充分利用山东国惠投资公司的资本优势和资源优势提升公司的投资管理能力，增强公司的投资收益水平，有利于盘活公司存量资产，提高资产使用效率。本次出资不会影响公司的正常生产经营。本次投资设立公司完成后，标的公司不纳入公司合并报表范围，将采用权益法进行后续核算，预计本次投资因资产增值将对公司合并报表净利润的影响为增加约1.49亿元（具体以年度审计结果为准）。
六、独立董事意见
公司独立董事对该事项进行了核查，认为本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理，未发现损害公司及全体股东的利益情形。
七、备查文件
（一）公司第九届董事会2017年第十一次临时会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《共同出资设立公司合同》；
（四）《山东地矿股份有限公司拟对外出资所涉及部分房地产市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2017）第0116号）。
特此公告。
山东地矿股份有限公司
董事会
2017年10月9日
山东地矿股份有限公司
关于深圳证券交易所
关注函相关事项的独立董事意见
深圳证券交易所：
山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27日收到贵所《关于对山东地矿股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第129号），公司对照关注内容进行了认真核查并就涉及的相关问题进行了回复。按照关注函要求，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，现对关注函事项做出独立判断，现发表如下意见：
公司独立董事对该事项进行了核查，认为本次资产评估机构选聘程序符合相关规定，该机构具有证券期货相关业务评估资格证书，该评估机构及其经办评估师与本次交易所涉及的相关方除业务关系外无其他关联关系，具有独立性，能够胜任本次评估工作。
本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估方法得当，由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值，本次作价出资参与设立子公司以评估结果为依据，公平合理，未发现损害公司及全体股东的利益情形。
独立董事：陈志军王爱王乐锦
2017年10月9日
