贵州益佰制药股份有限公司关于2017年半年度报告事后审核问询函的回复公告
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2017-038
贵州益佰制药股份有限公司关于2017年半年度报告事后审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，上海证券交易所向贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）下发了《关于对益佰制药2017年半年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】2206号）（以下简称“问询函”），就公司2017年半年度报告中相关问题进行了问询，现将相关情况回复如下：
问题一、关于商誉情况
2013年起，公司多次进行收购，商誉从2012年底的0.53亿元增长至报告期末的21.71亿元，占总资产的比例达到33.04%。期间，你公司未对商誉计提减值准备。其中，公司投资贵州益佰女子大药厂有限责任公司（以下简称女子大药厂）、海南长安国际制药有限公司（以下简称海南长安）、天津中盛海天制药有限公司（以下简称中盛海天）、淮南朝阳医院管理公司（以下简称淮南朝阳医院）形成商誉较高，分别为6.05亿元、4.82亿元、4.73亿元和3.63亿元。报告期内，公司投资上海华謇医疗投资管理股份有限公司（以下简称华謇医疗）、长沙建达投资管理有限责任公司（以下简称长沙建达）分别形成商誉4178万元和 6091万元。其中，女子大药厂等标的公司被收购后的业绩未能达到溢价收购时的预测数。请你公司核实并补充披露：
1.公司2013年至今收购并形成商誉的子公司最近一年又一期的经营情况和主要财务数据，并与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析，说明公司未对商誉计提减值准备的原因及合理性。
回复：
1.1女子大药厂：
⑴、经营情况：
女子大药厂，原名贵州百祥制药有限责任公司，成立于2000年2月25日，注册资本2,200万元，主要从事中药产品的研制、生产和销售，是中国首家专业服务女性健康的企业。女子大药厂共有25个药品批准文号，其中有4个国家基本药目录品种、13个国家医保目录品种，6个独家品种、6个苗药品种。产品涵盖肿瘤、妇科、男科、肾病科、心脑血管、肝胆、消化等病症。主要产品有妇炎消胶囊、泌淋胶囊、岩鹿乳康片、泌淋颗粒、艾愈胶囊、正心泰胶囊等。女子大药厂的核心产品妇炎消胶囊为国家第一批基药307目录产品，第二批基药520目录产品，2017年新版医保甲类目录产品。
2013年6月，公司通过全资子公司苗医药公司以5亿元人民币收购其100%的股权。
⑵、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析
2013年3月国家推出2012年版基药目录，要求自2013年5月1日起全国施行。基药市场将迎来巨大的政策红利。公司为快速进入基药市场，看好女子大药厂的独家基药产品妇炎消胶囊以及其他产品的市场前景，于2013年6月与宏海控股签订收购女子大药厂100%股权的协议。公司在收购女子大药厂时以2012年12月31日为评估基准日对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设，采用收益法进行评估（详见2013年6月15日公司在上海证券交易所网站披露的中威正信评报字[2013]第1020号评估报告），评估基准日，女子大药厂股东全部权益可收回价值50,757.75万元。
中威正信评报字[2013]第1020号评估报告对2013-2017年度的经营数据进行了预测，相关主要数据如下：
单位：万元
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2013年度，女子大药厂实现收入21,956.26万元，净利润3,566.28万元，净利率15.81%。基本完成预测指标,公司对商誉进行减值测试，未发现存在减值迹象，未计提减值准备。
2014年，基药政策执行缓慢，各地方实施时间不达预期。基药307目录，各省区执行情况均有差异，截止2014年底大部分省区均未正式执行。另同时，在医保控费、各省市药品招投标降价政策相继出台的大背景下，新进基药的产品市场竞争中处于劣势，导致市场份额增长缓慢。
2014年实现收入15,804.61万元，净利润2,980.56万元，净利率18.85%。公司强化管理，净利率水平得到较大的提升。公司遵循《企业会计准则》规范商誉减值测试的基本要求，聘请湖北中联资产评估有限公司对公司合并女子大药厂形成的商誉进行减值测试，出具鄂中联评报字[2015]第15号评估报告，评估基准日女子大药厂股东全部权益可收回价值55,687.69万元。未发现存在减值迹象，未计提减值准备。
随着国家医改的进一步深化，国家医保投入逐步趋于稳定。基药520目录从2015年起，各地陆续开始招标，基药市场趋于稳定。妇炎消胶囊也进入到各地“妇儿用药目录”。另由于女子大药厂新版GMP的实施，产能受到一定限制。2015年度女子大药厂实现收入12,888.74万元，净利润1,417.32万元，净利率11.00%。公司对女子大药厂的产品市场预期进行修订，聘请具有证券期货资格的独立第三方同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设测算标的价值，出具了同致信德评报字(2016)第076号评估报告。评估基准日女子大药厂股东全部权益可收回价值57,172.16万元。未发现存在减值迹象，未计提减值准备。
同致信德评报字(2016)第076号评估报告对2016-2018年度的经营数据进行了预测，相关主要数据如下：
单位：万元
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2016年度女子大药厂完成收入指标、毛利率指标、营业利润指标预测，未发现存在减值迹象，未计提减值准备。
2017年上半年收入指标完成全年预测的52.3%、增长率超预测5.3个百分点，营业利润受市场拓展投入的影响上半年完成率37.69%，市场环境稳定，生产经营正常，未发生重大不利影响，业绩基本符合预期。毛利率指标、营业利润指标的基本符合同致信德评报字(2016)第076号评估报告的评估值的预测前提假设，未发现存在减值迹象,本报告期不考虑商誉减值。
⑷、女子大药厂三次评估的主要指标前提假设分析：
妇炎消胶囊为女子大药厂的核心产品，该产品的销售收入占女子大药厂历年来营业收入的50%左右，是其经营业绩的最主要来源。因此基药政策对公司生产经营产生重大影响。妇炎消胶囊近几年的收入及其占营业收入的比例如下：
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1、中威正信评报字[2013]第1020号评估报告
中威正信评报字[2013]第1020号评估报告以2012年12月31日为基准日，评估主要指标前提假设及评估值如下：
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政策及经营层面的合理性预期基础：
2013年3月国家公告《国家基本药物目录》（2012年版）（以下简称：基药或基药目录）（自2013年5月1日起施行），完善各级各类医疗机构对基本药物全面配备和优先使用，对大多数涉及企业将构成中长期的利好。基药市场相关研究报告分析显示2013年基层基药市场增速在30%以上，市场规模将超过585亿元。
主要指标前提假设合理性表现在：
1）前提假设收入增长率合理性，系基于基药市场具有很大的发展潜力，以及并购女子大药厂后相关产品的协同效应。
2)净利率水平前提假设的合理性，参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率57.14%、管理费用率5.24%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算；营业成本按照最近一年产品单价测算；财务费用按实际资金成本测算，预测期测算净利率水平结果为12.19%-13.76%区间。
3)现金流量前提假设的合理性，按照未来2年长期资产的资本性投入计划，预计2013年资本性投入2,092.32万元，2014年资本性投入4,477.42万元，以净利润为基础计算现金流量，具有合理的逻辑性。
4)折现率主要前提假设的合理性，折现率采用加权平均资本成本WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场预期收益率E(Rm)、企业风险系数βl等，无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，测算中国股市的股权市场超额收益率E；企业风险系数βl按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和所得税率确定。在评估基准日，折现率确定为12.39%。
2、鄂中联评报字[2015]第15号评估报告
鄂中联评报字[2015]第15号评估报告以2014年12月31日为基准日的评估主要指标前提假设合理性及评估值：
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政策及经营层面的预期的合理性
2014年初以来，医药行业增速放缓。随着基药目录的落实，各个地区对基药目录的执行力度不一，对新版基药目录进行新的增补进一步扩大了基药目录容量，分割市场份额。国家第一批基药307目录产品（简称：基药307目录），各省区执行情况均有差异，截止2014年大部分省区均未正式执行；第二批基药520目录产品（简称：基药520目录），各地陆续进入正式招标执行阶段。
主要指标前提假设合理性表现在：
1）前提假设收入增长率合理性，系基于公司独家品种妇科类药物妇炎消胶囊占有市场份额测算。
2)净利率水平前提假设的合理性，参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，按照以前年度平均水平销售费用率近58.5%、管理费用率近5.8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算；营业成本按照最近一年产品单价测算；财务费用按实际资金成本测算，预测期测算净利率水平结果为17.07%-18.82%区间。
3)现金流量前提假设的合理性，现金流为经营性现金流量，以净利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
4)折现率主要前提假设的合理性，折现率采用加权平均资本成本WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场预期收益率E(Rm)、企业风险系数βl等，无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，测算中国股市的股权市场超额收益率E；企业风险系数βl按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和所得税率确定。在评估基准日，折现率确定为11.76%。
3、同致信德评报字[2016]第076号评估报告
同致信德评报字[2016]第076号评估报告以2015年12月31日为基准日的评估主要指标前提假设合理性及评估值：
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政策及经营层面的预期的合理性
基药目录推行实施已达两个完整会计年度，公司基药的市场效益低于预期。基于基药产品的市场特点，公司加强销售管理，逐步减少二级及基层医院市场的学术推广费用投入，提高效率，公司净利率水平逐渐改善，现金流良好。
主要指标前提假设合理性表现在：
1）前提假设收入增长率合理性，系基于公司独家品种妇科类药物妇炎消胶囊占有市场份额测算。
2)净利率水平前提假设的合理性，参照女子大药厂历史盈利水平和运营效率，分析历史成本费用构成，逐步减少二级及基层医院市场的学术推广费用投入，销售费用率近43%、管理费用率近8%、营业税金及附加率根据历史水平和实际税负率测算；营业成本按照最近一年成本率水平预测；财务费用按实际资金成本测算，预测期测算净利率水平结果为24.6%-31.47%区间。
3)现金流量前提假设的合理性，现金流为经营性现金流量，以净利润为基础计算得出，具有合理的逻辑性。
4)折现率主要前提假设的合理性，折现率采用加权平均资本成本WACC=Ke*[E/(E+D)]+Kd*[D/(E+D)]计算所得，其受权益资本成本Ke及权重比例[E/(E+D)]、税后债务成本Kd及权重比例[D/(E+D)]的综合影响。影响权益资本成本Ke的参数主要有无风险报酬率Rf、市场预期收益率E(Rm)、企业风险系数βl等，无风险报酬率Rf按照中长期国债利率平均水平确定；中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，测算中国股市的股权市场超额收益率E；企业风险系数βl按照同行业可比公司加权风险系数确定。税后债务成本Kd根据公司的融资成本和所得税率确定。在评估基准日，折现率确定为11.25%。
4、主要指标前提假设的对比分析：
第2次评估与第1次评估相比，前提假设指标变化主要为营业收入较预期大幅度下降。原因是各地方基药政策执行缓慢，实施时间不达预期。另同时，在医保控费、各省市药品招投标降价政策相继出台的大背景下，新进基药的产品市场竞争中处于劣势，导致市场份额增长缓慢，不达预期。毛利率水平受原材料价格上涨因素的影响，略有下降。由于公司加强费用管控、提高管理效率，净利率水平有所提高。加之公司对集团内医药工业板块进行资源整合，提高资产利用水平，减少重复性的资本性投入，现金流出减少，未来经营性现金流得到保障。
由于2次评估的评估机构不同，评估基准日变化及选取的可比公司的样本量不同，折现率依据主要参数口径不一致。
前后两次折现率下降的原因主要是企业风险系数βl、企业特有风险调整值（Rc）以及税后债务成本(Kd)下降所致。
其中：企业风险系数βl变化主要系评估基准日选取的可比上市公司的样本量差异以及样本公司资本市场变化所致，从0.7177下调到0.6142；企业特有风险调整值（Rc）随着经营年限的增加，公司经营越来越稳定，在经营管理、财务管理、融资等方面能力增强，风险逐渐减少,对应的企业特有风险调整值逐年降低,从4.5%下调到2.0%；以上2个主要参数指标综合影响权益资本成本(Ke)从13.55下降到11.87%
税前债务成本是按照评估时点公司的实际融资成本确定，2012年融资成本为7.76%，2014年融资成本为5.35%，主要受人民银行公布的5年以上中长期基准贷款利率影响融资成本逐渐下降，税后债务成本(Kd)从6.60%下降到4.55%。
受权益资本成本及债务资本成本下降综合影响，折现率由12.39%下降到11.76%。
两次评估报告折现率主要参数指标数据变化情况如下：
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第3次评估与第2次评估相比，前提假设指标变化主要为营业收入较前次预期进一步下降。毛利率水平受原材料价格上涨因素的影响，逐渐下降。公司优化营销网络渠道，提高管理效率，净利率水平逐年上升。未来经营性现金流与前次预期基本相符。
由于2次评估的评估机构不同，评估基准日变化及选取的可比公司的样本量不同，折现率依据主要参数口径不一致。
前后两次折现率下降的原因主要是企业风险系数βl、企业特有风险调整值（Rc）下降所致。
其中：企业风险系数βl变化主要系评估基准日选取的可比上市公司的样本量差异以及样本公司资本市场变化所致，从0.6142下调到0.4304；企业特有风险调整值（Rc）随着经营年限的增加，公司经营越来越稳定，在经营管理、财务管理、融资等方面能力增强，风险逐渐减少,对应的企业特有风险调整值逐年降低,从2%下调到1.3%；以上2个主要参数指标综合影响权益资本成本(Ke)从11.87%下调到9.56%（税前权益资本成本11.25%）。
在评估基准日，预测女子大药厂的未来不需要对外融资，故不考虑税后债务成本。
受上述因素综合影响折现率由11.76%下调到11.25%。
两次评估报告折现率主要参数指标数据变化情况如下：
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⑸按2012年评估报告的折现率，还原2014年和2015年两次评估报告的模拟评估结果
公司基于谨慎性原则，在其他假设条件不变的情况下，按2012年评估报告最高的折现率12.39%，对2014年、2015年评估的预测的现金流进行模拟测算，2014年和2015年模拟评估结果分别为52,112.49万元、50,807.10万元，均大于2012年收购时评估结果50,757.75万元，不存在减值迹象，后两次评估结论合理
1.2海南长安：
⑴、经营情况：
海南长安，成立于1993年8月19日，注册资本8,163万元。主要从事专业医药原料和制剂的研发、生产和销售。现有抗肿瘤原料药、抗肿瘤冻干粉针剂、普通粉针剂、大容量注射液四条国家GMP生产线，拥有抗肿瘤药、心脑血管病药、抗感染药等多类药品。其中，注射用洛铂（含原料）为已上市一类新药，独家产品，进入2009版、2017版国家医保目录。2014年10月，公司累计投资53,341.39万元，直接和间接持有海南长安100%股权。
⑵、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析
公司聘请了具有证券期货资格的独立第三方湖北中联资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日，对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设测算标的价值，出具了鄂中联评报字{2015}第14号评估报告，海南长安在评估基准日的全部股东权益可收回价值为54,077.52万元。评估报告对海南长安2015-2017年度的经营数据进行了预测，相关主要数据如下：
单位：万元
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公司最近一年又一期的收入、毛利率、营业利润指标达到鄂中联评报字[2015]第014号评估报告的评估值的预测前提假设。该投资未发现存在减值迹象，暂不需要计提商誉减值。
1.3中盛海天：
⑴、经营情况：
中盛海天，成立于2009年11月11日，注册资本5,000万人民币。是一家集药品研发、生产、销售为一体的现代化综合型制药企业。中盛海天拥有颗粒剂、片剂（含中药提取）两条生产线，具备年产颗粒剂6,000万袋、片剂10,000万片，中药提取6000吨的生产能力。拥有2个产品批文，其中独家品种1个，剂型独家品种1个。产品为葆宫止血颗粒、金莲清热泡腾片，均为2009年国家重点产业振兴、技术改造项目和天津市重大高新技术产业化项目。葆宫止血颗粒为自行研制的独家专利品种，属收敛止血类妇科用药,入选2017年版国家医保目录；金莲清热泡腾片是治疗呼吸系统、外感类疾病的经典用药,为国家对儿童用药鼓励创新剂型。2014年7月，公司以7.95亿元收购其100%股权。
⑵、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析
公司聘请了具有证券期货资格的独立第三方同致信德（北京）资产评估有限公司以2015年12月31日为评估基准日，对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设测算标的价值，出具了同致信德评报字(2016)第077号评估报告，中盛海天评估基准日的全部股东权益可收回价值为78,128.39万元。评估报告对中盛海天2016-2018年度的经营数据进行了预测，相关主要数据如下：
单位：万元
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公司最近一年又一期的收入、毛利率、营业利润指标逐渐改善并达到同致信德评报字[2016]第077号评估报告的评估值的预测前提假设。该投资未发现存在减值迹象，暂不需要计提商誉减值。
1.4淮南朝阳医院：
⑴、经营情况：
淮南朝阳医院，成立于2015年8月3日，注册资本9,335.11万元，经营范围包括医疗健康产业投资，投资管理，医院管理等。2016年1月，公司以6.10亿元通过收购部分股权并增资扩股控制其53%股权。其下属的安徽淮南朝阳医院建于1989年，是一所集医疗、科研、教学、预防为一体的综合性民营医院，也是安徽省首家三级乙等综合性民营医院，位列全国百强民营医院排名31位，在淮南市、安徽省乃至全国都具有相当的知名度和影响力。安徽淮南朝阳医院目前拥有医疗建筑面积4.3万平方米，总床位超过1000张，在册员工1158人，其中中、高级技术人员275人。医院现开设28个临床科室，优势科室包括骨科、泌尿外科、麻醉科、重症医学科、肿瘤放疗科、神经内科、心脏内科、伽马刀科、呼吸内科等，其中心脏内科、心脏外科、呼吸内科为淮南市重点专科。医院2016年度及2017年上半年门急诊量分别为42.96、21.68万人次，住院出院量分别为2.69、1.55万人次，手术室手术量分别为5897、3191例。
⑵、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析
公司聘请了具有证券期货资格的独立第三方同致信德（北京）资产评估有限公司以2016年4月30日为评估基准日，对并购标的以收入指标、毛利率指标、营业利润指标作为评估的前提假设测算标的价值，出具了同致信德评报字(2017)第008号评估报告。评估报告对淮南朝阳医院2016-2018年度的经营数据进行了预测，相关主要数据如下：
单位：万元
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公司最近一年又一期的收入、毛利率、营业利润指标达到同致信德评报字[2017]第008号评估报告的评估值的预测前提假设。该标的不存在减值迹象，本期不考虑商誉减值。
1.5华謇医疗：
⑴、经营情况：
华謇医疗,成立于2009年11月25日，注册资本4,976.81万元。主要从事肿瘤放疗大型医疗设备和核医学投资、医疗项目收购和运营业务，并专注于肿瘤治疗中心的投资，通过整合医疗及市场两方面资源，为医院提供核医学全方位的专业服务。主要提供投资的医疗设备有：肿瘤治疗设备：伽马刀、直线加速器、陀螺刀等；影像检查设备：经济型PET/CT、核磁共振、乳腺钼靶机、骨密度测定仪等。华謇医疗作为投资平台，全资拥有上海华冉医院管理有限公司、长沙建达投资管理有限责任公司、徐州毅文科技发展有限公司三家子公司，子公司分别作为各个放疗中心的业务主体开展业务活动。目前华謇医疗拥有17个医院中心及19个项目，主要项目均为肿瘤放疗治疗中心，业务覆盖在湖南、湖北等地的17家医院，其中合作的三级医院9家，二级医院8家。业务团队102人，其中33人为专职医疗人员。
⑵、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
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⑶、与溢价收购估值的前提假设和业绩预测情况进行比较分析
华謇医疗于2017年1月初纳入合并范围，至今其经营环境未发生重大变化。公司积极介入经营管理、推动成本费用管控，预计年度内业绩有较大的改善，故在半年报不考虑减值。若到年底业绩未得到有效改善、达不到预测目标，管理层以资产负债表日为基准日对标的公司的资产状况和盈利能力进行测试评估，按照《企业会计准则》确定资产组的可收回金额及计提减值准备金额。
2.公司2016年年报披露，在对溢价收购标的进行减值测试的过程中，对毛利率、营业收入增长率等进行了关键假设，作为预计未来现金流量现值的主要依据。请对比报告期内相关子公司业绩与上述假设是否相符，若否，请进一步结合子公司的经营情况说明产生差异的原因，以及当期是否需要计提减值。
回复：
公司2016年年报披露了商誉减值测试的过程中，对毛利率、营业收入增长率等进行的关键假设，作为预计未来现金流量现值的主要依据，主要假设指标如下：
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2017年上半年医药制造企业相关子公司业绩与上述假设的对比情况如下：
单位：万元
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注*：2017年度预测数为公司2016年度进行减值测试过程中下年度的预测数。
2017年上半年公司医药制造企业的上述子公司的业绩均符合2016年年报披露的商誉减值测试的过程中对毛利率、营业收入增长率等关键假设。其中，女子大药厂营业利润受市场拓展投入的影响上半年完成率37.69%。但市场环境稳定，生产经营正常，未发生重大不利影响，业绩符合预期。
爱德药业在2016年8月通过GMP认证，预测于2017年下半年量产销售，预计未来现金流量采用75.97%的毛利率及市场规模和渠道优势预计2017年实现营业收入1,169.57万元的关键假设与预期符合，未发现存在减值迹象，未计提减值准备。
2017年上半年医疗服务相关子公司业绩与上述假设的对比情况如下：
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2017年上半年公司医疗服务的上述子公司的业绩均符合2016年年报披露的商誉减值测试的过程中对毛利率、营业收入增长率等关键假设。其中，公司于2016年11月完成对南京睿科的增资，但其效益释放缓慢，业绩低于预期。鉴于公司在签订增资协议中的附加条款中约定原股东对业绩的补偿条款，公司将根据年底的业绩达成情况及业绩补偿的履行结果，以资产负债表日为基准日对标的公司的资产状况和盈利能力进行测试评估，按照《企业会计准则》确定资产组的可收回金额及计提减值准备金额。本报告期内未考虑减值。
其他子公司如下：
长安医药作为药品销售单位，受两票制政策，报告期内主要采购销售集团内的部分OTC产品（尚未实施两票制产品），收入因此受较大影响，上半年完成预测的24.52%，销售产品集团内统一采购定价，实现营业利润129.70万元，较上年同期102.14万元增长26.98%。业绩符合预期，未发现存在减值迹象，不计提减值准备
黔劲运输减值测试方法采用预计可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额确定，计算采用了2016年贵阳市国土资源局土地定级级别与基准定价指导与地价调整系数、修正指标、年期调整作为关键假设。对公司持有的不动产的公允价值的计量采取已变现的不动产—房屋建筑物和可变现的不动产—土地使用权（清算价值与工业用地转商业用地价值较高者）确定。管理层根据土地使用权区域的定级级别、基准定价、调整系数、修正指标、年期调整确定这些假设。报告期内，上述假设未发生重大变动，符合预期。
以上对比，2017年上半年相关子公司经营符合公司对市场发展的预期判断,其业绩与上述假设符合预期，不存在减值迹象，本报告期不考虑商誉减值。
3.公司于2010年收购贵州民族药业股份有限公司（以下简称民族药业），形成4500万元商誉。报告期末，民族药业的净资产为-5182万元，上半年实现净利润-315万元。请结合民族药业最近一年又一期的经营情况和主要财务数据，说明其持续经营是否存在重大风险，以及未对商誉计提减值的原因及合理性。
回复：
3.1经营情况：
民族药业，成立于1994年，注册资本4,815万元。2010年4月公司以承债式收购方式，联合全资子公司益佰投资取得其100股权（详情参见公司在上海证券交易所网站披露的《承债式收购资产公告》2010-13号公告）。收购时，民族药业主要产品分为心血管类、类风湿类和感冒类三大类，拥有8个国药准字号，核心产品为金骨莲胶囊和心胃止痛胶囊。其中：金骨莲胶囊为2009 年版全国医保目录乙类药品；金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊为全国独家生产的民族苗药产品；“金骨莲胶囊”、“马兰感寒胶囊”属于国家发明专利产品。民族药业拥有1个处于申请生产批件的评审阶段的在研产品“米槁心乐滴丸”（心血管疾病的6类中药新药）。民族药业当时拥有硬胶囊、颗粒剂和糖浆剂三条GMP生产线。
2009年12月31日，民族药业帐面资产总额6,952.29万元，负债12,343.51万元，净资产-5,9391.22万元；2009年度实现营业收入399.9万元，净利润-4,199.89万元。
2012年11月，“米槁心乐滴丸”取得国家药监局颁发的新药证书，获得药品的生产注册批件，药品定名为“理气活血新药滴丸”。
为整合集团资源、提升整体效益，公司对医药工业板块进行了整体规划，将民族药业定义为公司的滴丸产品生产基地。从2012年起，公司陆续将其核心产品金骨莲胶囊、心胃止痛胶囊、马兰感寒胶囊等产品批文转移到益佰制药，由益佰制药进行生产和销售。
民族药业现有2个主要国药准字号产品：理气活血滴丸、丹灯通脑滴丸。其中理气活血滴丸为2017版国家医保目录产品；丹灯通脑滴丸为公司2016年投入到民族药业的治疗脑中风、冠心病、心绞痛等症的中药8类产品。目前，民族药业只拥有滴丸剂一条GMP生产线，其原有的硬胶囊、颗粒剂和糖浆剂三条生产线目前停用，公司将根据需要对其相关设备在集团内协调使用。
民族药业现有产品目前均处在市场推广阶段，未形成规模，其经营一直处于亏损状态。近年来，民族药业得到股东益佰制药的全力支持，其持续经营能力未受到影响，不存在重大风险。
3.2最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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上述转移的产品，2013年-2017年上半年实现销售收入情况如下：
单位：万元
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公司在对民族药业的商誉进行减值测试时，将上述产品的生产销售数据还原到民族药业资产组，模拟出民族药业2013-2016年又一期的主要财务数据如下
单位：万元
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3.3商誉减值测试说明
公司对民族药业的商誉进行减值测试时，将转移的产品产生的现金流并入民族药业的资产组。2016年度民族药业商誉减值测试计算表如下：
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数据显示不存在减值迹象，公司对其商誉未计提减值准备。
4. 请公司会计师对上述1至3项事项核查并发表意见。
公司的年审会计师事务所北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对上述 1 至 3 项事项核查并发表意见如下：
在2013年-2016年年报时经测试，未发现可收回金额小于公司账面价值的情况，因此公司未计提商誉减值准备。
2017年公司半年报未经我所审计，根据公司提供的相关财务及测试数据，我所履行相应的分析性复核程序，未发现存在不合理情况，公司商誉的减值测试和相关资产可收回金额测试方法及相关说明合理，未发现相关资产存在减值迹象。
我们认为，益佰制药根据企业会计准则及其相关解释确定的上述会计政策，符合企业会计准则和国家有关规定。益佰制药上述会计处理符合企业实际情况和企业会计准则及国家有关规定，减值测试和相关资产可收回金额测算的方法合理，测试结果未见减值迹象。
问题二、关于医疗服务业务情况
5.半年报披露，公司投资的灌南县人民医院、淮南朝阳医院等属于非营利医疗机构，在改制为公司制法人前存在无法向公司进行分红的风险。请你公司补充披露：（1）非营利医疗机构改制所需满足的合规条件和审批备案流程；（2）公司参与投资非营利性医疗机构的具体情况，包括投资金额、持股比例、改制计划及其进展情况，并对照相关法律法规说明改制是否存在实质障碍，以及公司拟采取的解决措施。
回复：
5.1非营利性医疗机构改制所需满足的合规性条件和审批备案流程；
1、非营利性医疗机构改制所需满足的合规性条件：
根据《关于进一步鼓励和引导社会资本举办医疗机构意见（国办发〔2010〕58号）》、卫生部、国家中医药管理局、财政部、国家计委联合制定的《关于城镇医疗机构分类管理的实施意见》等相关规定，社会资本举办的非营利性医疗机构或社会资本参与改制完成后的非营利性医疗机构，确需转变为营利性医疗机构的，须经核发其《医疗机构执业许可证》的卫生行政部门和有关部门批准并办理相关变更手续。非营利性医疗机构转变成营利性医疗机构，涉及的国有资产，必须经财政部门批准，确保国有资产不流失。
2、非营利性医疗机构改制的审批备案流程：
根据自身的章程或者其他规定对非营利性医疗机构变更进行内部决策；对非营利性医疗机构的资产进行厘清，并聘请中介机构进行审计和评估，形成资产处置方案；对原非营利性医疗机构主体进行清算后，向其原注册登记民政部门或事业单位登记机关申请注销；向政府卫计生委主管部门申请获取《营利性医疗机构执业许可证》；办理工商注册登记领取营业执照；到相关行政部门办理各项经营资质、许可证的变更以及社会保险定点资格承继等手续。
5.2公司参与投资非营利性医疗机构的具体情况，包括投资金额、持股比例、改制计划及其进展情况，并对照相关法律法规说明改制是否存在实质性障碍，以及公司拟采取的解决措施。
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注：根据卫生部《关于社会资本举办医疗机构经营性质的通知》（卫医政发〔2012〕26号），社会资本举办的医疗机构，转变经营性质的管理规定另行制定。
目前国家对社会资本举办的医疗机构转变经营性质没有相关的实施细则和管理规定，导致公司在对参与投资的非营利性医疗机构改制实施进展缓慢。国家出台相关实施细则和管理规定可能慢于预期，谨请投资者注意相关风险。
6.半年报披露，肿瘤医生集团是公司医疗服务板块的主要业务之一。其中，公司设立福州益佰艾康肿瘤医生集团医疗有限公司，于2017年3月8日完成工商登记，截止6月30日出资人均未对该公司实际投资及其他形式的投入。请你公司补充披露：（1）投资设立各家医生集团的出资进展，以及相关医院肿瘤科托管、诊所诊疗服务、肿瘤多学科会诊等业务的实际开展情况；（2）医生集团相关业务开展是否面临实质障碍，是否存在进展慢于预期的情形，以及公司拟采取的解决措施；（3）公司与医生就相关诊疗业务风险的分担机制，以及医生集团相关业务面临的主要风险。
回复：
（1）投资设立各家医生集团的出资进展，以及相关医院肿瘤科托管、诊所诊疗服务、肿瘤多学科会诊等业务的实际开展情况；
截止日前，公司投资设立各家医生集团的出资进展情况如下：
单位：万元
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相关医院肿瘤科托管、诊所诊疗服务、肿瘤多学科会诊等业务的实际开展情况：
1、医院肿瘤科托管业务：益佰肿瘤医生集团联合福州益佰医疗投资有限公司已与泉州滨海医院达成合作，实现泉州滨海医院肿瘤科共建，目前业务正在开展过程中；辽宁肿瘤医生联盟拟与辽阳中奥肿瘤医院形成合作，此外在此基础上，考虑专家需求不一，出资不到位的情况，该公司的部分专家拟自己另组团出资成立实体医院，再与辽宁益佰艾康肿瘤医生联盟医疗有限公司专家进行合作。其他的医生集团目前的肿瘤学科托管尚在探索中。
2、诊所诊疗服务：目前只有四川肿瘤医生集团正在开展诊所服务，2017年上半年收入0.46万元，距业务模式成熟运营相差还较大，也仍处在探索阶段。其他医生集团尚未开展此项业务。
3、肿瘤多学科会诊等业务：目前只有辽宁肿瘤医生联盟在开展此项业务，2017年上半年实现收入0.42万元，距业务模式成熟运营相差还较大，也仍处在探索阶段。其他的医生集团尚未开展此项业务。
（2）医生集团相关业务开展是否面临实质性障碍，是否存在进展慢于预期的情形，以及公司拟采取的解决措施；
目前国家相关法规鼓励公立医院的医生多点执业，但非自由执业，也无相关执业保险制度，公司医生集团相关业务开展面临医生自由执业实质性障碍，同时由于医生集团属于新生事物，其各项业务推进不尽人意，导致医生集团的进展慢于预期。医生集团是公司在肿瘤医疗服务战略中匹配医生资源的环节，公司将对其政策环境变化及业务开展情况进行评估，对医生集团进行适量的投入。公司拟采取如下的解决措施：1、通过自有的医院和肿瘤中心与医生集团实现对接，探索合作模式，通过增加并购医疗项目，完善这一业务的灵活性和多样性；2、利用现有的市场资源，积极探索将中医肿瘤的业务加入医生集团，尽快实现医生集团业务的突破。3、利用医生集团同临床肿瘤医生积极开展肿瘤方面的临床研究，充分发挥医生集团上肿瘤专家的作用
（3）公司与医生就相关诊疗业务风险的分担机制，以及医生集团相关业务面临的主要风险。
医生集团相关业务面临的主要风险主要有执业许可风险和医疗事故风险。执业许可风险我们通过对每个省相关部门的沟通，严格按主管部门的规定执行来降低风险。由于医疗过失行为经技术鉴定该医疗行为属于医疗事故的由医院负主要责任。公司医生集团的医院肿瘤科托管业务可能存在此类风险。公司主要拟通过为医生购买医疗责任保险或为患者购买互助保险等商业保险方式进行分担，并聘请专业的法律顾问为医疗事故风险保驾护航。
问题三、关于财务会计情况
7.半年报披露，公司销售费用为9.85亿元，占营业收入的比例为50.46%。请你公司：（1）结合自身销售模式及具体业务流程，补充披露销售费用的具体构成及合理性，并与同行业公司进行对比；（2）补充披露公司保证销售费用真实性、合理性的相关内控措施。
回复：
（1）医药行业目前的营销模式主要有销售代理、自建队伍等模式。我公司主要采用的是自建队伍的模式，通过专业化销售团队进行学术推广，以及商务团队进行有效的商业渠道管理，实现产品终端销售。
我公司产品分为OTC和处方两大类，其中处方药占整个药品销售的90%以上。由于处方药的特殊性，在终端推广上要开展大量的专业化学术推广，以便医生准确了解产品的特性，进而使用产品。专业化学术推广具体通过组织高端医学研究、多形式学术交流、多层面学术推广、专业学术刊物论文发表等形式开展营销推广活动；专业化商务团队负责商业渠道管理，保障货物供应。
公司依据产品、区域划分设600多个办事处，下设区域经理。区域经理负责本区域内的产品营销和学术推广活动开展工作，产品营销区域经理实行合伙人制，并自行招募和管理相应的从业人员。区域经理与其招募的人员形成劳务关系，区域经理受雇的人员非公司员工，不属于劳务派遣，与公司不存在劳动关系和社保问题。公司自有营销团队人员1,100多人,另区域经理（合伙人）拥有营销从业人员5,500多人。
2017年上半年开展各病种领域进行全国性、区域性或具体科室的产品推广会；向一线用药医生推广产品的大型学术推广会、区域学术沙龙会、科室会近1万场次，参与会议及活动达30多万人次。学术推广和各类型会议产生会务成本、人力成本、交通成本、住宿成本、餐饮成本等支出。2017年上半年公司销售费用的主要项目构成如下表：
单位：万元
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2017年上半年，公司销售费用总额为98,487.56万元，按公司产品营销推广的从业人员达6,600多人计算，2017年上半年人均销售费用为14.92万元，人均费用支出在其合理的范围内。2017年上半年公司销售费用总额与同行业上市公司对比如下表：
单位：万元
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注：2017年半年报同行业可比上市公司没有披露销售人员情况。
与同行业可比上市公司对比，公司销售费用占营业收入的比例处于同行业的中等水平。
2016年度，公司销售费用总额为183,693.86亿元，自有营销团队人员907多人,另区域经理（合伙人）拥有营销从业人员6,000多人。按产品营销推广的从业人员达6,900多人计算，2016年度公司人均销售费用为28.70万元。2016年度同行业可比上市公司人均销售费用为124.91万元，公司人均费用支出在其合理的范围内。2016年度公司销售费用总额与同行业上市公司对比如下表：
单位：万元
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与同行业可比上市公司对比，公司2016年人均销售费用处于同行业的中小等水平；由于上半年部分销售费用会先期投入，与2016年度人均销售费用相比，公司2017年上半年人均销售费用投入合理。
（2）公司列支的销售费用经过事前预算审批、事中监督执行、事后报销，审核和抽查的等内部控制措施。
事前控制：销售部门根据实际业务需求提出预算申请，报公司总裁办公会审核，抄报各相关部门遵照执行。
事中控制：营销活动开展过程中，公司督察小组按30%抽样，进行实地考证，求证住宿价格、餐标价格及场地价格等。2017年上半年督察小组抽查数量达6000场次。另外每场活动公司都指定具体责任人，确保业务活动按计划执行，并及时向公司反馈开展情况。
事后控制：销售费用报销历经各销售部门费用小组初审、结算部门复审、财务部门审核以及内审部门的定期抽审。各阶段审核内容为预算是否得以批准、发票是否能在“全国增值税发票查验平台”查验无误、是否提供已签章合同或者协议、是否具有活动现场照片等、花费是否符合发生地实际水平、是否符合费用报销流程。公司内审部门定期对已经报销的费用进行抽查，采取实地调查取证形式，具体了解业务是否真实发生，发生金额是否属实等。
以上多层次、多部门的参与及审核，是本公司销售费用的内部控制措施。通过以上内部控制措施，保证了公司销售费用的真实性、合理性。
8.半年报披露，公司在建工程中，2010新版GMP改造工程项目与南诏药业-异地GMP 项目改造的工程进度已经达到100%，GMP 改造二期工程项目与注射用瑞替普酶原液及灌装车间异地改建工程的工程进度分别达到95%和80%，另有多项在建工程的工程进度情况未予披露。此外，公司部分在建工程进展缓慢，报告期内余额未发生变化。请你公司补充披露：（1）主要在建工程的累计投入占预算比例和工程进度情况；（2）相关在建工程进度达到100%，但未能及时予以转固的主要原因；（3）相关在建工程进展缓慢的主要原因，工程建设是否存在实质性障碍，以及是否存在达到转固条件未及时予以转固的情形；（4）请公司会计师核查公司在建工程金额核算和转固相关会计处理是否符合会计准则，并发表意见。
回复：
（1）、截止2017年6月30日，主要在建工程累计投入占预算比例及工程进度情况：
单位：万元
■
截止2017年9月29日，主要在建工程累计投入占预算比例及工程进度情况：
单位：万元
■
（2）、相关在建工程进度达到100%，但未能及时予以转固的原因；以及（3）相关在建工程进展缓慢的原因，以及是否存在达到转固条件及未及时予以转固的情形；
①“2010新版GMP改造工程项目”是公司的注射剂产品满足2010新版GMP要求进行的技术改造。该项目核算注射剂生产线的厂房、基建、设备、工艺等方面的建设投入，于2011年9月开始投入建设，截止2017年6月30日，累计投入23,592.55万元。2013年11月获得GMP认证，该工程基本达到可使用状态，2013年度公司将符合GMP工艺设计要求的工程项目转固，金额21,696.71万元。后期新增的辅助设备组、安装调试和改造等工程投入仍以该项目名称进行账务核算。该新增工程从2014年3月投入建设，2017年8月工程完工，并已转固。该新增不存在工程进展缓慢的情况，不存在达到转固条件未及时予以转固的情形。
②“GMP改造二期工程项目” 是公司的固体制剂产品满足2010新版GMP要求进行的技术改造，该项目核算固体制剂生产线的厂房、基建、设备、工艺等方面的建设投入。该项目2013年9月开始投入建设，截止2017年6月30日，该项目累计投入37,882.15万元。2015年12月获得GMP认证，该工程基本达到可使用状态，2015年度公司将符合GMP工艺设计要求的工程项目转固，金额32,339.51万元。目前账面余额为后期新增的辅助设备组、安装调试和改造等工程投入。该新增工程从2016年1月投入建设，2017年7月底工程完工，并已转固。该新增不存在工程进展缓慢的情况，不存在达到转固条件未及时予以转固的情形。
③ “罗甸大果木姜子基地工程”项目是公司中药材种植基地工程建设，包含有坡改梯土地整治、公路、水池、人行道等工程的修建。该项目2013年11月开始投入建设，截止2017年6月30日，该项目累计投入260.00万元。该工程2017年9月达到可使用状态，并已转固。该新增不存在工程进展缓慢的情况，不存在达到转固条件未及时予以转固的情形。
④“GMP二期清镇提取项目”是公司固体制剂产品药材前处理工艺为满足2010新版GMP要求进行的技术改造，该项目核算药材前处理生产线的厂房、基建、设备、工艺等方面的建设投入。该项目2015年6月开始投入建设，截止2017年6月30日累计投入20,369.05万元，该项目于2017年1月在贵州省药监局进行备案登记，2017年7月清镇提取中心开始试生产并达到可使用状态。公司已于2017年7月进行转固的会计处理。该项目进度符合预期，不存在工程进展缓慢，以及达到转固条件及未及时予以转固的情形。
⑤ “南诏药业-异地GMP项目改造”是南诏药业为满足2010新版GMP要求进行的技改项目，该项目核算其技改的针剂厂、基建、生产线投入。该项目2013年7月开始投入建设，截止2017年6月30日累计投入1,334.8万元。2015年12月获得GMP认证，该工程基本达到可使用状态，不存在工程进展缓慢的情形。2015年12月31日该工程转固895.47万元，该项目剩余工程款未结算完毕，南诏药业未对该项目剩余工程款439.33万元进行转固的会计处理。 2017年9月南诏药业对该工程项目剩余金额进行预转固的会计处理。报告期该项目存在达到转固条件及未及时予以转固的情形。
⑥“注射用瑞替普酶原液及灌装车间异地改建工程” 是爱德药业为满足2010新版GMP要求进行的技术改造，该项目核算其技改针剂厂房、基建、生产线投入建设的核算。该项目2013年5月开始投入建设，截止2017年6月30日累计投入2,280.07万元。2016年8月10日获得GMP认证，工程基本达到可使用状态，截止2016年12月31日将符合GMP工艺设计的工程转固1,131.11万元。目前账面余额为后期在厂房内新增生产线的辅助设备组、安装调试和改造等工程，该新增工程从2016年10月投入建设，目前完成程度100%，已于2017年9月达到使用状态，并已转固。该新增工程进展符合预期，不存在工程进展缓慢的情况；也不存在达到转固条件及未及时予以转固的情形。
⑦“朝阳医院住院楼一期扩容工程”是朝阳医院扩大床位容量，提升患者就医质量进行的改扩建，该项目于2016年11月投入建设，截止2017年6月30日累计投入5,346.12万元,工程累计投入占预算比例为88.7%。工程预计2017年11月完工，达到预定可使用状态。该项目不存在工程进展缓慢，不存在达到转固条件及未及时予以转固的情形。
针对相关在建工程项目核算名称，以及工程进程存在误导投资者情况，公司将尽快对2017年上半年在建工程项目内容进行补充更正公告，并对2017年半年报修订上网，谨请投资者关注。
（4）会计师核查意见：
公司的年审会计师事务所北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对公司在建工程金额核算和转固相关会计处理核查并发表意见如下：
我们认为，截止2017年6月30日“南诏药业-异地GMP项目改造”项目存在达到预定可使用状态，该项目余额439.33万元未及时按会计政策转入固定资产核算，2017年9月公司对该工程项目已进行了转固的会计处理。其他在建工程金额核算和转固相关会计处理未见不符合公司会计政策和企业会计准则及国家有关规定。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2017年10月10日
