中信国安葡萄酒业股份有限公司
第六届董事会第三十七次会议
决议公告

2017-10-10 来源：上海证券报

证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号:2017-049

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届董事会第三十七次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于2017年9月29日以电子邮件、传真和专人送达方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十七次会议的通知。会议于2017年10月9日在公司会议室以现场+通讯的表决方式召开。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。

本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。

会议由董事长赵欣先生主持，经表决通过如下议案：

一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为本次公司拟发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有的青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“国安锂业”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）符合相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

同意批准公司以发行股份的方式向青海国安购买国安锂业的100%股权，具体方案如下：

1、交易标的及交易对方

本次交易的标的资产为国安锂业100%股权。交易对方为青海国安。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易价格及支付方式

具有证券业务资格的资产评估机构北京中锋资产评估有限责任公司（以下简称“中锋评估”）采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业100%股权的预估结果为235,808.05万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为147,274.54万元）。参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。国安锂业100%股权的最终交易价格将以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

公司拟发行股份支付标的资产的全部对价。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象

对价股份的发行对象为青海国安。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行股票的种类及面值

股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格和定价依据

（1）公司为本次重大资产重组向发行对象发行的股份（以下简称“新增对价股份”）的定价基准日为公司关于本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。

新增对价股份的发行价格为公司股票在定价基准日前60个交易日的交易均价的90%，即6.71元/股（定价基准日前60个交易日的股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总金额÷定价基准日前60个交易日股票交易总量）。

最终发行价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。发行价格具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

（2）为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，经交易双方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

(a) 调价对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

(b) 可调价期间

公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。

在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

(i) 上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（3217.957点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%；

(ii) 中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（2694.311点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%。

(iii) “连续20个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前二十个交易日（T-20日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止。T日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。

(d) 调价基准日

可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。

(e) 调价机制

当价格调整机制触发条件满足时，公司有权在满足后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于T日前20个交易日（不包含T日当日）的上市公司股票交易均价的90%。T日前20个交易日公司股票交易均价=T日前20个交易日公司股票交易总额/T日前20个交易日公司股票交易总量。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，公司董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

(f) 发行股份数量调整

发行价格调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

(g) 价格调整机制生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

6、股票发行的数量

公司向青海国安发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：青海国安所获股份数=标的资产交易价格÷发行价格（发行股份数量的计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整），不足一股的余额由青海国安无偿赠予公司。依据发行价格（6.71元/股）计算，公司预计向青海国安发行不超过403,588,748股股份。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

7、对价股份的锁定期

青海国安承诺其在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由公司回购的情形除外。本次交易完成后，其因上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守前述股份锁定承诺。

本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，青海国安于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

若青海国安基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，青海国安将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。青海国安在本次交易中取得的上市公司股份解锁后，其转让该等股份时，将遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

8、业绩承诺及利润补偿安排

（1）公司与青海国安确认，根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元、23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准，并由中葡股份与青海国安届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。青海国安向公司保证并承诺，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下的当期期末累积实际净利润将不低于当期期末累积预测净利润数据。利润补偿的实施以本次交易实施完成为前提。本条所述“净利润”均为矿业权评估口径下的净利润。

（2）如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，青海国安应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。在每个承诺年度，由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在公司每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的国安锂业的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。利润差额以专项审核报告结果为准。如本次交易未能在2017年度内完成，则由公司委托经青海国安认可的、负责公司年度审计工作的会计师事务所在本次交易完成日后的60个工作日内，就国安锂业于2017年7-12月的当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。2017年度利润差额以该专项审核报告结果为准。

（3）在承诺年度内，若出现国安锂业的当期期末累积实际净利润低于当期期末累积预测净利润的情况，青海国安应根据本协议的约定以其在本次交易中取得的公司股份补偿当年利润差额。应根据以下公式计算补偿股份数：当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×本次发行股份总数－已补偿股份数量。根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

（4）公司就当期补偿股份数已分配的现金股利应由青海国安作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已分配的现金股利×当期应补偿股份数量；若在承诺年度内公司以转增或送股方式进行分配而导致青海国安持有的股份数发生变化，则青海国安应补偿股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

（5）在承诺年度期最后一个年度利润差额专项审核报告出具后30日内，公司应当聘请经青海国安认可的具有证券业务资格证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。如果期末减值额/本次交易标的资产作价〉承诺年度期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则就该等差额部分，青海国安应对公司另行以股份进行补偿，另需补偿股份数量为：标的资产期末减值额÷本次发行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

（6）青海国安的股份补偿按如下程序进行实施：

(a) 在承诺年度内，如果当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，则公司应在根据本子议案的第（2）项的规定计算出利润差额后3个工作日内将计算结果以书面方式通知青海国安。

(b) 青海国安应在专项审核报告出具后10个工作日内召开董事会会议，按照本子议案第（3）项规定的计算公式确定青海国安在该承诺年度需补偿的股份数量，并就该等股份的锁定事宜进行审议。在公司董事会决议日后5个工作日内，青海国安应协助公司通知结算公司，将在该承诺年度应补偿的股份在青海国安现有账户继续锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。该部分应补偿的股份自公司董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分应补偿的股份应分配的利润归公司所有。如果需补偿股份数大于青海国安届时持有的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

(d) 承诺年度期限届满，在专项审核报告及减值测试结果正式出具后10个工作日内，公司应召开董事会会议确定青海国安应就承诺年度内利润承诺及期末减值测试补偿的股份总数，并就定向回购该等补偿股份事宜发出召开股东大会的通知。在公司董事会决议日后5个工作日内，青海国安应协助公司通知结算公司，将期末减值测试另需补偿股份连同最后承诺年度应补偿股份一并在青海国安现有账户继续进行锁定，公司将暂不对其做出解锁指令。因期末减值测试应补偿的股份自公司董事会审议通过补偿事宜后即不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分另需补偿股份应分配的利润归公司所有。如果期末减值测试另需补偿股份数大于青海国安持有的公司股份数，则青海国安应在公司董事会审议补偿事宜的决议公告日以自有资金补足差额，用以补足差额的现金金额=差额股份数×本次发行的发行价格。

(e) 如果公司股东大会通过向青海国安回购补偿股份的议案，公司将以总价人民币1元的价格定向回购青海国安账户中存放的补偿股份，并予以注销；如果公司股东大会未通过上述定向回购补偿股份的议案或因公司减少注册资本事宜未获得债权人认可等原因而无法实施的，公司应在股东大会决议公告后10个工作日内书面通知青海国安，青海国安应在收到上述书面通知后2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将前款约定的存放于青海国安账户中的全部已锁定股份无偿划转给公司截止审议回购事宜股东大会股权登记日在册的除青海国安之外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占审议回购事宜股东大会股权登记日公司扣除青海国安持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。

(f) 无论本协议如何规定，青海国安应补偿的股份总数（包括承诺年度补偿部分及期末资产减值补偿部分）应以其于本次交易中取得的公司股份总数（包括送股或转增的股份）为限。

（7）承诺期内，对于经公司董事会审议应由青海国安进行利润补偿及期末减值补偿的股份，青海国安承诺不得就该等应补偿股份设置质押或任何可能影响利润补偿及期末减值补偿实施的权利限制。若在相应董事会决议作出前，青海国安已就该等应补偿股份设置质押或其他权利限制的，青海国安承诺将在公司董事会发出审议应补偿股份回购事宜的股东大会通知前，履行完毕质押融资还款义务、确保不出现质押融资逾期还款等违约情形，或解除股份质押等其他权利限制。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

9、滚存未分配利润安排

对价股份发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

10、过渡期间损益安排

公司与青海国安同意，在交割日后30个工作日内，公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

公司与青海国安同意，除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金而增加的净资产部分）由公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起10个工作日内以现金方式一次性补足。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

11、新增对价股份登记

青海国安应在中国证监会对本次交易核准文件的有效期届满之日前完成标的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人。

自标的资产的过户登记手续完成之日起10个工作日内，公司应聘请具有证券业务资格的审计机构就青海国安在本次交易中认购公司向其发行的股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并于验资报告出具后30个工作日内向上海证券交易所和结算公司申请办理将公司向青海国安发行的股份登记至青海国安名下的手续。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

12、上市地点

本次新增对价股份将于上海证券交易所上市交易。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

13、决议有效期

本次交易的决议自提交公司股东大会审议通过之日起十二（12）个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

本子议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于〈中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

公司拟发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司持有的青海中信国安锂业发展有限公司100%股权。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易事宜编制了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司于10月10日发布在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

根据本次交易的方案，公司的控股股东中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）直接及间接合计持有交易对方青海国安100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，交易对方构成中葡股份的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产暨利润补偿协议〉的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。上述协议经双方签署后，待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与交易对方签署相应的补充协议，对交易价格、发行的股份数量及预测净利润数据予以最终确定，并再次提交董事会和股东大会审议。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于本次重大资产重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

公司控股股东自2008年至今一直为国安集团，并未发生变化。从2008年至今，国安集团取得上市公司控股权已满60个月，且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产。根据本次交易方案，公司本次发行股份购买资产后，公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，公司的实际控制权不会发生变更。故此，公司本次发行股份购买资产事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

1、本次重大资产重组标的资产为青海国安持有的国安锂业100%股权，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次重大资产重组尚需在公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，并在获得中国证监会核准后方可实施。本次交易涉及的上述报批事项已在《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重大资产重组的标的资产为国安锂业100%股权。根据公司审慎核查，交易对方青海国安已履行其出资义务。交易对方对标的资产享有完整的权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响标的资产合法存续的情况。

3、本次发行股份购买资产有利于提高资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重大资产重组完成后，交易标的将纳入公司合并报表范围，有利于上市公司丰富主营业务收入结构、提升资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，不影响公司的独立性。上市公司控股股东、交易对方已分别作出关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司符合实施本次交易有关条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，经自查，公司符合实施本次交易的有关条件，具体如下：

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的关于重大资产重组的相关要求：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的关于发行股份购买资产的相关条件：

（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；

（2）公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）标的公司国安锂业的股权，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的公司股权之情形。

3、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司不得非公开发行股票的情形。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，向上海证券交易所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

公司股票自2017年7月10日上午开市起停牌，停牌前20个交易日的区间段为2017年6月12日至2017年7月7日。连续停牌前21个交易日（2017年6月9日）公司股票收盘价格为6.81元/股，连续停牌前1个交易日（2015年7月7日）公司股票收盘价格为7.52元/股。因此，公司股票价格在停牌前20个交易日的累计涨幅为10.43%，未超过20%。同期上证指数（000001）累计涨幅为1.89%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为8.54%；同期中证酒指数（399987）累计跌幅为1.09%，剔除该因素后的中葡股份股票价格累计涨幅为11.52%。

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，无异常波动情况。

同时，本次资产重组事项公告停牌前20个交易日中，也未出现股票交易价格连续三个交易日内收盘价格涨跌幅偏离值累计超过20%的情况。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于聘请本次重大资产重组的相关中介机构的议案》

为确保本次交易的顺利进行，保证本次交易涉及的审计、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，公司经慎重考察，拟聘请相关中介机构为本次交易提供专业服务。

公司董事会同意聘请具有保荐人资格的中德证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问、具有证券业务资格的北京中锋资产评估有限责任公司担任本次交易的资产评估机构、具有证券业务资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构、具有中国法律执业资格的北京市环球律师事务所担任本次交易的法律顾问，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务。

同时，公司董事会同意授权公司经营管理层全权负责与上述各中介机构磋商、签订、呈报、执行相关的聘请合同（委托协议或业务协定书），并授权公司经营管理层全权负责处理与聘请中介机构相关的一切事宜。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提请股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产重组的有关事宜。

具体内容包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议以及市场的实际情况，制定、实施本次重大资产重组的具体方案和交易细节，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关本次交易方案等具体事宜；

2、根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜；

3、签署、修改、补充、补正、递交、呈报、签收、执行与本次重大资产重组有关的一切协议及文件等，并办理与本次重大资产重组有关的申报事项；

4、应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署与本次重大资产重组有关的协议和文件的修改；

5、组织实施与本次重大资产重组相关的资产、负债、业务、权益、移交变更登记及备案等的相关事宜；

6、在本次重大资产重组完成后，根据实施情况对公司股本、经营范围（如需）等以及公司章程相关条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7、在本次重大资产重组完成后，办理本次发行相关股票在证券登记结算机构登记和上海证券交易所锁定上市等事宜；

8、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。

本议案内容涉及关联交易事项，关联董事闫宗侠、崔明宏、赵春明、杜军回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司2017年10月10日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司前次募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于调整董事会专业委员会委员的议案》

公司原独立董事秦明先生因工作变动原因申请辞去公司第六届董事会独立董事职务，同时一并辞去在公司董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的职务。秦明先生辞职后将不在公司担任任何职务。

公司于2017年8月9日召开第六届董事会第三十五次会议，会议同意推选占磊为第六届董事会独立董事候选人，并于2017年8月25日公司2017年第一次临时股东大会审议通过。

根据公司各董事会专业委员会实施细则的要求，现对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员进行如下调整：

公司第六届董事会下设各专门委员会调整后人员名单如下：

1、战略委员会（5人）

主任委员：赵欣

成员：苏斌、杜军、关志强、占磊；

2、审计委员会（3人）

主任委员：罗美富

成员：占磊、关志强

3、提名委员会（3人）

主任委员：关志强

成员：赵欣、占磊

4、薪酬与考核委员会（3人）

主任委员：占磊

成员：苏斌、李恒勋

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

鉴于公司本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂时不召集审议本次重大资产重组相关事宜的公司临时股东大会，待相关审计、评估工作完成以后另行召开公司董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，发布召开公司股东大会通知，提请公司股东大会审议公司本次重组的相关事项。

表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

独立董事在本次董事会会议上就本次会议所涉及的公司发行股份购买资产暨关联交易事项发表了独立意见；同意公司董事会对发行股份购买资产暨关联交易事项的相关安排。

特此公告!

中信国安葡萄酒业股份有限公司

董事会

二〇一七年十月九日

证券代码：600084 证券简称：中葡股份公告编号：2017-050

中信国安葡萄酒业股份有限公司

第六届监事会第十八次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“中葡股份”或“公司”）于2017年9月29日以电子邮件和传真方式向全体监事发出召开第六届监事会第十八次会议的通知。会议于2017年10月9日在公司会议室以现场+通讯的表决方式召开。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。

本次会议的召开符合《公司法》等相关法律及《公司章程》的规定。

会议由监事会主席李向禹先生主持，经表决形成如下决议：

一、审议通过《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司收购管理办法》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为本次公司发行股份购买青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有的青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“标的公司”或“国安锂业”）100%股权（以下简称“本次重大资产重组”或“本次发行股份购买资产”，拟购买的标的公司100%股权以下简称“标的资产”）符合相关的法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

同意批准公司以发行股份的方式向青海国安购买国安锂业的100%股权，具体方案如下：

1、交易标的及交易对方

本次交易的标的资产为国安锂业100%股权。交易对方为青海国安。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、交易价格及支付方式

公司拟发行股份支付标的资产的全部对价。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象

对价股份的发行对象为青海国安。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、发行股票的种类及面值

股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行价格和定价依据

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

(a) 调价对象

价格调整机制的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，不对本次交易标的资产价格进行调整。

(b) 可调价期间

公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。

在可调价期间内，出现下述情形之一的，公司董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

(d) 调价基准日

可调价期间内，公司董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。

(e) 调价机制

董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。

(f) 发行股份数量调整

(g) 价格调整机制生效条件

公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、股票发行的数量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、对价股份的锁定期

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、业绩承诺及利润补偿安排

（6）青海国安的股份补偿按如下程序进行实施：

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、滚存未分配利润安排

对价股份发行完成后，公司发行完成前滚存的未分配利润将由本次交易完成后的新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、过渡期间损益安排

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、新增对价股份登记

青海国安应在中国证监会对本次交易核准文件的有效期届满之日前完成标的资产的过户登记手续，使公司在工商管理部门登记为标的资产的所有权人。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、上市地点

本次新增对价股份将于上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、决议有效期

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于〈中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的〈发行股份购买资产暨利润补偿协议〉的议案》

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提请公司股东大会审议。

特此公告！

中信国安葡萄酒业股份有限公司

监事会

二〇一七年十月九日

证券代码：600084证券简称：中葡股份公告编号：2017-051

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于重大资产重组一般风险提示

暨暂不复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2017年7月10日起停牌。公司于 2017年7月10日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：临 2017-020）并于 2017 年7月15日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临 2017-021）、《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大事项停牌进展的补充公告》（公告编号：临 2017-023）、于 2017年7月22日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2017-024）、于2017年7月29日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临 2017-026）、于2017年8月5日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-027）；公司于2017年8月9日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：2017-028）、于2017年8月16日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-040）、于2017年8月23日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-041）、于2017年8月30日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-043），于2017年9月6日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：临 2017-044）；公司于2017年9月9日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（公告编号：2017-045）；公司于2017年9月16日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-046）；公司于2017年9 月23日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-047）；公司于 2017 年 9 月30日发布了《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-048）。

2017年10月9日，公司召开了第六届董事会第三十七次会议，审议通过了《中信国安葡萄酒业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其相关议案。并于2017年10月10日对外披露相关内容。

上海证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，自2017年10月10日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会暂不召集审议本次交易相关事宜的公司临时股东大会。待相关审计、评估工作完成以后，公司将另行召开董事会会议，对本次交易相关事项进行审议并且做出决议后，再发布召开公司股东大会的通知。公司本次交易尚需经公司第二次董事会、股东大会审议批准，并由中国证监会核准，能否取得上述批准以及最终取得的时间均存在不确定性。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及上海证券交易所发布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。

敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司

董事会

二〇一七年十月九日

证券代码：600084 股票简称：中葡股份编号：临2017-052

中信国安葡萄酒业股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、获得补助的基本情况

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司自2017年1月1日至2017年9月30日，累计收到各类政府补助3,709,900.00元，具体明细如下：

■

二、补助的类型及其对上市公司的影响

根据《企业会计准则》关于政府补助的相关规定，上述政府补助将计入公司“其他收益”科目，本次政府扶持资金预计将会对本公司当期损益产生正面影响共计3,709,900.00元，具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

公司对未及时披露获得政府补助情况给投资者带来的不便深表歉意，公司将以此为契机，不断提高规范运作和信息披露水平，及时、公平、真实、准确和完整地披露公司的信息，充分保障广大投资者的知情权。

特此公告。

中信国安葡萄酒业股份有限公司董事会

二○一七年十月九日

股票代码：600084上市地点：上海证券交易所股票简称：中葡股份

■中信国安葡萄酒业股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易

预案摘要

■

独立财务顾问

■

签署日期：二〇一七年十月

公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司董事会及全体董事、监事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易而向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证所提供信息、资料均真实、准确、完整，如因提供的信息、资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司的投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易行为时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方青海国安承诺：

1、将及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；

2、向参与本次交易的各中介机构所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

3、保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；

5、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在锁定期基础上自动延长6个月。

释义

一、普通术语

■

二、专业术语

■

注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》和《安全生产许可证》由交易对方青海国安持有，《采矿许可证》尚需变更至标的公司国安锂业名下。国安锂业正在申请《安全生产许可证》和《危险化学品安全生产许可证》。预案未披露标的公司历史沿革，本次交易存在重大不确定性。

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，预案中涉及标的资产的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事、监事和高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。

一、标的资产预估情况和交易作价

上市公司拟向青海国安非公开发行股份购买其持有的国安锂业100%股权。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易。

中锋评估采用收益现值法和资产基础法对国安锂业100%股权截至评估基准日2017年6月30日的价值进行了预评估。截至评估基准日，国安锂业100%股权的预估结果为235,808.05万元（整体选择资产基础法预估结果作为预估结论，其中采矿权预估采用折现现金流量法，预估结果为147,274.54万元）。

参考中锋评估的预估结果，同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，经双方友好协商，初步确定国安锂业100%股权的交易作价为270,808.05万元。双方同意，标的资产的最终交易价格以中锋评估出具的国安锂业100%股权的评估值为基准、同时综合考虑评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金影响，并经双方届时协商后签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

二、业绩承诺与补偿安排

根据北京中锋资产评估有限责任公司的初步预估数据，国安锂业于2017年7-12月、2018年度、2019年度、2020年度在矿业权评估口径下拟实现的预测净利润数分别为8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元，最终预测净利润数据以正式出具的《资产评估报告》为准、并由上市公司与交易对方届时签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》予以确认。

如果国安锂业于承诺年度内实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测净利润，交易对方应就当期期末累积实际矿业权口径净利润未达到当期期末累积预测矿业权口径净利润的部分对上市公司进行补偿。

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的详细内容请见预案“第七节本次交易主要合同”的相关内容。

三、本次股票发行方案

（一）发行价格

(下转71版)

70版信息披露