中信国安葡萄酒业股份有限公司

(上接70版)

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第三十七次会议决议公告日。本次发行的市场参考价确定为定价基准日前60个交易日上市公司股票的交易均价。发行价格确定为6.71元/股，不低于市场参考价的90%。

前述交易均价的计算公式为：定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次交易发行价格将做出调整。

（二）发行数量

本次交易标的资产的初步交易作价为270,808.05万元。按6.71元/股的发股价格计算，上市公司向青海国安发行股份数为403,588,748股（计算结果不足一股的，尾数舍去取整）。

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数将进行相应调整。

（三）发行价格调整方案

为应对资本市场整体波动以及上市公司所处行业二级市场股价波动造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》的相关规定，经上市公司与交易对方协商，拟引入发行价格调整机制如下：

1、调整对象

价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，不对本次交易价格进行调整。

2、可调价期间

上市公司审议本次交易股东大会决议公告日（含当日）至中国证监会审核本次交易的重组委会议召开日（不含当日）。

3、价格调整机制触发条件

在可调价期间内，出现下述情形之一的，中葡股份董事会有权在股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

（1）上证综指（000001）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（3217.957点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%；

（2）中证酒指数（399987）在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘点数（2694.311点）跌幅超过10%；且中葡股份（600084.SH）股票价格在任一交易日前的连续20个交易日中至少10个交易日相比中葡股份因本次交易首次停牌日前一交易日（2017年7月7日）收盘价格（7.52元/股）跌幅超过10%；

（3）“连续20个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T日）前二十个交易日（T-20日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1日）止。T日是指可调价期间内任一符合价格调整机制触发条件的交易日。

4、调价基准日

可调价期间内，中葡股份董事会有权在上述触发条件成就后召开董事会决定是否对发行价格进行调整，若调整，则以T日作为调价基准日。

5、调价机制

当价格调整机制触发条件满足时，上市公司有权在满足后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。调价基准日前20个交易日公司股票交易均价=调价基准日前20个交易日公司股票交易总额/调价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

若在中国证监会召开重组委会议审核本次交易前，中葡股份董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整，则后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。

可调价期间内，中葡股份可且仅可对发行价格进行一次调整。

6、发行股份数量调整

发行价格的调整不影响拟购买资产的定价，发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行股份数量=以发行股份方式购买资产交易价格÷调整后的发行价格。在调价基准日至发行日期间，中葡股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

7、价格调整机制生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（四）股份锁定安排

1、青海国安股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》及交易对方出具的《关于股份锁定的承诺》，本次交易中青海国安取得的上市公司股份的锁定安排如下：

“（1）本公司在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月届满之日或其在与上市公司签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》中利润补偿及期末减值补偿义务履行完毕之日（以较晚者为准）前不得以任何形式进行转让，因未实现利润承诺或期末减值补偿而由上市公司回购的情形除外。

（2）本次交易完成后，本公司由于上市公司实施送红股、资本公积转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，亦应遵守上述股份锁定承诺。

（3）本次交易完成后6个月内，如中葡股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司于本次交易中取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

（4）如本公司基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（5）本公司在本次交易中认购上市公司股份解锁后，本公司转让该等股份时，将遵守《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规、部门规则及其他规范性文件的有关规定”。

2、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（1）控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东国安集团及其一致行动人国安投资已出具《关于不减持的承诺》，承诺其自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日不减持所持上市公司股份。

（2）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至预案出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。

3、国安集团、国安投资的股份锁定安排

国安集团、国安投资已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺：

“（1）本公司在本次交易前持有的上市公司股份自青海国安在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份上市之日起12个月内不得以任何形式进行转让。

（2）如本公司前述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整”。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方青海国安是上市公司控股股东国安集团的下属企业，为上市公司关联方，且本次交易完成后，青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东。

根据《上市规则》，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。

五、本次交易构成重大资产重组

结合标的公司2017年6月30日未经审计的财务数据以及本次交易对价情况以及上市公司2016年经审计的财务数据，重组相关指标及比例计算如下：

单位：万元

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根据《重组办法》，上市公司购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产净额超过5,000万，构成重大资产重组。

本次交易的注入资产对应资产总额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的74.91%、111.39%、320.70%，因此，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

1、上市公司最近六十个月内的控制权变动情况

最近六十个月内，上市公司控股股东一直为国安集团，未发生变化。

2008年7月至2014年国安集团混合所有制改革之前，上市公司实际控制人为中信集团；2014年国安集团混改完成至今，中信集团为国安集团第一大股东，国安集团无实际控制人，上市公司亦无实际控制人。

2、国安集团取得上市公司控股权已满60个月

上市公司控股股东自2008年至今一直为国安集团（其中2008年7月至2010年7月国安集团通过新天集团间接控股，2010年7月至今为国安集团直接控股），并未发生变化。从2008年至今，国安集团取得上市公司控股权已满60个月，且在此60个月内国安集团并未向上市公司注入资产。

3、本次交易前后，上市公司控股股东和实际控制人均未发生变化

本次交易中，国安集团及其关联人向上市公司注入资产，导致国安集团及其关联人合计持有的上市公司股份比例增加，构成《收购办法》规定的收购人及其关联人。但国安集团从2008年至今一直为上市公司控股股东，并非新增的外部收购方。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为国安集团、仍无实际控制人，控股股东和实际控制人均未发生变更。

综上所述，根据《重组办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

截至预案出具日，除本次交易外，上市公司不存在未来六十个月维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，公司将借助国安锂业的碳酸锂产业迈出对新能源领域布局的关键一步，为公司向新能源产业进行战略转型奠定基础，提升公司的财务状况、盈利能力和持续经营能力。

根据本次交易标的资产的预估交易价格测算，公司拟向交易对方合计发行不超过403,588,748股。按上述发行规模，本次交易完成前后上市公司股权结构变化如下表所示：

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本次交易前，公司控股股东为国安集团，国安投资为国安集团的一致行动人，公司无实际控制人。本次交易完成后，青海国安成为公司第一大股东，公司控股股东仍为国安集团，国安投资、青海国安为国安集团的一致行动人，公司仍无实际控制人。

八、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》要求，“股权分布发生变化不再具备上市条件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的10%”，社会公众不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上市公司的股本增加至约1,527,315,578股，社会公众股不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%，上市公司股权分布符合“公司股本总额超过四亿元的，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的10%”的上市条件要求，不会出现不符合上市条件的情形。

九、本次交易已履行及尚待履行的审批程序

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

1、控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东国安集团已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“本公司为上市公司控股股东，交易对方青海国安是本公司的全资下属企业，且本次交易完成后青海国安将成为上市公司持股5%以上的股东，本次重大资产重组构成关联交易。

上市公司目前的主营业务为葡萄酒的生产和销售，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

2、控股股东的一致行动人对本次重组的原则性意见

国安集团的一致行动人国安投资已出具《对本次重大资产重组的原则性意见》，主要内容如下：

“根据国安集团的产业战略部署，本次重大资产重组拟将标的公司以碳酸锂、钾肥为主的西台吉乃尔盐湖资源综合开发利用业务注入上市公司。本次重大资产重组有利于改善上市公司的主营业务及收入结构，有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。

本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行”。

（二）本次交易已经履行的决策及审批程序

1、上市公司的内部决策

2017年10月9日，上市公司召开第六届董事会第三十七次会议，审议通过公司发行股份购买资产暨关联交易预案及与本次交易有关的其他议案。

2、交易对方内部决策

2017年10月9日，青海国安召开股东会会议，同意本次交易。

3、标的公司内部决策

2017年10月9日，国安锂业的唯一股东青海国安作出股东决定，同意本次交易。

（三）本次交易；决策及审批程序

1、上市公司召开第二次董事会审议通过本次交易相关议案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易相关议案；

3、本次交易经中国证监会并购重组委工作会议审议通过，并经中国证监会核准。

上述批准或核准均为本次交易实施的前提条件、未取得批准或核准前不得实施本次交易。能否获得相关的批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

十、本次重组相关方做出的重要承诺

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十一、标的公司参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的公司国安锂业不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组的情况。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次重组过程中，上市公司及交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行相关信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了现阶段的信息披露义务。预案公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）严格履行关联交易程序

本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对预案及其摘要出具了独立董事意见；在董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）资产定价公允、公平、合理

上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会时关联股东将回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东的表决进行单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）本次重组过渡期间损益归属

在交割日后30个工作日内，上市公司应聘请由双方认可的具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期内的期间损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认。

除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方依法或依约定承担），标的资产在过渡期运营所产生的盈利或因其他原因而增加的净资产部分（不包括因评估基准日后国安锂业实缴3.5亿资本金而增加的净资产部分）由上市公司享有，运营所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方青海国安承担，青海国安应在上述报告出具之日起10个工作日内以现金方式一次性补足。

（六）业绩承诺与补偿安排

关于标的资产业绩承诺与补偿安排的内容详见预案“第七节本次交易主要合同”的相关内容。

（七）股份锁定安排

关于本次交易完成后的股份锁定安排详见本节之“三、本次股票发行方案”的相关内容。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组交易对方承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

在本次交易完成后上市公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

十三、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

上市公司股票自2017年7月10日起连续停牌，根据上海证券交易所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成上海证券交易所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，本公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十四、独立财务顾问资格

上市公司聘请中德证券作为本次交易的独立财务顾问。中德证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，尚需多项条件满足后方可实施，包括上市公司第二次董事会、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案。

截至预案出具日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易暂停、终止或取消的风险

为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，本次交易的内幕信息知情人对上市公司股票停牌前6个月内买卖股票的情况进行了自查并出具了自查报告，但本次交易仍存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

本次交易还可能存在因拟购买资产业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，或标的公司部分权属证明文件未能按时办理完成，而被暂停、中止或取消的风险。同时，本次交易有可能面临6个月内无法发出股东大会通知等原因导致取消本次交易的风险。如果本次交易无法进行，或需要重新召开董事会审议重组事宜的，或需进行方案重大调整的，则可能面临发行股份和注入资产重新定价的风险，提请投资者注意。

由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份购买资产的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

（三）标的资产估值风险

1、预估增值较大的风险

本次交易的标的资产为国安锂业100%的股权。截至评估基准日2017年6月30日，标的公司资产基础法预估结果为235,808.05万元，预估值较净资产账面价值98,922.34万元增值136,885.71万元，增值率约为138.38%。本次拟购买标的资产的评估增值率较高，上市公司提醒投资者关注标的资产的估值风险。

2、预估值与最终评估值或标的资产实际价值存在差异的风险

虽然评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于目前审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终评估值可能较预估值存在一定幅度的差异。

此外，目前《青海省大柴旦镇西台吉乃尔湖锂矿资源储量核实报告》正在履行国土资源部备案程序、尚未取得最终备案证明，如在国土部审核过程中、报告中的资源数据改动，也可能影响采矿权评估值和标的资产最终评估值的变化。

（四）关联交易风险

本次交易完成后，上市公司和标的公司存在与国安集团及其下属企业的关联交易。针对该等关联交易，上市公司控股股东国安集团已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就本次交易完成后上市公司与国安集团及国安集团控制的企业之间发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易不会发生利益输送、不存在损害投资者利益的情况。

（五）标的公司业绩承诺无法实现的风险

根据上市公司与青海国安签署的《购买资产协议》，青海国安承诺国安锂业2017年7-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿业权口径下的承诺净利润分别不低于8,741.45万元、18,628.40万元、22,064.87万元和23,668.56万元，并明确了标的资产矿业权口径下实际净利润未达到承诺净利润的补偿措施，以及业绩承诺期满标的资产出现减值的补偿措施。

本次交易完成后，如果国安锂业的业务发展未达预期，或由于受到宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、下游行业的波动、市场竞争加剧、监管政策、标的公司自身的经营决策等因素影响，对其盈利状况造成不利影响，则国安锂业存在业绩承诺无法实现的风险。尽管《购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低本次重组风险，但是如果本次重组后，标的公司出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。因此，提请投资者注意标的公司可能存在业绩承诺无法实现的风险，以及因实现利润未达到《重组办法》等相关法律法规要求而受到监管措施的风险。

（六）交易对方无法履行全部补偿义务的风险

本次交易中，交易对方承诺2017年7-12月、2018年度、2019年度和2020年度，如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，如果未来发生业绩承诺补偿，若交易对方持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行和实施的违约风险。

（七）业务转型和双主业经营风险

本次交易完成后，国安锂业将成为上市公司的全资子公司，公司将借助国安锂业迈出对碳酸锂、钾肥产品布局的关键一步，为公司向盐湖资源综合开发利用业务进行战略转型奠定坚实的基础。尽管上市公司目前已制定了明确的战略目标，并建立了较为完备的风险管理体系，但在此过程中仍面临业务转型风险。

同时，上市公司既有的葡萄酒业务与标的公司从事的碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务在产业类型、产业政策、业务领域等方面存在较大差异，相关性较弱，如果上市公司管理制度不完善，管理体系未能正常运作，可能会影响到上市公司整体的资源优化配置，影响上市公司未来的健康发展，产生一定的双主业经营风险。

（八）收购整合与公司治理风险

本次交易完成后，公司将进入碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务板块，公司总资产、净资产、利润水平等均有较大幅度增加。因此，公司较宽的业务范围、较大的经营规模将加大公司的管理难度和复杂性，若公司的组织管理体系、人力资源管理及风险控制体系不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，则公司的经营将受到一定影响。

此外，盐湖资源开发具有较高的技术要求和人才要求，本次交易完成后，上市公司将充分保证标的公司的人员稳定，保证标的公司开展盐湖资源开发的专业能力和管理经验不受影响。如上述管理安排出现变化，可能导致上市公司盐湖资源开发利用能力不足的风险。

本次交易完成后，公司将努力保持国安锂业核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，充分发挥其在碳酸锂、钾肥领域的技术研发、客户资源渠道等优势。从公司经营和资源配置等角度出发，公司也将力争实现在企业管理理念、发展方针、治理结构、人力资源、财务核算等多方面的高效整合，提升整合的协同效应，提高本次收购的绩效。未来整合后如果公司的管理水平及经营理念不能充分满足新业务领域拓展的需要，整合的协同效应不及预期，由此带来的风险提请投资者予以关注。

（九）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

截至2016年12月31日，上市公司母公司报表的未分配利润为-78,784.58万元，合并报表的未分配利润为-145,324.55万元。本次重组完成后，尽管国安锂业具有良好的盈利能力，但仍可能存在重组后标的资产的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内无法分红的风险。

（十）控股股东不当控制的风险

截至预案出具日，本次交易前，国安集团及其关联方合计持有上市公司43.89%股份。本次交易完成后，国安集团及其关联方合计持有上市公司58.72%股份。尽管公司建立了关联股东和关联董事的回避表决及独立董事等一系列制度，但仍不能排除国安集团及其关联方可能利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、生产经营决策、人事安排、关联交易和利润分配等重大事宜实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，存在损害公司及公司其他股东利益的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）国安锂业尚未取得部分经营资质及权属证书的风险

1、《采矿许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《采矿许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，且处于抵押状态。待采矿权解除抵押且办理抵押注销登记手续、青海省国土资源厅同意青海国安将《采矿许可证》转让给国安锂业后，《采矿许可证》方能从青海国安变更登记至国安锂业名下。

根据青海省国土资源厅2017年9月26日开具的《关于西台吉乃尔湖锂矿采矿权转让有关问题的函》：“青海国安西台吉乃尔湖锂矿属我厅发证采矿权（采矿许可证号：C6300002010125210103379），核定开采矿种为锂、钾、硼、镁，现采矿许可证有效期自2014年2月27日至2019年2月27日。经核实，该矿于2015年6月26日设置了采矿权抵押，现仍处于冻结状态。根据《探矿权采矿权转让管理办法》（国务院第242号令）和《关于进一步完善采矿权登记管理有关问题的通知》（国土资发[2011]14号）相关规定，目前青海国安西台吉乃尔湖锂矿采矿权除设置抵押障碍外，其他条件基本符合采矿权转让规定，但需视你公司提交的申报材料和州、县级国土资源管理部门审核意见具体研究审定”。青海国安和国安集团已出具《关于办理采矿权证的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（一）采矿许可证”。

对于矿业生产企业，《采矿许可证》为其核心生产资质，公司提示投资者关注国安锂业尚未取得《采矿许可证》的风险。公司将在《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等后续公告文件中，及时披露《采矿许可证》办理解除抵押及变更至国安锂业名下的最新进展。

2、国安锂业尚未取得《安全生产许可证》及《危险化学品安全生产许可证》的风险

（1）国安锂业尚未取得《安全生产许可证》的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《安全生产许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有。根据格尔木市安全生产监督管理局2017年9月15日出具的《函》（格安监管函[2017]53号），2014年1月1日至2017年6月30日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。

2017年9月30日，国安锂业收到青海省安全生产监督管理局核发的《行政许可申请受理通知书》（[2017]第287号），经审查，国安锂业申请的非煤矿山企业安全生产许可证核发（国安锂业名称变更、主要负责人变更）行政许可事项属于该局职权范围，申请材料齐全，符合法定形式，根据《行政许可证》的规定，现予受理，50个工作日内办结。

青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。

（2）国安锂业尚未取得《危险化学品安全生产许可证》的风险

国安锂业生产主产品碳酸锂过程中会产生副产品粗硼酸。根据《危险化学品目录（2015版）》，硼酸属于危险化学品。根据《安全生产许可证条例》、《危险化学品安全管理条例》、《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法（2015修正）》，未取得安全生产许可证的企业，不得从事危险化学品的生产活动。

根据格尔木市安全生产监督管理局2017年9月15日出具的《函》（格安监管函[2017]53号），2014年1月1日至2017年6月30日，青海国安未发生任何生产安全事故，未因违反安全生产法律法规而受到该局行政处罚。根据青海省安全生产监督管理局2017年9月30日开具的《证明》：“青海中信国安科技发展有限公司碳酸锂、硫酸钾、氯化钾、氧化镁等建设项目变更为青海中信国安锂业发展有限公司，按规定无需办理《危险化学品安全生产许可证》。硼酸建设项目安全条件审查等相关手续正在办理中”。

截至预案出具日，国安锂业正在申请办理《危险化学品安全生产许可证》。交易对方青海国安已出具《关于办理安全生产许可证等事项的承诺》，具体内容请参见预案“第四节交易标的情况”之“五、业务资质及证书”之“（二）安全生产许可证”。

3、碳酸锂尾气吸收改造项目尚未完成环保竣工验收的风险

2017年1月16日，格尔木市经济商务科技和信息化委员会出具“西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程”同意备案的《企业工业投资项目备案通知书》（格经商科信备[2017]5号）。

2017年6月23日，海西州环境保护局出具《海西州环境保护局关于青海中信国安科技发展有限公司西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程环境影响报告表的批复》（西环审[2017]60号）。

2017年9月27日，海西州环境保护局出具《关于青海中信国安锂业发展有限公司碳酸锂生产尾气治理技改项目环保验收情况的说明》，国安锂业西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程于2017年6月23日取得海西州环境保护局环评批复（西环审[2017]60号）。目前，该项目正在建设中，待主体工程完工后，按照《国务院关于修改〈建设项目环境保护管理条例〉的决定》（国务院令第682号）规定，企业负责组织对配套建设的环境保护设施进行竣工验收并编制验收报告。

2017年9月29日，格尔木市环境保护局出具《关于〈西台吉乃尔盐湖碳酸锂生产尾气治理技术改造工程调试生产的请示〉的批复》（格环发[2017]210号）：经研究决定，原则上同意国安锂业调试生产。

截至预案出具日，碳酸锂尾气吸收改造项目尚处于建设过程中，且后续尚需进行竣工验收。

4、《取水许可证》尚未变更至国安锂业名下的风险

截至预案出具日，西台吉乃尔盐湖锂矿《取水许可证》由国安锂业的母公司青海国安持有，青海国安与国安锂业正在办理手续，将《取水许可证》转移至国安锂业。

根据格尔木市水利局2017年9月30日出具的《证明》，该局正依据取水许可相关法律法规对原青海中信国安科技发展有限公司取水许可证进行变更换发，变更后，取水权人名称为青海中信国安锂业发展有限公司。

5、国安锂业尚未取得土地和房产权证的风险

截至预案出具日，青海国安名下土地和房产尚未变更至国安锂业。同时，标的资产部分土地和房产未曾取得权证。青海国安及国安锂业正在办理土地和房产权证及变更至国安锂业的手续。具体情况参见预案之“第四节交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。

6、专利证书尚未变更至国安锂业名下的风险

根据《资产划转协议》，拟将青海国安持有的14项专利证书变更至国安锂业名下。截至预案出具日，青海国安、国安锂业已向国家知识产权局提交申请，正在办理变更手续。具体情况参见预案“第四节交易标的情况”之“六、主要资产的权属状况及对外担保情况”。

7、国安锂业使用中信商标尚未获得中信集团授权同意的风险

国安锂业在业务开展过程中使用的“中信”“CITIC”“■”商标，尚未获得中信集团许可使用。截至预案出具日，相关商标许可使用的内部授权程序和必要流程正在履行过程中。

（二）经营业绩波动风险

本次交易的标的公司为国安锂业，交易对方根据标的公司的盈利预测情况对2017年7-12月、2018年度、2019年度和2020年度矿业权口径净利润作出了相应的业绩承诺补偿。标的公司的经营业绩受到宏观经济环境、政策情况及市场状况等多方面因素的影响，存在一定风险。此外，本次交易中标的公司由于设立时间不长，尚处于主营业务及相关资产由母公司划转完成初期，存在由于经营主体变动带来的经营业绩低于预期的风险，进而可能会对上市公司经营业绩产生不利影响。

标的公司碳酸锂及钾肥生产及销售业务，受国家产业政策影响较大。未来若国家产业政策发生不利于公司的变化，将对公司经营业绩造成不利影响。

（三）市场竞争加剧风险

标的公司从事锂、钾资源为主的盐湖资源综合开发利用业务，所处行业存在技术、资金、人才等壁垒，市场准入条件较高。但随着新能源汽车行业快速发展带动锂电池需求量的快速增加，以及政策鼓励下国产钾肥的不断发展，行业内的主要竞争对手可能增加碳酸锂、钾肥相关产品的产能建设，使市场竞争程度可能面临加剧的情况。此外，若下游行业需求减弱，行业内产能利用率下降，也可能加剧市场竞争。

若国安锂业不能根据市场发展趋势、技术发展水平及竞争情况适时进行业务模式和技术水平的创新调整，可能面临客户流失、盈利水平下降的风险。

（四）碳酸锂下游行业需求放缓的风险

国安锂业主要产品电池级碳酸锂的主要应用领域为包括智能手机、平板电脑、智能穿戴设备等消费类电子产品的锂电池和新能源汽车锂电池的制作，下游行业及市场的发展变化对国安锂业经营业绩具有间接的影响。

虽然近年来全球消费电子市场持续活跃，新能源汽车在行业政策的鼓励下快速发展，带动上游碳酸锂需求和价格持续上升，但若未来消费类电子产品及新能源汽车行业增速放缓，锂电池行业增速放缓，将影响上游碳酸锂行业的需求情况，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（五）钾肥市场价格下降的风险

由于全球钾盐资源储量分布极不均衡，钾肥生产在地域和生产厂商方面呈现极高的集中度。北美和东欧钾肥巨头厂商形成了行业内的寡头垄断格局，对钾肥定价有较强的影响力，因此国际钾肥产品价格可能受到几大寡头公司的影响。由于我国目前钾肥进口依赖仍然较高，国际钾肥价格的变化可能对国内钾肥市场造成冲击，如果未来钾肥价格出现大幅下滑，将对国安锂业的业绩产生不利影响。

（六）技术开发风险

如何实现高镁锂比盐湖资源的镁锂分离是我国盐湖锂资源开发的技术难点，国安锂业通过自主研发的工艺技术实现这一目标，并正在积极推进更为高效的新工艺的研发。未来若卤水镁锂分离出现更为高效的技术革新，对国安锂业现有技术和研发技术造成快速替代，将可能导致国安锂业市场份额的下降和盈利水平的下降。

在钾肥市场，目前我国钾肥产品在国际市场尚不具备较强竞争力，产品品位和质量不高。未来若进口钾肥产品数量上升导致价格大幅下降，或我国钾肥行业实现技术突破，而国安锂业未能及时提升技术水平顺应行业变化，将对国安锂业经营业绩造成不利影响。

（七）人才流失风险

国安锂业从事碳酸锂、钾肥为主的盐湖资源综合开发利用业务，核心团队对于保持其核心竞争力、保证其稳定发展、维护其行业地位有着十分重要的作用，是其持续发展的关键保障。国安锂业在内部制度、激励措施等方面制定了一系列防止核心团队人员流失的措施，与核心团队人员签署了相应的劳动合同，与核心团队人员约定了服务年限，保持了核心团队人员的总体稳定。但如果在整合过程中，国安锂业核心团队人员如不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流失的风险。未来若国安锂业出现核心团队人员或其他涉及技术、销售、生产、管理等的业务骨干、核心技术人员和中高层管理人员流失，且国安锂业无法在短期内及时补充适当人选，将对国安锂业生产经营造成一定不利影响。

（八）矿产资源开发存在不确定性的风险

国安锂业是资源型生产企业，对西台吉乃尔盐湖锂、钾资源有较强的依赖，锂、钾资源的储量、品位及可采量直接关系到企业的生存和发展。若由于不可预见的地质变化等原因，未来西台吉乃尔盐湖锂、钾矿的资源实际储量、品位及可采量低于预期水平，或者因开采过程中的技术问题和自然条件（如天气情况、自然灾害等）等原因导致矿产开采不具经济上可行性，均可能对上市公司业绩造成不利影响。

（九）税收优惠政策变化风险

依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）以及《西部地区鼓励类产业目录》（发改委令第15号），国安锂业减按15%税率缴纳企业所得税。

2017年9月21日，格尔木市国家税务局出具《税务事项通知书》（格国税通[2017]1227号），确认依据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）第二条，国安锂业申请的企业所得税减免备案事项，经审核，符合受理条件，准予受理。

若上述税收优惠政策被取消或者被部分取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（十）标的公司采矿权相关税费变动的风险

国安锂业采矿权价值评估涉及的税费支出主要包括采矿权使用费、资源税、所得税、城建税、教育费附加等，上述税费支出在采矿权评估中均按照现行政策计算并在价值评估中给予了充分的考虑。未来国家税费政策可能出现的变动，将影响公司经营业绩，给投资者带来风险。

（十一）铁路运输及用电优惠政策被取消的风险

依据《国家发改委、铁道部关于进一步明确农用化肥铁路运价优惠政策的通知》（发改价格[2004]1242号），钾肥属于《实行铁路优惠运价的农用化肥品种目录》中的农用化肥，国安锂业在全国范围内运输钾肥产品可以享受铁路优惠运价；依据《国家发展改革委关于化肥企业生产用电价格的通知》（发改价格[2004]773号），国安锂业作为钾肥生产企业可享受用电优惠价格。

若上述铁路运输及用电优惠政策被取消或者国安锂业失去相关资格，将对上市公司业绩造成不利影响。

（十二）安全生产风险

国安锂业建立了较好的安全生产管理体系及相关制度，但是随着业务规模扩大及快速发展，仍然可能存在安全管理措施不到位、操作不当、设备故障、防护措施不完整、自然灾害等多种因素造成的生产安全事故。该类事故可能会对国安锂业的业务经营造成负面影响并带来经济、声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产损失。

（十三）环保风险

碳酸锂和钾肥的生产过程中会产生废液、废渣、废气及粉尘，国安锂业的盐田、卤渠、生产车间及配套措施均符合环境保护政策的相关要求。但随着我国环境污染日趋严重，环境保护逐渐成为我国发展建设过程中的首要问题，国家和地方政府可能会出台更严格的法律法规来提高相关行业的环保水平，届时国安锂业将面临标准更高的环保法律法规的要求，导致上市公司在环境治理的投入增加或受到环保处罚，则对上市公司业绩和财务状况产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于公司的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。上市公司本次发行股份购买资产事项需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

法定代表人：

赵欣

中信国安葡萄酒业股份有限公司

年月日

中信国安葡萄酒业股份有限公司

独立董事关于公司发行股份购买

资产暨关联交易的独立意见

中信国安葡萄酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“中葡股份”）第六届董事会第三十七次会议审议了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及与此相关的议案。公司本次拟通过发行股份的方式购买青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海国安”）持有的青海中信国安锂业发展有限公司（以下简称“国安锂业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。

我们作为中葡股份独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《中信国安葡萄酒业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规、规章制度和公司文件的有关规定，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，就第六届董事会第三十七次会议审议的本次交易相关事项发表如下独立意见：

1、本次交易方案及签署的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及中国证监会颁布的规范性文件要求，方案合理、切实可行，有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、公司为本次交易目的聘请的评估机构具有证券期货从业资格、矿业权评估资格等从事相关工作的专业资质，本次评估机构的选聘程序符合法律规定，评估机构具有充分的独立性。本次拟购买资产的交易价格将以资产评估报告评定的评估值为基础并经各方协商一致确定，拟购买资产的交易价格是公允的，不会损害公司及公司中小股东利益。

3、公司为本次交易聘请的审计机构具有审计相关资格和证券期货从业资格等相关专业资质；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

4、本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易方案的第六届第三十七次董事会决议公告日，本次新发股份的发行价格为上述定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的 90%，即6.71元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，本次新发股份的发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定拟定的发行价格定价、调整方案明确、具体、可操作。公司本次交易的定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5、本次交易相关议案在提交董事会审议前已获得我们的事前认可。公司董事会按照相关规定履行了董事会审批程序和相关信息披露义务。

6、公司本次交易构成关联交易，董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规定进行了回避。

7、本次交易将为上市公司业绩增长注入新的活力，从而提高上市公司抵御经济波动风险的能力，有利于增强上市公司的可持续发展和核心竞争力，提升上市公司整体价值。本次交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司和中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

8、在本次交易完成相关审计、评估工作后，公司将就本次交易的重组报告书（草案）等相关事项再次召开董事会会议进行审议，届时我们将就相关事项再次发表意见。

综上，我们同意公司本次交易相关事项及总体安排。本次交易尚须满足多项条件方可完成，包括取得公司第二次董事会、股东大会的审议批准、中国证监会对本次交易的核准。

独立董事：

关志强 李恒勋 罗美富 占磊

中信国安葡萄酒业股份有限公司

二〇一七年十月九日