宁夏银星能源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

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宁夏银星能源股份有限公司

发行股份购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

公告编号：2017-108

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独立财务顾问

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二零一七年九月

释 义

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注：本预案摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

上市公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次发行股份购买资产相关的审计、评估尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

三、预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准、备案。

四、本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次发行股份购买资产时，除预案内容以及与预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次发行股份购买资产的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函，保证为上市公司在本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

银星能源拟向中铝宁夏能源发行股份购买其持有的银仪风电50%的股权。

二、本次交易构成关联交易、重大资产重组和借壳上市

（一）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向其控股股东中铝宁夏能源发行股份购买资产。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在后续召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组和借壳上市

2012年8月，中铝股份分别与中银集团投资有限公司和中投信托有限责任公司签署《股权转让协议》，中银集团投资有限公司将所持宁夏发电集团23.42%的股权转让给中铝股份，中投信托有限责任公司将所持宁夏发电集团11.88%的股权转让给中铝股份。本次股权转让完成后，中铝股份成为宁夏发电集团第一大股东，持有宁夏发电集团35.30%的股权。

2012年12月，中铝股份与华电国际签署《宁夏发电集团有限责任公司23.66%股权产权交易合同》，约定：中铝股份以136,152.54万元受让华电国际所持有的宁夏发电集团23.66%股权。同日，中铝股份、宁夏国有投资运营有限公司、北京能源投资（集团）有限公司、宁夏电力投资集团有限公司、宁夏发电集团等共同签署《增资扩股协议》，约定中铝股份以200,000万元总价认购公司新增注册资本145,266万元。本次股权收购及增资完成后，中铝股份持有宁夏发电集团70.82%的股权，成为控股股东。至此上市公司的控制权由宁夏回族自治区国资委变更为国务院国资委。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化。

根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

自公司控股权变更之日起60个月以来，上市公司自控股股东处购买的资产情况如下：

2014年8月19日，经中国证监会核准（证监许可[2014]853号），公司向中铝宁夏能源发行股票19,445.09万股，购买其风电业务类相关资产及负债。同时公司向包括中铝宁夏能源在内的9位特定投资者非公开发行人民币普通股6,411.41万股，每股发行价格6.66元，募集资金总额人民币42,700.00万元，扣除各项发行费用人民币1,582.61万元，实际募集资金净额人民币41,117.39万元。

按《重组管理办法》相关标准计算，发行人2014年重大资产重组标的资产资产总额（账面价值与成交价孰高值）为495,288.90万元；本次重组按《重组管理办法》计算的标的资产50%股权的预估总额（账面价值与成交价孰高值）为16,511.22万元；根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此，根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组暨借壳上市。

三、发行股份购买资产情况

（一）发行股票的种类和面值

本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

（二）定价原则、依据及发行价格

1、定价原则

根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本公司通过与交易对方协商，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，以该市场参考价的90%作为发行价格。

2、定价依据

本次标的资产的交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与中铝宁夏能源协商确定。

3、发行价格

本次发行股份的定价基准日为银星能源审议本次重大资产重组事项的第七届董事会第七次临时会议决议公告日。

本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。由于银星能源股票已于2017年3月12日起停牌，按上述方法计算发行价格为7.08元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。

（三）发行数量

参考标的资产的暂定交易价格，根据上市公司拟向中铝宁夏能源以发行股份方式支付的金额16,511.22万元测算，本次向中铝宁夏能源发行的股票数量为2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

从定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行数量亦将进行相应调整。

（四）本次发行股份的锁定期

根据相关法规规定及交易对方出具的《关于股份限售期的承诺》，中铝宁夏能源在本次交易中取得的银星能源股份自上市之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

（五）标的资产过度期间损益安排

本次标的资产自评估基准日至交割日期间产生的盈利由银星能源享有，如产生亏损，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由银星能源聘请的具有证券期货业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源应在30天内以现金方式对银星能源予以补偿。

（六）滚存未分配利润安排

银星能源本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东共享。

四、本次标的资产的预估值

本次交易的评估基准日为2017年5月31日。截至预案签署日，标的资产涉及的审计、评估工作尚未完成。

本次标的资产银仪风电50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，标的公司净资产账面价值为32,744.86万元，增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经银星能源与交易对方中铝宁夏能源协商确定。

预案中，本次标的资产的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露。

五、业绩承诺与补偿安排

根据上市公司与中铝宁夏能源签署的《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，本次交易的利润补偿情况如下：

如果本次交易于2017年度实施完毕，利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。如果本次交易于2018年度实施完毕，利润补偿期间为2018年、2019年、2020年。利润补偿期间，根据会计师事务所出具的专项审计报告，如果目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源应按照《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》约定方式对上市公司进行补偿。关于利润补偿的具体安排，请详见预案“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易相关合同的主要内容”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）对主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事新能源发电、新能源装备制造以及新能源发电检修安装工程服务业务。目前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围，本次交易完成后，银仪风电将成为公司的全资子公司，公司的主营业务并未发生重大变化。

（二）对盈利能力的影响

2015年以来，由于国内经济增长趋缓，社会用电量大幅下降，新能源发电受到用电量下降影响，弃风限电现象严重，银仪风电及上市公司前次重组标的业绩均出现下滑，其中银仪风电2015年实现净利润158.66万元，较2014年下降94.05%。2016年下半年以来，随着“十三五”期间有关构建安全、清洁、高效和可持续发展的现代能源战略体系的提出，国家相继出台了《有序开发用电计划的实施意见》、《可再生能源全额保障性收购》等政策文件，为新能源在未来发展提供了政策保障；同时，国家也正在组织相关部门研究解决“弃风限电”问题，国家电网公司正在通过实施“五交八直”电网“十三五”建设规划，解决西部北部能源基地电量外送，国家科技部正在解决新能源电量预测的问题，制约新能源发电的瓶颈问题正在逐步解决。2016年以来银仪风电业绩有所好转，净利润较上年增长541.30%。2016年银仪风电实现营业收入14,958.95万元，归属于母公司股东的净利润1,017.48万元，分别占同期上市公司营业收入、归属于母公司股东的净利润的10.37%、92.24%，未来随着国家积极解决限电问题措施的出台以及国家电网建设对于宁夏地区用电需求量的提升，本次交易对于上市公司现有业务规模的提升、盈利水平的增强将起到促进作用。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结果和经备案的资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）对同业竞争的影响

1、本次交易前的同业竞争

中铝宁夏能源主要从事火电、铝、风电、太阳能发电及其相关产业的建设与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资。经过14年的发展，中铝宁夏能源已经成为集火电、煤炭、新能源发电等于一体的多元化、混合型的能源企业，中铝宁夏能源共有四个产业链，分别是：煤炭～铁路～火力发电、风电设备制造～风力发电、太阳能装备制造～太阳能发电、煤炭～铁路～自备电厂4个产业链，有煤炭、火力发电、风力发电、太阳能发电、新能源装备制造五个业务单元。

截至本报告签署日，中铝宁夏能源尚有部分风电类业务和光伏发电类业务，与发行人存在经营相同或相似业务的情况，具体如下：

（1）风电类业务同业竞争情况

1）中铝宁夏能源

中铝宁夏能源拟在阿拉善左旗巴润别立镇投资建设贺兰山百万千瓦级大型风力发电基地项目，该项目已经核准。

2）陕西丰晟

陕西丰晟为中铝宁夏能源的全资子公司，主要从事风力发电业务。陕西丰晟正在开展朱庄风电场50MW项目的工程建设工作；白兴庄风电场100MW项目正在开展项目核准工作。

3）陕西西夏能源

陕西西夏能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的公司，中铝宁夏能源持有陕西西夏能源51%股权，陕西地方电力持有陕西西夏能源49%股权。陕西西夏能源已经建成并运营陕西定边冯地坑风电场一期49.5MW项目。

4）定边能源

定边能源为中铝宁夏能源与陕西地方电力合资设立的主营风力发电业务的公司，中铝宁夏能源持有定边能源49%股权，陕西地方电力持有定边能源51%股权。定边能源已经建成并运营定边冯地坑风电场二期49.5MW项目。

5）银仪风电

银仪风电为中铝宁夏能源与发行人合资设立的主营风力发电业务的公司，两方股东各持股50%。目前银仪风电已经建成运营的和正在建设的风电项目包括：宁夏长山头风电场一期49.5MW工程；宁夏红寺堡风电场一期49.5MW工程；盐池大水坑风电场一期49.5MW工程；盐池大水坑风电场二期49.5MW工程。

（2）光伏发电业务同业竞争情况

1）宁夏宁电太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源全资子公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳能光伏并网试验电站项目，装机容量0.33MWp。

2）宁夏意科太阳能发电有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站，新能源、新材料的设计研发、实施，农业的投资、开发和销售。目前已建成高沙窝光伏发电一期、二期项目，总装机容量20MWp。

3）中卫宁电新能源有限公司为中铝宁夏能源控股子公司，主营业务为太阳能光伏发电。已建成中卫寺口子光伏电站一期、二期项目，装机容量20MWp。

4）中卫永康农村光伏发电有限公司为中卫宁电新能源有限公司控股子公司，主营业务为：太阳能光伏发电。已建成中卫农村屋顶光伏发电示范项目，装机容量3MWp。

5）中铝宁夏能源红寺堡光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成红寺堡光伏电站项目，装机容量50MWp。

6）中铝宁夏能源司太阳山光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成太阳山光伏电站一期、二期和三期项目，装机容量50MWp。

7）中铝宁夏能源固原光伏发电厂为中铝宁夏能源分公司，主营业务为建设和运营大型光伏并网电站。已建成固原光伏电站一期项目，装机容量10MWp。

除上述情况外，中铝宁夏能源、中铝公司及中铝股份及其控制的除发行人之外的其他企业与公司不存在同业竞争。

2、本次交易完成后的同业竞争

本次交易完成后，银仪风电成为银星能源的全资子公司，减少了中铝宁夏能源与上市公司的同业竞争。

（四）对关联交易的影响

本次交易完成前，银星能源持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交易完成后，银星能源持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联交易无实质影响。

（五）对股权结构的影响

本次发行股票购买资产预计发行股份2,332.09万股，以预案签署日股权结构为基础测算，本次发行股份购买资产前后公司的股权结构如下表所示：

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本次重组完成后，中铝宁夏能源仍为公司控股股东。

七、本次重组已履行和尚待履行的程序

本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案尚不得实施。本次重组已履行的和尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易已经履行的程序

1、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；

2、本次交易方案已经中国铝业公司内部决策机构审议通过；

3、本次交易方案已经中国铝业股份有限公司内部决策机构审议通过；

4、本次交易方案已经中铝宁夏能源内部决策机构审议通过；

5、本次交易方案已经本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过；

6、本次交易方案已经本公司第七届监事会第三次临时会议审议通过。

（二）本次交易尚待履行的程序

1、本次重组审计及评估报告出具后，交易涉及标的资产的评估报告将报国务院国资委备案，备案完成后，本公司将召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、本次重组事宜取得国务院国资委批准；

3、公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

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九、控股股东中铝宁夏能源对本次重组的原则性意见，控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）控股股东对本次重组的原则性意见

“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升 公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力， 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。

2、本次重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可行性和可操作性。

3、本次重组构成关联交易。公司董事会、监事会、股东大会的表决程序符 合有关法律、法规和《宁夏银星能源股份有限公司章程》的规定。

4、本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易 对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理， 评估方法选用适当；本次重组的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

5、本次重组尚需国务院国资委批准本次重组并对本次重组标的资产评估报告予以备案；公司股东大会审议批准本次重组；中国证监会核准本次重组。

综上所述，本次重组符合公司的利益，对公司及其全体股东公平、合理，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，本公司同意本次重组。”

（二）控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

中铝宁夏能源董事、监事以及高级管理人员、银星能源董事、监事以及高级管理人员未持有上市公司股份。中铝宁夏能源自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，无减持公司股份的计划。

十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的拟注入资产不存在最近三年向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件受理后或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、公司股票停复牌安排

公司股票自2017年3月13日因筹划重大事项停牌，2017年3月27日以筹划本次重大资产重组事项继续停牌。2017年8月30日，公司召开第七届董事会第七次临时会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案。公司股票将于本公司披露重大资产重组预案后，由公司向深交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

预案已经2017年8月30日召开的本公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估及评估备案，请投资者审慎使用。本次重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

公司提示投资者到信息披露指定网站（http://www.cninfo.com.cn/）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次发行股份购买资产时，除预案的其他内容和与预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易相关风险

（一）审批风险

由于本次发行股份购买资产将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件，使得工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次发行股份购买资产可能因为以下事项的发生而不能按期进行：

1、本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会会议审议本次重组的相关议案；

2、国务院国资委对于标的资产评估报告的备案并批准本次交易方案；

3、上市公司股东大会非关联股东批准本次交易；

4、中国证监会对本次发行股份购买资产的核准。

由于本次交易构成关联交易，按照《上市规则》等要求，在股东大会投票时关联股东需要回避表决。因此，关联股东回避后可能存在该交易方案被本次交易的股东大会投票否决的风险，敬请投资者关注。

本次交易初步认定为借壳上市，根据最新《重组管理办法》的相关规定，标的公司除需要符合《重组管理办法》的一般规定外，还须符合《首发办法》的相关规定。本次交易能否取得上述各项批准或核准，及取得上述批准、核准的时间均存在不确定性。因此，重组方案的成功实施存在审批风险。

本公司董事会将在本次发行股份购买资产过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）交易被暂停、中止或取消的风险

关于本次交易最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，工作及时间进度存在不确定性。因此，本次发行股份购买资产可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

（三）拟注入资产估值风险

拟注入资产银仪风电50%股权的评估基准日为2017年5月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至预案出具日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，截至评估基准日银仪风电100%股权的预估值为33,022.43 万元，净资产为32,744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易双方协商，本次拟注入资产银仪风电50%股权的暂定交易价格为16,511.22万元。

虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是所处风电行业受宏观经济波动、行业监管变化，从而使未来盈利达不到经预测的盈利结果，导致出现拟注入资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的公司盈利能力未达到预期进展而影响拟注入资产预估值的风险。

（四）盈利预测及补偿无法实现的风险

标的公司的盈利预测是基于合理的基础和假设前提，未来宏观经济环境的变化、相关行业景气度的起伏、市场竞争的变化、监管政策的变化、标的公司自身的经营决策等因素都将对标的公司盈利预测的实现带来一定不确定性。尽管标的资产的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。公司提醒投资者注意盈利预测不能实现的风险。

此外，本次交易中，交易对方承诺如标的资产的经营情况未达预期目标，将对上市公司承担必要的业绩补偿义务，并已签署相关协议。本次交易对方承诺将严格按照有关法律、法规的规定及协议的约定充分、及时履行相应的业绩补偿义务。尽管如此，若交易对方持有股份不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。

（五）估值差异风险

在持续经营的假设条件下，标的资产以2017年5月31日为评估基准日，截至2017年5月31日，银仪风电净资产账面价值为32,744.87万元，资产基础法预评估价值为10,457.43万元，减值额为22,287.44万元，减值率为68.06%。收益法预评估值33,022.43万元，增值额277.57万元，增值率0.85%。

本次交易由于选用收益法评估结果作为定价依据，与资产基础法下的评估结果存在较大差异，而收益法是基于一系列假设并基于对未来的预测进行评估。如果资产评估中的假设条件并未如期发生，宏观环境和行业环境发生不利变化或者标的资产经营情况发生其他不利变化，均可能使标的公司的实际盈利能力和估值发生较大变化。本次交易标的被评估机器设备风机由于价格下降重置成本较低，导致交易作价差异较大。因此，提请投资者注意标的资产估值差异较大的风险。

二、标的资产经营风险

（一）税收优惠政策变化的风险

1、增值税

根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税[2008]156号）（2015年7月1日废止）、《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号），风力发电企业属于销售自产的利用风力生产的电力产品，实行增值税即征即退50%。

2、企业所得税

（1）根据财政部、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号），自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的《西部地区鼓励类产业目录》中且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业减按15%的税率征收企业所得税。

标的公司符合该项税收优惠政策，并取得银川经济技术开发区国家税务局税收优惠批准通知书（税开字[2012]24号）。

（2）标的公司的盐池大水坑风电场一期，按照财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

（3）标的公司的盐池大水坑风电场二期，按照财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号），系于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营所得，自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。

减免期间如下：

■

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。

3、税收政策的调整及敏感性分析

（1）税收政策的调整

增值税优惠目前没有明确的结束期限，预测期内未考虑其会发生调整。而所得税优惠结束期限具体如下：“西部大开发”政策到2020年12月31日结束，本次预估按照其结束日预计，2021年以后按照25%进行预测。“三免三减半”政策，由于银仪风电的两个风场均已经马上到期，因此本次评估未考虑该优惠政策。”

（2）敏感性分析

由于“西部大开发”优惠政策有明确的结束期，同时“三免三减半”政策在评估中未考虑，因此，本次敏感性分析仅对增值税优惠政策进行分析。

以银仪风电是否享受增值税优惠政策为变量，假设其他变量保持不变，标的资产评估值的税收优惠政策敏感性分析如下：

■

如果假设标的企业不再享受增值税优惠政策，评估值为27,098.88万元，较目前的评估值32,985.68万元，下降17.85%。

如果未来相关税收优惠政策或法律法规出现变动，标的公司所享受的全部或部分税收优惠政策出现调整或取消，将会对标的公司的经营业绩带来不利影响。

（二）发电量不能全额上网风险

近年来，新能源消纳一直是困扰行业发展的难题，“弃电”现象始终没有得到根本改善。根据国家能源局统计，2016年，全国风电上网电量2,410亿千瓦时，同比增长29.36%，但弃风电量达497亿千瓦时，同比增加158亿千瓦时，平均弃风率17.10%，同比上升2.10个百分点，2017年上半年，全国风电上网电量1,490亿千瓦时，同比增长21%，但弃风电量达235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，平均弃风率13.6%，同比下降11.5个百分点。标的资产所在的宁夏回族自治区也存在弃风限电现象。

虽然为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发（2015〕9号），推进电力体制改革，国家发展改革委、国家能源局于2015年11月印发《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》等6个电力体制改革配套文件，以解决新能源消纳问题。但如未来新能源消纳问题仍没有得到根本改善，将可能对标的资产的生产经营造成不利影响。

（三）标的资产存在固定资产、无形资产等非流动资产减值风险

本次交易标的固定资产、无形资产等非流动资产在资产基础法下的预估值相比账面价值的减值金额为2.23亿元，但根据《企业会计准则第8号——资产减值》及银仪风电的会计政策，其固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值未超过其可收回金额，固定资产、无形资产等非流动资产不存在大幅减值的情况。由于标的公司的盈利能力受政策、行业等多方面因素影响可能存在较大波动，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，其资产预计未来现金流量的现值低于资产的公允价值减去处置费用后的净额，或低于固定资产、无形资产等非流动资产的账面价值，那么标的公司固定资产、无形资产等非流动资产将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

三、财务数据使用风险

截至预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的数据以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准，存在与目前披露数据不一致的风险。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果等将在重组报告书（草案）中予以披露。

宁夏银星能源股份有限公司

2017年10月10日

(下转79版)