泰瑞机器股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接16版）

公司目前主要产品为梦想Dream系列注塑机，包括D(T)系列、DH二板系列和DE全电系列。梦想Dream系列注塑机由于采用了模块化设计的理念，各不同型号的注塑机主要由不同结构系列的锁模部件和注射部件进行模块化组合，同时各系列锁模部件又可进一步选择不同的锁模力，各系列注射部件又可进一步选择不同的注射当量。模块化设计理念不仅丰富了公司的产品线，同时也能让公司根据不同客户的需求进行更具针对性的方案解决服务。

（三） 公司产品销售方式和渠道

由于注塑机对于终端用户是作为专用生产设备的情形以及终端客户对生产设备的更新需求有一定周期的行业特性，决定了公司单个直销客户每年连续大规模采购的可能性不大。因此公司在积极发展了直销客户的同时，与经销商、代理商开展合作并建立了长期稳定的合作关系。经销商和代理商的销售渠道对公司迅速占领市场份额并在市场内快速树立品牌效应起到了积极的作用。目前公司的销售采用了直销与经销相结合的模式。

1、直销模式

公司的直销模式即公司对终端客户的直接销售，按照是否有代理商代理，又可以细分为直接直销和代理直销两种模式。

（1） 直接直销

直接直销系由公司与终端客户签订销售合同，公司对该部分终端客户的销售没有通过代理商或经销商的渠道进行，而是由公司直接通过自己的渠道进行的销售。

（2） 代理直销

代理直销为虽然该销售系公司与终端客户签订销售合同，但该销售是通过公司的代理商的渠道进行。通过代理商公司不仅能直接接触到终端客户，进一步了解终端客户需求，还能由代理商开发、管理和维护公司的销售渠道，对于公司拓展市场和树立品牌效应具有积极作用。

2、经销模式

公司的经销模式系由经销商向公司买断货物所有权形成的销售，即由经销商向公司购买注塑机，再由经销商向终端用户销售。优质经销商为了促进其最终销售的实现，亦会为公司进行市场推广，同时部分经销商还会为终端用户提供售后服务。

（四） 所需主要原材料

公司的主要材料可以分为机械类、液压类、电气类和其他类等零件，公司机械类原材料包括了铸件、生铁钢材、拉杆、螺杆料筒等，占各期采购的比例最高，在40%左右。

（五） 发行人行业竞争情况

由于我国既是塑料成型设备的生产大国也是消费大国和出口大国，因此塑料成型设备行业尤其是注塑机行业的竞争既有国内市场的竞争，也有国际市场的竞争。同时，由于下游应用行业范围较广，在大中小各类型注塑机和中高端各类注塑机上均存在不同程度的竞争。

■

注塑机行业的优势企业，不仅需要在国内市场上具有优势，也要在国际市场具有较强的竞争力；不仅要拥有较为齐全的产品规格系列，也要定位中高端的市场需求。

（六） 发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来一直专注于塑料注射成型设备领域，为推动中国塑料机械行业特别是注塑机行业的发展做出了贡献。公司是中国主要的注塑机供应商之一，也是代表中国参与起草ISO国际橡塑机械标准《橡胶塑料注射成型机安全要求》的主要起草单位，还参与多项国家标准、行业标准的起草和制定。公司是国家高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、国家工信部2013年工业品牌培育试点企业、浙江省企业技术中心单位。公司是中国塑料机械工业协会副会长单位，是浙江省机械工业联合会副会长单位。

根据中国塑料机械工业协会对中国塑料机械行业优势企业的评选，公司2011年至2016年连续六年入选“中国塑料注射成型机行业10强企业”、连续六年入选“中国塑机制造业综合实力25强企业”。

公司生产的TEDERiC牌塑料注射成型机被中国机械工业联合会认定为“中国机械工业优质品牌”，公司注塑机产品被国家工信部列入《节能机电设备（产品）推荐目录》，公司品牌名称“TEDERiC”被认定为“浙江省出口名牌”。

2014年至2016年，公司主营业务收入分别为46,714.13万元、40,511.79万元和51,209.37万元，分别占2014年至2016年中国塑料成型设备行业主营业务收入的0.88%、0.78%和0.86%；公司利润总额分别为7,869.42万元、6,248.24万元和8,569.06万元，分别占2014年至2016年中国塑料成型设备行业利润总额的1.64%、1.26%和1.51%。其中，2014年至2016年公司注塑机出口金额分别为14,113.82万元、17,693.82万元和19,063.75万元，占2014年至2016年我国注塑机同期出口金额的2.22%、2.68%和2.59%。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）固定资产

公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等，上述固定资产的使用状况良好。截至2017年6月30日，公司固定资产净值为15,575.01万元，总体成新率为68.91%。

（二）土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及其子公司共取得2宗国有土地使用权、面积合计为112,161.26平方米。

（三）商标使用权

截止本招股意向书摘要签署日，本公司共有8项中国商标所有权，2项境外注册商标，1项马德里国际注册商标。

（四）专利权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共取得66项专利所有权，其中发明专利14项、实用新型52项。

（五）著作权

截至本招股意向书摘要签署日，公司及子公司共有12项软件著作权。

（六）特许经营权

截至本招股意向书摘要签署日，公司无特许经营权。

六、同业竞争与关联交易情况

（一）同业竞争

公司经营范围为：生产、销售全电动（四轴联动伺服控制）塑料成型机及各类注塑机械、机械设备及配件。上述产品的售前培训、售后服务及同类产品的咨询服务。公司主营业务为专业从事注塑机的研发、设计、生产、销售和服务，并为下游应用领域提供注塑成型解决方案。

公司控股股东泰德瑞克经营范围为实业投资，投资管理（除证券、期货）。公司与控股股东彼此主营业务完全独立，公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。

公司的实际控制人为郑建国和何英夫妇。截至本招股意向书摘要签署日，郑建国除持有公司控股股东泰德瑞克60%的股权以外，未持有其他公司股权；截至本招股意向书摘要签署日，何英除持有发行人股东聚拓投资42%的股权以外，未持有其他公司股权。公司实际控制人与公司不存在同业竞争的情况。

（二）关联交易情况

1、 经常性关联交易

（1） 出售商品和提供劳务

1） 报告期内出售商品和提供劳务关联交易金额

报告期内，公司向关联方出售商品和提供劳务的关联交易均为销售注塑机、零配件及提供维修服务，关联交易的金额如下：

■

注： 2014年1-3月，公司关联人转让持有的J.I.T全部股权之前，公司对J.I.T的销售金额为3,566,664.67元。2014年3月，公司关联人已将J.I.T股权转让给无关联第三方。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》10.1.6条之规定，对于过去12个月内由上市公司关联自然人控制的企业，视同上市公司关联法人。因此，公司2014年3月-2015年3月期间与J.I.T的交易均视同关联交易，与J.I.T在2015年1-6月的交易按当年1-3月期间发生金额视同关联交易进行披露。

2） 报告期内各期末应收账款余额及坏账准备

单位：万元

■

注：J.I.T2015年的关联方期末应收账款余额及坏账准备系2015年3月31日的数据。

3）报告期内各期末预收账款余额

报告期内各期末对关联方预收账款余额情况如下：

单位：万元

■

（2） 采购商品和接受劳务

1） 报告期内采购商品和接受劳务关联交易金额

报告期内，公司与关联方之间发生的采购商品、接受劳务交易情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司应付关联方款项情况如下：

单位：万元

■

注：祥昌机械已于2013年8月注销，截至注销时公司尚有168.23万元应付款未支付祥昌机械。2015年3月31日，经各方协商，公司向原祥昌机械股东郑建祥、缪洪昌支付上述应付款项。

（3） 买方信贷下的关联担保

2016年12月，公司向成都康胜销售注塑机3台，合同金额520万元（含税），在收取120万元首付款后，余款400万元办理买方信贷，由成都康胜取得杭州银行下沙开发区支行贷款向公司支付货款，公司则根据与杭州银行下沙开发区支行签署的《设备按揭贷款业务合作协议》为成都康胜提供担保，担保期限为2016年12月5日-2018年12月4日，截至2016年12月31日，担保余额为400万元，截至2017年6月30日，担保余额为304.05万元。

（4） 关键管理人员薪酬

报告期内，公司支付董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬总计如下：

单位：万元

■

（三）报告期内关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，关联交易对公司主营业务收入的占比情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，关联交易毛利对公司毛利的占比情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，关联交易对公司收入和毛利的影响占比较小，且呈现逐年下降的趋势，对财务状况和经营成果不存在重大影响。

（四）报告期内发行人关联交易决策程序的执行情况及独立董事意见

公司独立董事在历次关联交易决策董事会会议中，均认真核查了公司报告期发生的关联交易的有关资料，均发表了明确意见认为：“公司报告期内发生的关联交易履行的审议程序合法、关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一） 发行人董事、监事、高级管理简介

单位：万元、万股

■

（二） 董事、监事、高级管理人员在其他单位的兼职情况

截至本招股意向书摘要签署日，公司董事、监事及高级管理人员在其他单位的兼职情况如下：

■

八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

公司控股股东为泰德瑞克，首次公开发行股票前泰德瑞克持有公司股票9,855.8783万股，持股比例为64.4175%，股东聚拓投资持有公司股票100.0000万股，持股比例为0.6536%。公司实际控制人郑建国和何英夫妇通过郑建国持有控股股东泰德瑞克60%的股权、通过何英持有聚拓投资42%的股权共同控制公司，实际控制人郑建国和何英夫妇通过泰德瑞克和聚拓投资间接控制公司的股份比例合计为65.0711%。

实际控制人郑建国，身份证号5226011970********，中国国籍，无境外居留权。本科学历，中国塑料机械工业协会副会长、浙江省机械工业联合会副会长。1991年至2000年，就职于浙江塑料机械总厂（后更名为浙江申达塑料机械有限公司）；2001年至2012年担任泰瑞机械董事长、总经理；2006年至2012年担任泰瑞有限董事长、总经理，现任公司董事长、总经理。

实际控制人何英，身份证号5226011970********，中国国籍，无境外居留权。本科学历，1991年至2002年，就职于浙江塑料机械总厂（后改名为浙江申达塑料机械有限公司）；2003年至2008年担任泰瑞机械副总经理；2006年至2012年担任泰瑞有限董事、副总经理，现任公司董事、副总经理。

九、简要财务会计信息

（一） 发行人合并财务报表

1、发行人最近三年合并资产负债表（资产部分）

单位：元

■

2、发行人最近三年合并资产负债表（负债及股东权益部分）

单位：元

■■

3、发行人最近三年合并利润表

单位：元

■

4、发行人最近三年合并现金流量表

单位：元

■

（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

■

（三）公司的主要财务指标

1、 最近三年一期主要财务指标

■

2、 净资产收益率和每股收益

本公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

■

十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产构成分析

报告期内，发行人流动资产与非流动资产的构成情况如下表所示：

单位：万元、%

■

报告期内，随着业务的不断拓展，公司主营业务规模持续扩大，资产总额总体保持稳步增长态势。2014年末、2015年末 、2016年末及2017年6月末，资产总额分别为58,977.55万元、60,750.01万元、74,441.87万元和81,744.44万元。2015年末较2014年末、2016年末较2015年末、2017年6月末较2016年末资产总额分别较上年末增长了3.01% 、22.54%和9.81%。

报告期内公司总资产规模特征在于：1） 公司成功把握了注塑机行业持续健康发展的商业机会，通过自身经营积累，实现资产规模持续稳步增长。2） 公司主营业务保持稳定增长，且市场定位主要面向中高端客户，商品销售回款及时，营运资金较为充足。

报告期内公司资产结构的特点为：1） 公司主要从事的注塑机制造行业特点决定了公司流动资产占总资产比例较大。2） 公司拥有较为完整的注塑机生产制造体系，具备较高的自主研发、生产和定制服务能力，因此在生产基础设施建设及生产设备投资形成的固定资产规模相对较大。

2、负债结构分析

报告期内，发行人流动负债与非流动负债的构成情况如下表所示：

单位：万元

■

截至2017年6月30日，公司负债合计为32,944.14 万元，主要为流动负债。公司流动负债以短期借款、应付票据、应付账款、预收款项为主。

2014年末、2015年末 、2016年末和2017年6月末，公司负债总额分别为24,064.42万元、21,253.05万元、28,346.01万元及32,944.14万元。2015年末 、2016年末和2017年6月末，负债总额分别较上年末增长了-11.68% 、33.37%和16.22%。2015年末较2014年末负债总额下降了2,811.37万元，主要系应付票据的减少所致；2017年6月末较2016年末负债总额上升了4,598.12万元，2016年末较2015年末负债总额上升了7,092.96万元，主要系公司原材料采购量的增加带来应付账款和应付票据的增加所致。

（二）盈利能力分析

1、报告期内利润表整体分析

单位：万元

■

从上表可以看出，2016年公司营业收入保持增长，2015年度受到宏观经济影响营业收入有所降低。报告期内营业成本与营业收入的变动保持一致。2016年，销售费用随着收入的增长而相应增长，管理费用基本稳定，体现了公司收入增长带来的规模效应，2015年度为了应对宏观经济环境的变化，公司加大销售、管理和研发力度，因此销售费用和管理费用较2014年度有所增长。公司主要利润来源于主营业务实现的营业利润，净利润与营业利润基本保持同步。

2、影响公司净利润的关键因素分析

■

上表汇总了对公司净利润有关键影响的几个因素，由于其他业务收入的规模和影响很小，公司净利润的总体变化与主营业务收入、主营业务毛利率、主营业务毛利额、三项费用、非经常性损益紧密相关，具体分析如下：

（1） 收入变化是公司利润变化的主要原因

2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，公司主营业务收入分别为46,714.13万元、40,511.79万元、51,209.37万元和32,554.93万元， 2017年1-6月、2016年度主营业务收入持续增长，2015年度主营业务收入因受到宏观经济因素影响出现一定幅度的下降，公司利润与主营业务收入呈现正相关变动。

（2） 毛利率变化带来的影响

2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，公司综合毛利率分别为32.52%、34.02% 、33.36%和30.95 %，报告期内公司综合毛利率基本保持稳定，2014年度及2015年度上升主要原因为公司产品原材料，特别是生铁、钢材等成本下降，以及销售机型、内外销收入占比变化所致。2016年度较2015年度综合毛利率略有下降，主要原因是受到原材料价格上涨、内销占比增加以及销售机型等因素影响。2017年1-6月较2016年度有所下降，主要系原材料价格、人工成本上涨所致。有关毛利率变化的具体原因详见本节“二、发行人盈利能力分析”之“（四）毛利构成及毛利率分析”。

（3） 三项费用对净利润的影响

2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，公司三项费用合计分别为7,191.37万元、7,137.55万元、7,775.68万元和5,150.43万元，2015年度、2016年度因国际货币市场汇率变动以及人民币汇率小幅贬值带来的汇兑收益，当年度财务费用为-466.74万元、-687.08万元。报告期内销售费用及管理费用合计分别为6,994.05万元、7,604.29万元、8,462.77万元和4,863.85万元，呈增长态势，而2015年出现上升则是公司面对宏观经济的变化积极应对，加大销售、管理和研发力度，因此相应的销售及管理费用提升，三项费用的具体情况分析详见本节“二、发行人盈利能力分析”之“（三）报告期内发行人利润表项目的逐项分析”之“4、期间费用”。

（4） 非经常性损益的影响

2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，公司非经常性损益净额分别306.01万元、367.97万元、414.09万元和93.05万元，占净利润比例分别为4.59%、6.88% 、5.62%和2.37%。主要为计入当期损益的政府补助，公司经营业绩对非经常性损益不存在依赖。

3、营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成及变化情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司按照业务类别划分的主营业务收入构成情况如下：

单位：万元、%

■

报告期内，公司的产销规模保持增长态势，公司的主要产品注塑机是公司最为重要的收入来源。2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，注塑机收入分别为45,913.24万元、38,859.46万元、50,400.16万元和31,625.63万元，注塑机实现的收入占主营业务收入比例为98.29%、95.92% 、98.42%%和97.15%。

2014年度、2015年度 、2016年度和2017年1-6月，公司配件及其他劳务收入分别为800.89万元、1,652.33万元、809.21万元和929.30万元，占主营业务收入的比例分别为1.71%、4.08% 、1.58%和2.85%，占比较小。配件及其他劳务收入主要为零部件及维修收入。

（三）现金流量分析

1、经营活动产生的现金流量

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,083.65万元、-97.14万元、10,970.50万元和4,196.46万元。公司报告期经营活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

由上表可见，2017年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额情况较好，2016年度经营活动产生的现金流量净额较2015年度有较大增长，主要由于公司2016年度销售回款情况较好和买方信贷业务规模扩大，相应增加了当年度销售商品、提供劳务收到的现金，同时，公司加大了应付票据结算的比例从而延迟了现金的流出，也在一定程度上增加了当年度经营活动产生的现金流量净额。2015年度，受到宏观经济环境影响，应收账款回款速度相对之前年度有所减慢，此外，公司境外销售上升，由于境外销售从发货到收款周期相对更长，也导致回款总体较慢。同时公司应付票据到期兑付金额相对较大，导致该期经营活动产生的现金流量净额为负。

2、投资活动产生的现金流量

报告期投资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-2,169.19万元、-664.96万元、-2,162.00万元和-1,763.65万元。报告期内投资性现金流量持续为负数的主要原因是公司为提高和满足自身的生产供应能力、产品质量，而以自有资金对公司办公楼进行装修、子公司泰瑞重机进行的厂房改扩建及增加生产设备投资。

2014年，公司支付和收到其他与投资活动有关的现金分别为8,800万元和8,839.04万元，主要为购买及赎回保本型银行理财产品本金及利息。

2015年，公司支付和收到其他与投资活动有关的现金分别为3,000万元和3,200.12万元，主要为购买及赎回保本型银行理财产品本金及利息。

2016年度，公司支付和收到其他与投资活动有关的现金分别为9,915.92万元和9,947.24万元，主要为购买及赎回保本型银行理财产品本金及利息、远期结售汇业务保证金及收益。

2017年1-6月，公司支付和收到其他与投资活动有关的现金分别为10,112.92万元和10,078.88万元，主要为购买及赎回保本型银行理财产品本金及利息、远期结售汇业务保证金及收益。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期筹资活动产生的现金流量情况如下表所示：

单位：万元

■

2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-2,568.41万元、-1,139.29万元、-2,403.83万元和-1,756.20万元，主要是由银行借款等债权筹资额的净减少引起。

十一、近三年股利分配政策及分配情况、发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策

（一） 发行人的股利分配政策

根据《公司法》和现行的《公司章程》规定，公司现行的股利分配政策如下：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不得分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司可以现金、股票方式分配股利。

（二） 报告期实际股利分配情况

报告期内，公司进行了4次利润分配，具体情况如下：

根据2014年7月10日公司2014年第三次临时股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司以截至2014年5月31日止的总股本153,000,000股为基数，每10股派发现金股利1元（含税），共计分配现金股利1,530万元。2014年8月，公司完成了向全部股东的利润分配，共计1,530万元。

根据2015年5月15日公司2014年度股东大会审议通过的2014年度利润分配方案，公司以截至2015年4月30日止的总股本153,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利765万元。2015年6月，公司完成了向全部股东的利润分配，共计765万元。

根据2016年3月21日公司2015年度股东大会审议通过的2015年度利润分配方案，公司以截至2016年2月29日止的总股本153,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.5元（含税），共计分配现金股利765万元。2016年6月，公司完成了向全部股东的利润分配，共计765万元。

根据2017年3月15日公司2016年度股东大会审议通过的2016年度利润分配方案，公司以截至2017年1月31日止的总股本153,000,000股为基数，每10股派发现金股利0.80元（含税），共计分配现金股利1,224万元。2017年6月，公司完成了向全部股东的利润分配，共计1,224万元。

（三） 公开发行前滚存利润的股利分配政策

根据2015年9月30日公司2015年第二次临时股东大会的决议，公司本次公开发行前滚存未分配利润余额由新老股东按各自持有公司的股份比例享有。

（四） 公开发行后的股利分配政策

2017年3月18日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行完成后的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式和期间间隔：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下每年度进行一次利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。

（三）现金分红的条件和最低比例：在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的,则应按照本条第(六)项所述规定履行相应的程序和披露义务。

（四）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）发放股票股利的条件：若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配，由公司董事会根据公司实际情况，制定股票股利的分配预案。

（六）利润分配的决策机制和程序：公司在规划期内每个会计年度结束后，在拟定每年的利润分配方案时，需经全体董事过半数同意且独立董事对此发表明确意见后方能提交股东大会审议。股东大会对上述利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。

监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例低于本条第（三）项规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）调整利润分配政策的决策机制和程序：公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

十二、发行人控股子公司的基本情况

（一） 泰瑞重机（发行人全资子公司）

泰瑞重机原名为“浙江辉能风电科技有限公司”。

成立时间：2010年4月26日；

注册资本：5,000万元；

实收资本：5,000万元；

住所：地址为德清县经济开发区双山路东；

经理：郑建国

经营范围：重型机械设备研发，风力发电设备、智能化全闭环伺服驱动注塑机研发、生产，自产产品的销售，精密铸造及机械加工技术研发和相关技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：生产注塑机的部分零部件。

经天健会计师事务所审计，2016年12月31日泰瑞重机总资产为142,786,781.18元，净资产为72,565,000.67元；2016年度净利润为6,008,158.18元。2017年6月30日泰瑞重机总资产为151,376,873.62元,净资产为74,902,076.53元；2017年1-6月净利润为2,337,075.86元。

（二） 泰瑞香港（发行人全资子公司）

成立时间：2012年11月1日

已发行股本：1美元

住所为香港九龙长沙湾道833号长沙湾广场2座8楼806室。

董事：郑建国

经营范围：销售全电动、伺服塑料成型机等各类注射机械以及轻工类配套产品；相关塑料成型机械技术咨询、服务；

除向泰瑞巴西增资30万美元外，目前未开展实质经营；

经审计，泰瑞香港2016年12月31日总资产为1,365,638.26元、净资产为1,365,638.26元、2016年度净利润为-766,979.58元。2017年6月30日总资产为1,263,868.26元、净资产为1,263,868.26元、2017年1-6月净利润为-101,770.00元。

（三） 泰瑞巴西（发行人联营公司）

泰瑞巴西（Tederic do Brazil Comércio de Máquinas e Equipamentos Ltda.）

（下转20版）