（上接25版）

报告期内，公司无为关联方提供担保的情况。

（２）关联方资金拆借

１）资金拆出

单位：万元

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除上述情况外，截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在向关联方拆出的资金余额。

２）资金拆入

单位：万元

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２０１５年末，公司从合盛集团拆入的资金期末余额为５４．８１万元，从科兰贸易拆入的资金期末余额为３２．２５万元，均为公司因前期资金拆入产生的资金利息。截至本招股意向书摘要签署之日，公司已支付完毕上述资金利息，公司不存在向关联方拆入的资金余额。

（３）关联资产购买转让

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公司于２０１４年与新欣房地产开发有限公司签订旧汽车转让协议，以３７．３８万元（不含税价格，含税为３８．５万元）向新欣房地产有限公司转让旧汽车一辆用作日常运输。该转让价格依据平湖正信二手车评估有限公司的评估结果而定，相关过户手续已全部办理完毕。

（４）关联股权收购

１）收购三立正基

２０１４年５月，罗立丰将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛，同时张永明也将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛。股权转让完成后，三立正基成为公司的全资子公司。具体情况参见招股意向书第五节之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人的重大资产重组情况”。

２）收购合晶能源

２０１５年９月，合盛集团和宁波时艺将其持有的合晶能源１００％股权以５，４５０．９４万元转让给本公司，具体情况参见招股意向书第五节之“三、发行人的股本形成及其变化和重大资产重组情况”之“（三）发行人的重大资产重组情况”。

３、关联方往来余额

（１）应收关联方款项

单位：万元

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截至本招股意向书摘要签署之日，公司不存在应收关联方款项余额。

（２）应付关联方款项

单位：万元

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４、公司与外国股东之间的关联交易情况

公司外国股东包括富达实业和香港美勤。报告期内，公司与外国股东之间未发生任何关联交易。

七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介

（一）董事

公司现任董事简历如下：

１、罗立国先生，１９５６年３月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９７９年至１９８９年在国营慈溪工艺品厂担任车间主任、生产科长；１９８９年至今任慈溪申谊执行董事、总经理；１９９７年９月至今任宁波罗宁执行董事； ２００１年至今任欣新房地产执行董事；２００３年至２０１７年３月任合盛集团董事长；２０１７年３月至今任合盛集团执行董事；２０１２年至今任南昌鸿光董事长２００６年２月至今任观光农业执行董事、总经理；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事长；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事长；２０１５年７月至今任新疆启远执行董事；２０１６年７月至今任鄯善酒庄执行董事、总经理。２０１６年１２月至今任亿日铜箔董事长。２０１０年４月至今任浙江中资投资管理有限公司董事；２０１７年５月至今任宁波服饰总经理；

２、罗燚女士，１９８４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。２００８年至２００９年就职于合盛有限市场部；２０１１年至２０１５年６月任合盛有限党支部书记、董事会办公室主任；２０１５年６月至今任合盛硅业副董事长；２０１５年６月至今任杭州隐寓监事；２０１４年１月至今任黑河亿信监事；２０１６年１２月至今任亿日铜箔董事；２０１７年２月至今任堆龙德庆硅峰工贸经理；２０１７年３月至今任霍尔果斯卓普监事；２０１７年４月至今任宁波揽众资产管理有限公司监事；２０１７年５月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司监事、宁波揽众天道投资管理有限公司监事。２０１７年３月至今任合盛集团监事。

３、黄达文先生，１９６０年１１月出生，中国香港人士，高中学历。１９８９年至今任奥柏贸易董事；１９９９年至今任宁波和信工艺品有限公司副董事长；２０００年至今任格致塑料副董事长；２０１１年至今任富达实业董事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事；现任宁波服饰副董事长。

４、罗立伟先生，１９６９年２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。１９９１年至１９９２年在浙江省水文勘察院工程部工作；１９９２年至２００９年在宁波合盛帽业有限公司工作；２０００年至今任格致塑料董事长；２００３年７月至今任慈溪申谊监事；２００４年１１月至今任宁波罗宁监事；２００５年至今任宁波服饰董事长；２００６年８月至今任江滨娱乐监事；２００９年至２０１４年１２月任合盛有限董事、副总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事、副总经理。

５、王宝娣女士，１９５８年８月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。１９８９年至２０００年在慈溪申谊办公室工作；２０００年至今任格致塑料董事；２００５年至今任宁波服饰监事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事。

６、方红承先生，１９７３年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９９３至２０００年历任新安化工集团浙江开化合成材料有限公司营销部经理、总经理助理；２００１至２００９年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等职务；２０１１年至２０１４年１２月任合盛有限总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业总经理；２０１５年６月至今任合盛硅业董事、总经理。２０１５年１１月至今担任新疆启恒执行董事。

７、陈伟华女士，１９６６年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。１９８９年至２００２年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；２００３年至２００６年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；２００７年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。

８、傅黎瑛女士，１９６９年２月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。浙江省新世纪１５１第三层次培养对象，国际注册内部审计师协会（北美区）会员，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员。１９９１年８月至２０００年６月在浙江财政学校任教；２０００年７月至２００９年６月在浙江师范大学任教；２００９年９月至２０１０年５月在加拿大ＪＲ ＆ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 会计师事务所工作；２０１０年６月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。现担任杭州高新橡塑股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司、杭州市万通智控科技股份有限公司、浙江阳光照明电器集团股份有限公司独立董事。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。

９、蒋剑雄先生，１９５９年９月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。１９９６年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，１９９７年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。１９８２年１月至１９８６年３月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；１９８６年４月至１９８８年９月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；１９９７年１月至１９９９年１２月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；２０００年１月至２０００年８月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；２０００年８月至２００３年９月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；２００３年１０月至２００５年２月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；２００５年４月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室任副主任，项目负责人，教授级高级工程师。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。

（二）监事

公司现任监事简历如下：

１、徐统先生，１９７５年２月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。２００７年至２００８年在宁波时艺工作；２００８年至２０１２年在上虞市积山水泥有限公司工作；２０１４年１１月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业监事会主席。２０１３年１月至今任慈溪市运达汽车服务有限公司监事。

２、徐超先生，１９６９年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。１９９５年至２００２年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；２００３年至２００７年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；２００８年至２００９年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；２００９年至２０１０年任宁波华纳化工有限公司董事长； ２０１１年至２０１５年５月任泰安东瑞置业有限公司董事长兼总经理，２０１５年５月至今任监事；２０１１年至２０１６年６月凯晟投资执行董事；２０１２年至２０１７年任宁波大地轻质建材有限公司执行董事兼总经理；２０１４年至今任新疆腾容执行董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业监事２０１５年６月至今任新疆禾硕公主酒庄有限公司监事；２０１３年４月至今任安吉县欣新房地产开发有限公司监事；２０１５年１月至今任泰安广晟置业有限公司总经理；２０１６年１１月至今任海南陆宇通达港航工程有限公司总经理；２０１６年１２月至今任泰安鼎浩置业有限公司执行董事、总经理。

３、聂长虹女士，１９７１年０１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员。１９９１年至２００６年在江西星火有机硅厂从事有机硅检测及研发工作；２００６年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；２００６年至２０１４年１２月历任合盛有限质检中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。

（三）高级管理人员

公司现任高级管理人员简历如下：

１、方红承先生，总经理，简历请参见本节之 “（一）董事”。

２、罗立伟先生，副总经理，简历请参见本节之“（一）董事”。

３、彭金鑫先生，１９８３年３月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００６年６月至２０１４年１２月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理。

４、浩瀚先生，１９８４年８月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００７年至２０１０年任浙江中成实业有限公司总经理助理；２００８年至２０１０年任浙江东方地质博物馆馆长助理；２０１０年至２０１３年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；２０１３年至今任合盛集团董事长助理；２０１３年１０月至２０１４年１２月任合盛有限副总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理；２０１５年６月至２０１５年１０月任杭州隐寓执行董事；２０１２年６月至今任上海爱矽工贸有限公司监事；２０１７年２月至今任上海斯听教育科技有限公司执行董事；２０１７年２月至今宁波银雨投资管理有限公司监事；２０１７年５月至今任宁波揽众天成投资管理有限公司董事；２０１７年５月至今任宁波揽众天道投资管理有限公司董事。

５、龚吉平先生，１９７１年４月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。１９９４年至２００１年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；２００１年至２００２年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；２００２年至２００３年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；２００３年至２０１４年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；２０１４年４月至１２月任合盛有限董事会秘书；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事会秘书。

６、张雅聪女士，１９７６年７月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，初级会计师。１９９５年至２００５年在宁波合盛帽业有限公司工作；２００５年至２０１４年８月在宁波服饰工作；２０１４年１０月至２０１４年１２月任合盛有限财务总监；２０１４年１２月至今任合盛硅业财务总监。

（四）核心技术人员

公司现任核心技术人员简历如下：

１、彭金鑫先生，简历请参见本节之 “（三）高级管理人员”。

２、聂长虹女士，简历请参见本节之“（二）监事”。

３、曹华俊女士，１９８３年１月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。２００９至２０１０年在浙江华江科技发展有限公司担任材料科研发员；２０１０年至２０１４年１２月任合盛有限９０１车间副主任，２０１４年１２至今任合盛硅业研发中心副主任。

４、赵晓辉先生，１９８３年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００９至２０１１年在湖北晶星科技股份有限公司任精馏车间技术员；２０１１年至２０１４年１２月在合盛有限任职，２０１４年１２月至２０１６年３月任合盛硅业９０２车间副主任，２０１６年３月至２０１６年１２月任泸州合盛９０２车间主任，２０１７年１月至今任合盛硅业研发中心工程师。

５、丛冬珠先生，１９７０年１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。１９８８年至１９９４年任辽宁凤城冶炼厂主任；１９９４年至１９９６年任中物集团丹东总公司厂长；１９９６年至２０００年任中物集团丹东总公司副总经理兼生产技术部部长；２００１年至２００２年任山西省静乐县碳化硅厂，副总经理；２００２年至２００３年任四川白水河硅厂厂长；２００３年至２００６年任湖南芷煤春电有限公司总经理助理兼主管生产工作；２００６年至２０１０年任黑河合盛总经理；２０１０年至今任西部合盛总经理；２０１６年３月至今任赛德消防董事。

６、王庆玉先生，１９６０年２月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。１９８０年至１９８８年任乡办企业工人；１９８８年至１９９４年任煤矿矿长；１９９５年至１９９７年任中物集团硅厂班长、车间主任、生产厂长；１９９７年２００６年任东北电管局丹东硅镁总厂生产厂长；２００７至２０１４年任黑河合盛生产部部长、生产副总；２０１５年至今任西部合盛生产部部长、生产副总。

八、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本招股意向书摘要签署之日，合盛集团持有公司３９０，４６２，１９５股股票，占公司本次发行前总股本的６５．０７％，为公司控股股东。

截至本招股意向书摘要签署之日，罗立国持有合盛集团５０．１４％的股份，从而间接控制发行人３９０，４６２，１９５股股份，占发行人股本总额的６５．０７％，罗立国通过控股合盛集团而享有公司６５．０７％的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，为公司实际控制人。

公司控制股东及实际控制人在报告期内未发生变化。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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２、合并利润表

单位：元

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３、合并现金流量表

单位：元

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（二）非经常性损益

公司经天健核验的最近三年及一期非经常性损益明细表如下：

单位：万元

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注１：其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司取得的补偿收入。系２０１６年黑河合盛与国网黑龙江省电力有限公司黑河供电公司就用电纠纷签订了和解协议。根据该协议，国网黑龙江省电力有限公司黑河供电公司通过量价补偿方式给予黑河合盛公司５，０００．００万元的经济补偿，补偿期限为２０１６年７月至２０１７年１月或５，０００．００万元补偿完成日止。截至２０１７年３月３１日，上述补偿款项已经全部完成，并在发生当期计入营业外收入。

（三）主要财务指标

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（四）管理层讨论和分析

１、资产构成及变动情况

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额逐年增长，从２０１４年末的５７６，９１６．５５万元增加至２０１７年３月末的８５９，１２３．３９万元，增幅为４８．９２％。２０１５年末流动资产较２０１４年末上升的原因主要是２０１５年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致。２０１６年末流动资产较２０１５年末有所上升，主要是当年销售收入增加导致期末货币资金、应收票据增加所致。２０１７年１－３月公司资产继续保持快速增长，主要系鄯善电业２×３５０ＭＷ热电联产项目、鄯善硅业年产４０万吨工业硅等项目在建工程增加所致。

２、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：

单位：万元

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３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额均超过净利润，表明公司经营状况良好，现金获取能力强。２０１６年，公司经营活动产生现金流净额占净利润的比重有所下降，主要原因系公司２０１６年净利润增长幅度较大，而同时有部分应收账款尚未回收所致。

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出的现金支出较多。

报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为固定资产投资项目建设及日常运营筹集现金。２０１４年、２０１５年因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。２０１６年公司通过银行贷款、发行公司债等方式筹集资金，同时当年到期债券余额较往年有所下降，因此筹资活动产生的现金流量转正。

４、财务状况和盈利能力的未来趋势

报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产、负债规模增长迅速，但结构基本稳定，盈利能力较强。本次公开发行募集资金到位后，公司资产负债率有望大幅下降，偿债能力和资产周转能力将进一步提高。随着募集资金的逐步投入，公司的资产规模和生产能力将进一步扩大，募投项目顺利达产后，营业收入与净利润将有望实现较大幅度增长，为公司进一步获取市场份额，增强行业地位奠定重要基础。

（五）股利分配政策

１、报告期内的股利分配政策

根据《公司法》及《公司章程》的规定，公司股利分配政策的一般规定如下：

（１）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的１０％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但根据《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（２）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的２５％。

２、本次发行后的股利分配政策

公司２０１５年第十一次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：

（１）利润分配政策的基本原则

公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

（２）利润分配具体政策

１）利润分配的形式

公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。

２）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

３）现金、股票分红具体条件和比例

在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的 １５％。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（ａ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（ｂ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（ｃ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

（ｄ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

（ａ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过２亿元；

（ｂ）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

（ｃ）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

４）公司发放股票股利的具体条件

若公司经营情况良好，营业收入和净利润持续增长，且董事会认为公司股本规模与净资产规模不匹配时，可以提出股票股利分配方案。

３、本次发行前滚存利润的分配安排

根据公司２０１５年第十一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用概况

公司本次拟向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）不超过７，０００万股，占发行后公司总股本的比例不低于１０％。公司本次公开发行新股募集资金投向已经公司第一届董事会第十五次会议及２０１５年第十一次临时股东大会审议通过，并经第一届董事会第二十二次会议及２０１６年第四次临时股东大会审议通过上述议案的延期申请。本次募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充流动资金及偿还银行贷款等一般用途，具体如下：

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二、募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略之间的关系

合盛硅业主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，公司以浙江嘉兴港区作为基地管理、营销、研发、生产制造和信息中心，以新疆石河子、黑龙江黑河市为原料基地，注重自动化程度以及高效率生产，配有国内外先进的研发、生产、检测设备以及一流的基础设施。

为实现产业链优势，提升硅基新材料领域的竞争力，公司于２００６年成立了黑河合盛，抢占东北部有力资源、创建合盛硅业工业硅基地。为响应国家西部大开发政策，有效利用新疆丰富的资源优势，做大做强工业硅产业，强化产业链优势，合盛硅业于２００９年１２月在新疆石河子北工业园投资建设了西部合盛，主要经营工业硅产品的生产销售。同时，公司还投资建设了２×３３０ＭＷ自备电厂项目，形成了“煤—电—硅”一体化的循环经济产业群。

基于新疆生产基地进一步战略扩张需求，考虑到鄯善地区有着丰富的资源以及地理位置和交通的优势，公司于２０１５年６月公司成立了鄯善硅业，决定在吐鲁番建设硅基新材料循环经济产业园，力争成为国内硅基材料的龙头企业，成为“一带一路”向西开放的产业基地。

本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上，按照公司未来发展战略的要求，对公司现有业务的进一步深化与拓展。随着合盛硅业综合实力的不断发展壮大以及我国有机硅下游产品的不断开发应用，公司决策层为了使公司有更长足的发展，经过多方咨询和分析论证国内外有机硅行业的现状以及市场的发展前景，决定打造世界级的硅基新材料循环经济产业园，以达到推进我国有机硅事业的发展，延伸公司产品链，提高公司综合抗风险能力的目的。

本次发行募集资金全部用于与公司主营业务相关的投资项目及补充主营业务发展所需资金。因此，本次发行募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争，也不会对公司的独立性产生不利影响。

第六节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）宏观经济波动及下游行业产能过剩风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（二）煤炭、电力成本优势及其相关风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（三）原材料、能源价格波动风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（四）市场竞争加剧风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（五）产品价格波动风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（六）技术风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（七）募集资金投资项目风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（八）安全生产风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（九）环境保护风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（十）偿债风险

参见本招股意向书摘要之“第二节 重大事项提示”。

（十一）票据使用合规性风险

报告期内，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。２０１４年至２０１７年３月末，公司开具无交易背景票据发生额分别为８．３４亿元、０．９０亿元、０亿元及０亿元。公司开具无交易背景票据的具体情况请参见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（二）负债状况分析”之“２、流动负债分析”之“（２）应付票据”的相关内容。

自２０１５年４月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为，并积极进行整改，采取了补缴保证金、规范票据使用行为、公司控股股东和实际控制人出具无条件承担赔偿责任承诺等措施。尽管公司已积极进行了整改，但未来如果公司因票据使用不规范行为而受到主管部门的追究或处罚，仍可能对公司的生产经营造成不利影响。

（十二）采购与销售期限不匹配的风险

煤炭是公司工业硅生产的重要原材料之一，新疆地区丰富的煤炭资源降低了公司的用电成本和生产成本，增强了公司工业硅产品的成本优势。报告期内，公司与主要煤炭供应商通常签订期限为６个月至１年的长期供货合同，以获得稳定的煤炭供应。但另一方面，按照行业的惯常做法，公司销售产品时通常采取短单模式，即根据客户的需求，每一批次产品与客户单独签订销售合同，单份合同的周期较短。因此，虽然近年来煤炭价格保持低位运行，但如果公司主要产品市场出现大幅波动，特别是产品需求或价格发生重大不利变化时，公司可能面临短期内因采购与销售期限不匹配而无法及时调整煤炭采购价格或规模的风险。

（十三）产业政策变化风险

根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３修正）》，“２×２．５万千伏安以下普通铁合金矿热电炉（中西部具有独立运行的小水电及矿产资源优势的国家确定的重点贫困地区，矿热电炉容量＜２×１．２５万千伏安）；２×２．５万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，……，工业硅电耗高于１．２万千瓦时／吨，……的普通铁合金矿热电炉”属于“限制类”。西部合盛一期１０万吨工业硅项目于２００９年完成备案，主要设备工业硅矿热炉选用的是１２６００千伏安规格，不属于当时有效的国家产业结构调整指导目录中限制类或淘汰类的项目；２０１１年产业结构调整指导目录进行了调整，新的产业结构目录中２５０００千伏安以下矿热炉被列为限制类，故西部合盛二期年产１０万吨工业硅项目选用的是２５５００千伏安矿热炉。黑河合盛工业硅项目２００８年备案，当时选用的１２５００千伏安矿热炉，也不属于产业结构调整目录中限制类或淘汰类的项目。此外，工信部２０１５年１２月发布并于２０１６年起实施的《铁合金、电解金属锰行业规范条件》规定，“硅铁、工业硅矿热炉应采用矮烟罩半封闭型，……，矿热炉容量≥２５０００千伏安（革命老区、民族地区、边疆地区、贫困地区矿热炉容量≥１２５００千伏安），同步配套余热和煤气综合利用设施。”，综上，公司工业硅的产能在备案当时都不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目，目前也都不属于淘汰类项目；此外，公司工业硅的生产基地都位于边疆地区，其矿热炉的工艺水平符合《铁合金、电解金属锰行业规范条件》的要求。

根据《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（２０１３修正）》，新建初始规模小于２０万吨／年、单套规模小于１０万吨／年的甲基氯硅烷单体生产装置属于“限制类”。公司目前拥有的有机硅生产装置在２００６年备案时不属于限制类项目，目前拟建设的募集资金投资项目初始规模也高于现行产业结构调整指导目录“限制类”的标准。综上，公司有机硅的产能在备案当时都不属于国家产业结构指导目录中限制类或淘汰类项目，目前也都不属于淘汰类项目。

根据国务院《促进产业结构调整暂行规定》的规定，限制类产业的新建项目投资将受到限制，但对于现有生产能力，国家允许对其进行改造升级，有关部门遵循优胜劣汰的原则予以分类指导。因此，公司目前的生产经营是符合国家产业政策的。但如果未来国家对相关的产业政策进行调整，而公司现有的生产设施未能及时进行改造升级，或者相关设备、设施被列入强制淘汰的名单，则公司生产经营将受到不利影响，可能面临业绩下滑的风险。

（十四）煤炭、电力等重要上游行业政策发生变化的风险

２０１５年，国家发展与改革委员会发布了《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。根据该意见，国家将采取多种措施进一步加强和规范对燃煤自备电厂的监督管理，从规划、建设、运行、资源综合利用、淘汰落后产能等各方面加以落实。其中，意见要求自备电厂要“承担社会责任，缴纳各项费用”，具体包括企业自备电厂自发自用电量应承担并足额缴纳国家重大水利工程建设基金、农网还贷资金、可再生能源发展基金、大中型水库移民后期扶持基金和城市公用事业附加等依法合规设立的政府性基金以及政策性交叉补贴；拥有并网自备电厂的企业应与电网企业协商确定备用容量，并按约定的备用容量向电网企业支付系统备用费等。上述意见的落实将可能导致合盛热电自备电厂发电成本的上升，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

此外，为化解煤炭行业的过剩产能，２０１６年，国务院下发了《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》，对淘汰煤炭行业落后产能提出了明确目标和具体措施。上述意见的贯彻实施有可能改变目前我国煤炭行业的供求关系，提振煤炭价格，从而导致公司生产成本的上升。

除上述政策外，煤炭、电力、石油、化工等公司重要上游行业的政策发生重大变化都可能导致公司面临生产成本上升或原料供应不足的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

（十五）关税等进出口政策及国际贸易环境变化风险

报告期内，公司所处行业及其下游行业的关税政策发生过较多变化。２０１２年，我国对工业硅出口征收１５％的关税；２０１３年起，工业硅的出口关税调整为０％。报告期内，我国与美国、韩国、欧盟等国家和地区关于多晶硅产品的进出口亦发生过多次贸易摩擦，导致多晶硅产品的进出口关税水平发生过较大变化。如果未来国际贸易环境相对我国工业硅、有机硅及其下游产品的出口发生不利变化，或者国家恢复或提高对工业硅、有机硅及其下游产品的出口税率，则可能对公司产品的销售造成不利影响，进而影响公司的经营业绩。

（十六）现有税收优惠变化风险

报告期内，公司及各子公司享受了国家及省级的多项税收优惠政策，具体包括：

１、根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局《关于认定杭州新星光电有限公司等２３６家企业为２０１２年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高［２０１２］３１１号），公司被认定为高新技术企业，资格有效期３年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定，经认定的高新技术企业减按１５％税率征收企业所得税。公司２０１３年１月１日起至２０１４年１２月３１日享受高新技术企业所得税优惠政策，按１５％税率计缴企业所得税。

根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省２０１５年第一批复审高新技术企业备案的复函》（国科火字〔２０１５〕２５４号），本公司通过高新技术企业复审，资格有效期３年。经主管税务机关备案，公司２０１５年１月１日起至２０１７年１２月３１日享受高新技术企业所得税优惠政策，按１５％税率计缴企业所得税。

２、根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发［２０１４］５１号）的规定，子公司达孜东都享受西部大开发税收优惠政策，按１５％税率计缴企业所得税。同时，根据该文件的规定，达孜东都２０１５年１月１日－２０１７年１２月３１日无需缴纳企业所得税中属于地方分享的部分。

３、根据西藏自治区人民政府《西藏自治区企业所得税政策实施办法》（藏政发〔２０１４〕５１号）的规定，并经主管税务机关备案，子公司堆龙德庆硅远工贸享受西部大开发税收优惠政策，按１５％税率计缴企业所得税。同时，根据该文件的规定，堆龙德庆硅远工贸２０１６年－２０１７年无需缴纳企业所得税中属于地方分享的部分。

４、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号）规定，并经主管税务机关备案，子公司合盛热电享受西部大开发税收优惠政策，２０１４年１月１日起按１５％税率计缴企业所得税。

根据《自治区人民政府关于促进中小企业发展的实施意见》（新政发（２０１０）９２号）规定，并经主管税务机关备案，子公司合盛热电缴纳的企业所得税地方分享部分２０１３年１月１日－２０１４年１２月３１日免征，２０１５年１月１日－２０１７年１２月３１日减半征收。

５、经新疆维吾尔自治区资源综合利用认定委员会认定（新综证书第８３１号），子公司新型建材蒸压加气混凝土砌块产品为国家鼓励的资源综合利用产品。根据《财政部、国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔２００８〕１５６号）规定，新型建材２０１４年１月１日－２０１５年６月３０日期间蒸压加气混凝土砌块产品销售收入免交增值税。国家于２０１５年进行了政策调整，根据《财政部、国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录＞的通知》（财税〔２０１５〕７８号）的规定，自２０１５年７月１日起，新型建材销售蒸压加气混凝土砌块产品增值税享受即征即退７０％的税收优惠政策。

６．根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔２０１１〕５８号）规定，并经主管税务机关备案，子公司泸州合盛公司享受西部大开发税收优惠政策，２０１６年１月１日起按１５％税率计缴企业所得税。

若未来相关优惠政策发生变化，或公司不再具备享受部分或全部优惠政策的资格，则公司及各子公司所适用的税率可能出现较大变化，从而对公司的经营业绩产生一定影响。

（十七）国家有关外商投资企业税率、行业准入等法律、法规、政策发生变化的风险

公司系外商投资股份有限公司。报告期内，公司未因外商投资企业的地位而享受优惠税率。此外，报告期内我国对外商投资企业进入公司所处行业不存在禁止性规定。但未来若国家有关外商投资企业的税率、行业准入等法律、法规、政策发生重大不利变化，则可能影响公司的盈利能力，或使公司面临行业准入的限制。

（十八）外资股东住所地向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险

公司系外商投资股份有限公司，公司目前股东中富达实业及香港美勤系外资股东，其住所地都位于中国香港。报告期内，该等股东对公司的投资符合中国香港的有关法律法规，该等股东也未对公司进行过技术转让。未来若中国香港地区关于当地企业向中国大陆进行投资的法律、法规发生重大不利变化，则可能导致公司面临股权结构不稳定的风险。此外，未来若公司需从该等股东处获得相关技术而中国香港地区关于当地企业向中国大陆进行技术转让的法律、法规存在禁止性规定或发生重大不利变化，则可能导致公司面临无法获得所需技术的风险。

（十九）汇率波动风险

报告期内公司产品存在部分对外出口的情形，但出口金额占公司销售总额的比例较低。２０１４年至２０１７年３月末，公司产品出口金额分别为２，２１２．３４万元、３，０１９．４２万元、５，４５５．２２万元及２，０１４．９０万元，占当期主营业务收入的比例分别为０．６９％、０．８４％、１．２０％及１．３９％，各期发生汇兑损益２４．９３万元、５３．７２万元、９３．９４万元及－１０．６３万元。如果未来公司加大产品出口的力度，而人民币汇率受国内、国外经济环境的影响发生较大幅度的波动，则公司可能面临一定的汇率波动风险。

（二十）公司治理风险

截至招股意向书摘要签署之日，公司实际控制人及其家族对公司拥有绝对控股权。虽然公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律、法规及规范性文件的要求，建立了比较完善的法人治理结构，形成了关联交易管理办法、独立董事工作制度等各项制度，在公司组织结构和制度层面对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，但由于公司实际控制人及其家族控制的合盛集团持有公司６５．０７％的股份、新疆启远持有公司３．１２％的股份，公司仍存在实际控制人及其近亲属利用其控股地位，通过在股东大会、董事会的表决权，按照其意愿直接或间接影响公司的经营决策制定、董事选举、高级管理人员任命、股利分配政策确定、兼并收购决策、《公司章程》修改等行为，损害公司及其他股东利益的风险。

（二十一）公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险

公司首次公开发行股票前总股本为６０，０００万股。根据本次发行方案，公司首次公开发行股票拟不超过７，０００万股，公开发行股票的总量占公司发行后总股本的比例不低于１０％。

公司首次公开发行股票完成后，总股本规模扩大，但公司净利润水平受国家宏观经济形势、主要产品市场价格、募投项目建设进度等多种因素影响，短期内可能难以同步增长，从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的情形。

因此，公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险。

此外，针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险，公司还制定了填补即期回报的具体措施。特提请投资者关注，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

二、其他重要事项

（一）重要合同

截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行中的，对公司业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括采购合同、销售合同、借款及担保合同等。具体情况参见招股意向书第十五节之“二、重要合同”。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司无对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁情况

截至本招股意向书摘要签署之日，公司及控股子公司目前涉及的金额较大的未决诉讼（标的金额５００万元以上）如下：

１、发行人及其控股子公司为原告的案件

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注１：２０１６年１０月，芜湖科达新铭丰机电有限公司就上述案件中涉及的基础法律关系将西部合盛和新型建材另案起诉至安徽省芜湖县人民法院并申请财产保全，西部合盛和新型建材因此分别被法院冻结银行存款４８０万元和４８万元。２０１７年５月１０日，安徽省芜湖市中级人民法院作出二审终审判决，维持原判，即：判令新型建材支付货款３９９．５０万元及逾期支付利息，西部合盛承担连带责任。目前，该案件处于执行阶段，上述财产保全措施尚未解除。

２、发行人及其控股子公司为被告的案件

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上述案件中，公司及控股子公司为原告的共计３个，诉讼标的金额合计占公司２０１６年度营业收入的比例为１．０６％，占公司截至２０１７年３月３１日净资产的比例为１．３０％，占比较小。公司及其子公司为被告的案件１个，诉讼标的金额占公司２０１６年度营业收入的比例为０．３８％，占公司截至２０１７年３月３１日净资产的比例为０．５８％，占比较小。此外，该案件涉及的买卖合同的合同金额已经计入应付账款。公司因芜湖科达新铭丰机电有限公司的申请，当前被法院冻结存款５２８万元，占２０１６年度公司营业收入，以及截至２０１７年３月３１日的净资产比例均不到１％，对公司正常生产经营不会造成影响。

截至本招股意向书摘要签署之日，公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人的情况

（一）发行人：合盛硅业股份有限公司

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（二）保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

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（三）律师事务所：上海市锦天城律师事务所

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（四）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

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（五）资产评估机构：上海立信资产评估有限责任公司

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（五）资产评估复核机构：坤元资产评估有限公司

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二、与发行上市相关的关键时间点

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第七节 备查文件

招股意向书全文、备查文件和附件可到发行人和保荐人（主承销商）住所查阅；查阅时间：工作日上午：０９：３０－１１：３０ 下午：１３：３０－１６：３０。

招股意向书全文可以通过上海证券交易所网站查阅。

合盛硅业股份有限公司

2017年10月10日

（上接25版）