兰州庄园牧场股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行Ａ股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

一、本次发行后发行人的股利分配政策

本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

１、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，公司将积极采取现金、股票等方式分配股利。

２、股利分配形式：公司可以采用现金、股票以及两者相结合的方式分配股利，并优先采用现金方式分配股利。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 ２０％。

３、利润分配的期间间隔：在符合利润分配条件的情况下，公司每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行现金、股票或现金和股票相结合等方式的中期利润分配。

４、现金分红比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配。如无重大投资计划或重大资金支出，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的２０％。

关于公司股利分配政策和分红回报规划的具体内容，请参见招股说明书“第十四节 股利分配政策”和“第十一节 管理层讨论与分析之未来分红回报分析”。

二、滚存利润分配方案

根据 ２０１６年９ 月３０日公司２０１６ 年第一次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行Ａ股股票前滚存未分配利润分配方案》，为兼顾新老股东的利益，本次Ａ股发行上市完成后，由新老股东按持股比例共享本次Ａ股公开发行前的滚存未分配利润。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

１、产品质量管理风险

本公司的产品面向最终消费者，属于日常消费品，有效的质量管理是企业的生命线。随着政府和消费者对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全已经成为食品加工企业生产经营的重中之重。

公司作为一家专业乳制品生产商，一直本着为广大消费者高度负责的精神，视产品质量为企业生命。公司多年来已在产品质量管理方面积累了丰富的经验，形成了切实有效的质量管理体系。公司已通过 ＩＳＯ９００１体系认证（超高温灭菌乳、巴氏杀菌乳、酸牛乳、含乳饮料及乳粉的开发与生产）和ＨＡＣＣＰ认证［液体乳（巴氏杀菌乳、灭菌乳、调制乳、发酵乳）和乳粉（全脂乳粉、调制乳粉＜全脂高钙乳粉＞）的生产］，企业硬件和软件方面均达到了乳制品行业安全生产的要求。公司从原材料采购和生产、成品检验入库、低温产品冷链运输和产品召回等环节严格控制公司产品的质量安全。

公司自成立以来从未出现过重大质量安全事故。虽然本公司已建立成熟的产品质量控制体系，制定了严格的控制流程和有效的管理制度，产品质量控制贯穿采购、生产、销售全过程，产品质量及食品安全管理水平处于国内同行业领先水平。但是，乳制品行业生产链条长、管理环节多，公司仍无法完全避免因管理疏忽或不可预见愿意导致产品质量问题发生。如果本公司因产品质量发生问题，将会导致公司品牌信誉度下降，公司收入和净利润大幅下滑，并可能面临行政处罚或赔偿等情形，这将对公司造成不利影响。

２、动物疫病风险

近年来，动物疫病如口蹄疫、禽流感等在国际、国内养殖业中时有爆发，在一定程度上影响了畜牧业的发展。如果爆发大规模的动物疫病，公司及养殖户将因奶牛疫病而受到影响，同时公司自产及外购原料奶等业务也将受到影响。

若牛类疫病在中国内地大规模爆发，则消费者将可能因产生恐惧心理而减少乳制品购买量，从而影响公司产品销售额。虽然目前国内尚未出现大规模的牲畜类传染性疾病，但该类事件一旦发生，将会对整个乳制品行业产生较大的冲击。因此，公司存在由于出现动物疫病而带来的潜在风险。

３、税收优惠政策风险与财政资金补贴风险

发行人２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月因享受农产品免征所得税政策等税收优惠，测算减免所得税款分别为４３２．７４万元、２２２．２３万元、２９８．６７万元和３１８．２４万元，占各期净利润的比例分别为６．６２％、３．０３％、３．９３％和８．４３％。按照发行人享受西部大开发所得税优惠政策测算，发行人２０１４年、２０１５年、２０１６年和２０１７年１－６月减免所得税款分别为７３６．９１万元、８５６．７０万元、８９１．４４万元和４１２．５６万元，占各期净利润的比例分别为１１．２７％、１１．７０％、１１．７４％和１０．９３％。税收优惠对发行人经营成果不构成较大影响，发行人对税收优惠不存在严重依赖。如果税收优惠政策发生变化，将对公司净利润产生一定影响，使公司面临一定的税收优惠政策风险。

公司２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年１－６月计入当期损益的各种政府财政补贴资金分别为８５２．８２万元、１，５９２．４９万元、１，６７９．５５万元和１，５６６．６３万元，占当期净利润的比例分别为１３．０４％、２１．７４％、２２．１３％和４１．５１％。未来几年，可以预计国家支持农业发展的政策和当地政府对农业龙头企业的支持政策不会发生重大改变，但公司每年实际收到的财政资金及确认的损益金额会因为具体项目的不同而有所变化，因此，其非经常性损益金额存在波动的可能。

４、发行人全资子公司圣源牧场未来搬迁风险

报告期内，发行人全部养殖基地均取得了合法有效的生产经营必备的资质证书，包括企业法人营业执照、动物防疫条件合格证、生鲜乳收购许可证、生鲜乳准运证明、排污许可证书等，目前经营不受影响。其中，榆中瑞丰、兰州瑞兴、临夏瑞园、临夏瑞安、武威瑞达、青海圣亚、宁夏庄园共计７个子公司牧场所在区域未被各地政府列为畜禽养殖禁养区、限养区；宁夏庄园所在地还未明确禁养区、限养区，但其位于由当地政府主导并已经自治区发改部门立项推进“种养结合整县推进试点项目”的“金银滩镇优质奶牛核心区”；２０１７年６月，西宁市政府下发《西宁市畜禽养殖禁养区限养区划定方案（试行）》，青海圣源养殖所在地被列入禁养区，西宁市政府将其列入２０１８年搬迁计划，因而圣源牧场存在未来搬迁风险。

为此，发行人已制定预案，计划在２００８年３月，将圣源牧场目前存栏的１０４８头牛只全部迁至武威瑞达养殖，发行人生产经营不会因搬迁而受到较大影响。

若圣源牧场搬迁后相关建筑物、构筑物全部报废，预计青海圣源牧场搬迁损失３８７５万元（以相关建筑物、构筑物截止２０１７年６月底净值计算），另外搬迁费用２００万元，瑞达牧场整修费用１００万元，预计搬迁总损失４１７５万元。

根据《畜禽规模养殖污染防治条例》第二十五条的规定，因畜牧业发展规划、土地利用总体规划、城乡规划调整以及划定禁止养殖区域，或者因对污染严重的畜禽养殖密集区域进行综合整治，确需关闭或者搬迁现有畜禽养殖场所，致使畜禽养殖者遭受经济损失的，由县级以上地方人民政府依法予以补偿。因此，上述损失预计能够得到补偿。同时，发行人控股股东马红富承诺：若发行人下属牧场因各地政府对畜禽养殖区域划定的调整而导致相关牧场列入畜禽养殖禁养区或限养区，而被有关政府主管部门要求依法进行搬迁时，政府补偿不足以弥补公司搬迁损失时，差额部分由其承担。

５、生产性生物资产评估假设前提变化风险

发行人的经营业绩受生物资产公允值调整的影响，而有关调整受多项假设所限可能发生较大变化。

发行人报告期内的经营业绩一直受到奶牛的生物资产公允价值变动损益所影响，后续的经营业绩将持续受该等生物资产公允价值变动损益的影响。生物资产公允价值变动损益与本公司的生产经营相关，但并不产生任何现金流。投资者需要关注生物资产公允价值变动损益对于本公司经营业绩的影响，及评估所使用的假设前提可能与未来实际情况的偏差。

有关投资本公司本次发行股份的主要风险详见招股说明书“第四节 风险因素”，请投资者在做出投资决定前仔细阅读该节的全部内容。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

（一）发行人基本资料

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（二）发行人的历史沿革及改制重组情况

１、发行人的设立方式

发行人前身为庄园乳业，由自然人马红富、陈岗于２０００年４月２５日以货币资金共同出资设立，发行人是由庄园乳业以整体变更方式设立的股份有限公司。

２０１１年４月６日，公司召开创立大会，决议以截至２０１０年１２月３１日经审计的净资产折股整体变更设立股份有限公司。根据国富浩华于２０１１年３月１日出具的“国浩专审字［２０１１］第７５号”《专项审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，庄园乳业净资产为２０３，４７１，９８０．１７元，按２．１７：１折股比例折成股本９，３９８．００万股，每股面值１．００元，净资产与总股本的差额１０９，４９１，９８０．１７元全部转入资本公积，整体变更后股份公司的注册资本为９，３９８．００万元。

２０１１年４月８日，国富浩华出具“国浩验字［２０１１］第２６号”《验资报告》，验证各股东出资到位。

２０１１年４月１９日，发行人在兰州市工商局完成工商变更登记注册，领取了注册号为６２０１２３２００００１１９４的《企业法人营业执照》。

２、发起人及其投入资产的情况

公司发起人为马红富、胡开盛、郑嘉铭３位自然人和庄园投资、福牛投资、财鼎投资、财成投资、重庆富坤和上海容银６家企业。

公司各发起人以其拥有庄园乳业的净资产整体折股设立股份公司，原庄园乳业的资产整体投入到股份公司。

（三）股本情况

１、总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

发行人总股本为１４，０５０．００万股，本次发行数量为不超过４，６８４万股。

（１）公司控股股东、实际控制人马红富承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其在公司首次公开发行Ａ股股票前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的兰州庄园投资有限公司和甘肃福牛投资有限公司的股份，也不由上述公司回购该部分股份；不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

（２）公司法人股东庄园投资、福牛投资承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长至少６个月。自庄园牧场上市之日至减持之日，若庄园牧场发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。

（３）公司股东甘肃财鼎投资有限公司、上海容银投资有限公司、华人创新集团有限公司、重庆富坤创业投资中心（有限合伙）、天津创东方富弘股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）、天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙）、太阳雨控股集团有限公司、章健、胡开盛和郑嘉铭承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（４）在公司担任董事、高级管理人员的马红富承诺：在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的２５％，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股份总数的比例不超过５０％。

（５）通过甘肃福牛投资有限公司间接持有发行人股份的董事、高级管理人员王国福承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人份；在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％；发行人上市后６个月内如其股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，其间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

（６）通过天津创东方富弘股权投资基金合伙企业、深圳市创东方富凯投资企业间接持有发行人股份的监事潘锦承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其所间接持有的发行人股份；在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内不转让其持有的公司股份；在向证券交易所申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过５０％。

２、股东持股情况

本次发行前，本公司的股本总额为１４，０５０．００万股，本次公开发行人民币普通Ａ股不超过４，６８４万股，占发行完成后股本总额的比例为２５．００％。按公司本次发行４，６８４万股计算，发行后公司的股本总额为１８，７３４．００万股。本次发行前后公司股本结构如下：

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３、控股股东和主要股东之间的关联关系

发行人股东之间关联关系情况如下图：

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除此之外，发行人其他股东之间不存在关联关系。

（四）业务经营

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（五）业务及生产经营有关的资产权属情况

公司主要资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备，用于研发、生产、检测的仪器等专用设备，土地使用权等无形资产。

截至２０１７年６月３０日，本公司及子公司取得产权证书的房屋建筑物共１６处，面积共１７，４４４．９２㎡，系购买或自建取得；拥有土地使用权４宗，面积共８１，０８３．１５㎡，均以购买方式取得，并取得权利证书。另外，根据榆中县国土资源局执行的土地、房屋建筑物两证合一的政策，公司位于兰州市榆中县三角城乡三角城村的土地及其上面的房屋建筑物实行了两证合一登记，并取得了榆中县国土资源局不动产登记局颁发的甘（２０１６）榆不动产权第００１５６４号不动产权证书，土地面积共２３，７９７．４２㎡，建筑面积共８，８１１．２９㎡。

２０１５年６月１日，发行人全资子公司兰州瑞兴与永登县国土资源局签订《协议书》，双方约定由兰州瑞兴按规定将保证金上交至永登县国土资源局，由永登县国土资源局将项目上报至上级部门审核。

２０１５年１２月３１日，兰州市人民政府于发布的《关于永登县２０１５年第２３批次城镇建设用地征收集体土地的通知》（兰政建［２０１５］２６２号）文件，同意永登县人民政府将树屏刘家湾村集体农用地３５，１８０平方米转为建设用地，并征收为国有。

２０１６年１月２９日，永登县人民政府于出具《征地公告》，公告了该块土地征收及征地补偿相关事宜。

２０１６年３月３１日，永登县国土资源局出具《关于出具规划条件的函》（永国土函［２０１６］１８号），函告永登县住建局出具该块土地的规划条件及附件。

２０１７年７月１４日，永登县国土资源局出具《确认函》：确认永登县Ｇ１６１０号国有土地使用权，宗地面积５２．７７亩；宗地坐落位于树屏镇刘家湾村，北、南和西均至刘家湾村耕地，东至兰州瑞兴牧业有限公司；土地用途为仓储用地，所涉及的土地农用地转用征收报批手续已批准，目前由兰州瑞兴牧业有限公司实际使用作为饲料仓储基地。Ｇ１６１０号国有土地使用权根据《中华人民共和国土地管理法》和《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等法律、法规规定正在履行国有土地使用权“招拍挂”出让相关程序，不存在任何法律障碍，其对于该土地的使用符合土地规划用途，土地出让相关手续正在办理之中。

截至目前，发行人为取得永登县树屏镇刘家湾村面积为３５，１８０平方米（约５２．７７亩）的土地使用权已经支付价款合计３，１９５，１９７．００元。公司预计使用年限为５０年。

鉴于公司已实际使用该宗土地，该等金额体现在申报财务报表的无形资产科目中（占发行人申报财务报表无形资产原值总额的１５．０８％）。按照预计使用年限５０年摊销，每年的摊销金额约为６．３９万元，占２０１６年净利润的０．０８％。由于金额较小且土地使用权证尚未取得，公司在２０１５和２０１６年度未对摊销做进一步账务处理。

公司对上述事项进行了整改，将该土地使用权相关２０１５年度、２０１６年度和２０１７半年度的摊销金额（合计１３．４２万元）在２０１７年上半年计入当期费用，并在财务系统中做摊销处理，确保后续会计处理的准确性。

（六）同业竞争与关联交易

１、本公司与控股股东及其他关联方均不构成同业竞争，控股股东并承诺不从事同业竞争。

２、销售商品

报告期内，本公司存在向关联方东方乳业销售乳制品情形，基本情况如下：

单位：万元

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３、采购物资及或取得劳务

单位：万元

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上述关联交易中，马惠萍在金昌经营奶牛养殖业务，向公司提供原料奶，公司根据生产需要，按照其他同类采购价格进行采购。２０１４年末，马惠萍将奶牛养殖业务向无关联第三方予以转让，２０１５年及期后公司与马惠萍不再发生关联交易。

４、偶发性关联交易

（１）实现收入

单位：万元

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保荐机构（主承销商）

（住所：甘肃省兰州市城关区东岗西路６３８号）

（下转28版）