艾格拉斯股份有限公司
重大资产重组停牌的进展公告
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯公告编号：2017-102
艾格拉斯股份有限公司
重大资产重组停牌的进展公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）筹划重大资产重组事项，拟投资或收购移动互联网信息服务行业标的公司。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票已于2017年5月24日（星期三）开市起停牌。2017年5月24日，披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-042）；2017年5月31日，披露了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-050）；2017年6月7日，披露了《关于筹划重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-051）；2017年6月14日、2017年6月21日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-052、2017-054）；2017年6月23日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-057）；2017年6月30日、2017年7月7日、2017年7月14日、2017年7月21日，分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-061、2017-062、2017-067、2017-068）；2017年7月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请延期复牌公告》（公告编号：2017-071）；2017年8月2日、2017年8月9日、2017年8月16日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-076、2017-080、2017-087）。
由于公司预计无法在停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第二十七次会议和2017年8月23日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》，同意继续筹划重大资产重组及停牌期满申请继续停牌事项。经公司申请，公司股票于2017年8月24日开市起继续停牌，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。
公司于2017年8月23日、2017年8月30日、2017年9月6日、2017年9月13日、2017年9月20日、2017年9月27日分别披露了《重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：2017-091、2017-093、2017-094、2017-096、2017-098、2017-101）。
2017年9月23日，公司披露了与东方弘泰资本投资（成都）有限公司签订的《股权投资合作意向协议》，协议约定公司将直接或间接参与投资上海鲲泰信息科技有限公司，该公司为本次重组标的公司美国公司AppLovin Corporation 的境内股东。同日，独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《关于艾格拉斯股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和六个月内复牌可行性的核查意见》。
公司及相关各方将积极努力，争取在2017年11月23日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书，并根据深圳证券交易所的相关规定及时申请复牌。
截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项仍在继续推进中，各方就交易方案进行商量讨论，中介机构进一步完善尽职调查，最终方案尚未确定。鉴于该事项尚存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：艾格拉斯；证券代码：002619）自2017年10月11日（星期三）开市起继续停牌。公司将根据该事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
上述事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体发布的公告为准。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2017年10月10日
证券代码：002619 证券简称：艾格拉斯 公告编号：2017-103
艾格拉斯股份有限公司
关于签订募集资金三方监管协议的公告
本公司及董事会全体董事保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准浙江巨龙管业股份有限公司向上海哲安投资管理有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》（证监许可【2017】957号）核准，艾格拉斯股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行的方式向特定投资者发行202,429,145股人民币普通股（A股），每股发行价格4.94元，募集资金总额为999,999,976.30元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了验证，并于2017年9月28日出具了验资报告（天健验字【2017】第382号），上述募集资金已与2017年9月27日全部到账。
二、《募集资金三方监管协议》的签订及募集资金账户开设、存储情况
为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司的《募集资金管理制度》的规定，公司在上海浦东发展银行股份有限公司金华分行、浙江稠州商业银行股份有限公司金华分行、华夏银行股份有限公司金华分行以及中信银行国际（中国）有限公司北京分行分别开设了募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司及子公司北京拇指玩科技有限公司（以下简称“北京拇指玩”）与独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）分别与上述募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。截至《募集资金三方监管协议》签署日，专户的开立和存储情况如下：
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三、《募集资金三方监管协议》的主要内容
1、公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。公司应当遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的规定以及公司制定的募集资金管理制度。
2、华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为公司的独立财务顾问及主承销商，应当依据有关规定指定独立财务顾问主办人或者其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。华泰联合证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行应当配合华泰联合证券的调查与查询。华泰联合证券现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。
3、公司（或公司及募投项目实施主体）授权华泰联合证券指定的独立财务顾问主办人张辉、管宇可以随时到募集资金存放银行查询、复印专户的资料；募集资金存放银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
独立财务顾问主办人向募集资金存放银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；华泰联合证券指定的其他工作人员向募集资金存放银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
4、募集资金存放银行按月（每月10日之前）向公司（或公司及募投项目实施主体）出具对账单，并抄送华泰联合证券。募集资金存放银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
5、公司（或公司及募投项目实施主体）一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，公司（或公司及募投项目实施主体）及募集资金存放银行应当及时以传真方式通知华泰联合证券，同时提供专户的支出清单。
6、华泰联合证券有权根据有关规定更换指定的独立财务顾问主办人。华泰联合证券更换独立财务顾问主办人的，应将相关证明文件书面通知募集资金存放银行，同时向公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行书面通知更换后的独立财务顾问主办人联系方式。更换独立财务顾问主办人不影响本协议的效力。
7、募集资金存放银行连续三次未及时向华泰联合证券出具对账单或者向华泰联合证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合华泰联合证券调查专户情形的，公司（或公司及募投项目实施主体）有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
8、本协议自公司（或公司及募投项目实施主体）、募集资金存放银行、华泰联合证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且华泰联合证券督导期结束（2018年12月31日）后失效。
四、备查文件
公司（或公司及北京拇指玩）与开户银行及华泰联合证券签署的《募集资金三方监管协议》。
特此公告。
艾格拉斯股份有限公司董事会
2017年10月10日
