湖北振华化学股份有限公司关于转让土地使用权的公告

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2017-022

湖北振华化学股份有限公司关于转让土地使用权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易标的为湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”）位于西塞山区黄思湾街办工人村土地面积252.8平方米（以证载面积为准）的土地使用权，交易金额为60.9509万元。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●交易实施不存在重大法律障碍。

●本次交易涉及的相关议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

2017年9月28日，公司与黄石汇达资产经营有限公司（以下简称“汇达资产”）签订了《土地转让协议书》（以下简称“本合同”），将公司位于西塞山区黄思湾街办工人村土地面积为252.8平方米（以证载面积为准）的土地使用权转让给汇达资产，根据武汉洪房房地产土地评估有限公司、黄石嘉晟房地产评估事务所分别出具的《土地估价报告》，上述土地的评估价值合计为60.9509万元。

本次资产转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易对方为汇达资产，与公司无关联关系，不构成关联交易。

（二）本次交易的董事会审议情况

2017 年9月 28 日，公司召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让土地使用权的议案》（详见公司于2017年9月29日披露的《第二届董事会第十六次会议决议公告》，公告编号：2017-018），本次交易无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

名称：黄石汇达资产经营有限公司

成立日期：2013年4月15日

企业性质：其他有限责任公司

地址：湖北省黄石市西塞山区飞云街8号

法定代表人：刘涛

注册资本：16,500万元

经营范围：对黄石市西塞山区政府授权范围内的国有资产经营管理、资产租赁，基础设施建设及相关投资，土地复垦、营销策划，对水利行业投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）；房地产开发；承接西塞山区旧城改造、棚户区改造、还建安置楼建设。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

股东：黄石市国有资产经营有限公司（出资额10,000万元，出资比例60.61%）、中国农发重点建设基金有限公司（出资额6,500万元，出资比例39.39%）。

上述股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司不存在任何关联关系。

财务数据：截至2017年8月31日，汇达资产资产总额172,189.94万元，负债总额93,983.91万元，所有者权益78,206.03万元。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的系公司所拥有的位于西塞山区黄思湾街办工人村，土地面积为252.8平方米（以证载面积为准）的土地使用权。

现该地块的用途为商业、住宅用地，其中批发零售用地56.3平方米（原证号黄石国用（2012）第00292号），城镇住宅用地196.5平方米（原证号黄石国用（2012）第00290号）。

（二）权属情况说明

公司对此次拟转让的资产拥有清晰完整的权属。本次拟出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。转让的资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（三）交易标的评估情况

评估依据：按照估价程序，经实地查勘和资料分析论证，两家评估机构均采用市场比较法和基准地价系数修正法两种估价方法分别对交易标的价格进行了测算。根据估价人员对当地土地房地产市场分析，认为两种方法计算结果均能客观反映估价对象的市场价格，故取基准地价法的50%和市场比较法的50%求得交易标的土地单价；交易标的总面积为252.8平方米，总评估价值为60.9509万元。具体评估结果如下：

“黄石国用（2012）第00290号”《国有土地使用证》项下的土地：

根据《国有土地使用证》记载，交易标的用途为城镇住宅用地，土地使用权类型为改制出让、拟转出让。本次评估目的为改制出让，拟转出让，根据黄石市国土主管部门要求改制出让补交地价款评估中的土地剩余年限参照各种用途土地对应的最高使用年限，故设定交易标的剩余使用年限期城镇住宅用地70年，本次评估以此为前提进行相关价值测算。

根据武汉洪房房地产土地评估有限公司以2017年5月25日为估价基准日出具的《土地估价报告》洪房（土估）字（2017）第HSG4060466号，土地使用权评估面积为196.50㎡，评估价值为39.7913万元、单价2,025元/平方米。

“黄石国用（2012）第00292号”《国有土地使用证》项下的土地：

根据《国有土地使用证》记载，交易标的用途为批发零售用地，土地使用年限的设定为40年（即为法定最高出让年限）和26.48年（土地剩余使用年限）。

根据黄石嘉晟房地产评估事务所以2017年5月19日为估价基准日出具的《土地估价报告》黄嘉土估字[2017]第012号，土地使用权评估面积为56.30㎡，法定最高出让年限下该地块评估价值为21.1596万元、单价3,758.36元/平方米；土地剩余使用年限下该地块评估价值为19.0330万元、单价3,380.64元/平方米。

综上，上述两地块的合计评估价值为60.9509万元。

四、交易协议的主要内容

（一）合同主体

甲方：湖北振华化学股份有限公司

乙方：黄石汇达资产经营有限公司

（二）转让方式

1、甲、乙方双方配合，于本合同签订后60日内将上述地块的不动产产权过户登记至乙方名下，且甲方应确保该地块土地用途为商业、住宅用地。

2、甲、乙双方一致同意本合同约定地块转让价款为60.9509万元。

3、甲、乙双方一致同意待甲方将上述符合本合同约定用途的地块不动产产权过户登记至乙方名下后7个工作日内，乙方将60.9509万元的土地转让价款一次性全额支付给甲方。乙方向甲方支付该款项前，甲方应向乙方开具正规的税务发票，否则，乙方有权拒绝支付该款项。

（三）违约责任

1、甲方未按照本合同约定确保该地块用途的，乙方有权单方解除本合同，且甲方应按照本合同约定价款的10%向乙方支付违约金。

2、甲方不按照本合同的约定将本合同约定土地交付给乙方的，乙方有权拒绝支付合同价款。

3、乙方未按照合同约定支付土地转让价款的，按照月 2%支付逾期付款违约金。

4、因乙方原因，造成无法在60日内完成变更登记的，甲方有权解除本合同。

（四）其他

1、因本合同约定地块不动产产权过户办证过程中所产生的一切税、费，由甲乙双方自行承担各自应缴部分。

2、甲方应确保本合同约定转让地块不存在任何抵押、查封的情形，且甲方应确保本合同约定地块不涉及其他纠纷，否则由甲方承担一切责任，且乙方有权单方解除合同，甲方应按本合同约定转让价款的10%向乙方支付违约金。

（五）合同的效力

本合同自甲、乙双方盖章后生效。

五、转让土地使用权的目的和对公司的影响

公司此次转让土地使用权的用地属于预留用地，公司尚未在该地块进行项目建设，因公司总体发展规划调整，该土地将无法满足公司发展使用需要，故转让该土地使用权，以盘活资金，提高公司资产使用效率，保证公司资金积极用于生产经营活动；本次转让土地使用权符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。

六、备查文件

（一）振华股份第二届董事会第十六会议决议

（二）《土地转让协议书》

（三）《土地估价报告》

(四) 《关于转让土地使用权的说明》

（五）《国有土地使用权出让合同》

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2017年10月11日