山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-028
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2017年9月30日以书面或传真方式发出通知，于2017年10月10日召开，会议应参加会议董事十一人，亲自参加会议董事十一人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞有限公司的议案》
公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”）。划转方案具体如下：公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司授权管理层办理相关资产与负债划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序；本次划转也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案详细情况请见《公司关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司的公告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于修订〈公司章程〉并授权董事会办理工商登记备案的议案》
公司董事会根据重大资产重组实施情况及公司实际运营需要，拟修订《公司章程》。修订具体内容详见附件。该次修订尚需提交股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权董事会办理上述《公司章程》修订涉及的工商登记变更。
附：《公司章程》修订的具体内容如下：
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表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
经公司董事会研究，决定采取现场投票、网络投票相结合的方式于2017年10月 26日（星期四）召开公司2017年第二次临时股东大会，详见在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《渤海活塞关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年10月10日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-029
山东滨州渤海活塞股份有限公司
关于拟将与活塞生产、经营相关的资产
及负债划转至全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”或“渤海活塞”）为优化组织架构和适应未来业务发展的需要，公司设立了全资子公司滨州渤海活塞有限公司（以下简称“活塞有限”），该事项已分别经公司第六届董事会第十七次会议及2016年度股东大会审议通过。
公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至全资子公司活塞有限。划转方案具体如下：公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债，按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
公司授权管理层办理相关资产与负债划转的一切事宜。
本次划转在公司与合并范围内的全资子公司之间发生，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，可免于按照关联交易进行披露和履行相应程序；本次划转也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、资产、负债划转双方基本情况
（一）资产、负债划出方基本情况
公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
成立日期：1999 年 12 月31日
注册地址：山东省滨州市渤海二十一路569号
法定代表人：林风华
注册资本：95,051.5518万元
经营范围：活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）资产、负债划入方基本情况
公司名称：滨州渤海活塞有限公司
成立日期：2017 年 6 月8日
法定代表人：林风华
类型:有限责任公司
注册地址:山东省滨州市渤海二十一路569号
注册资本:9亿元
经营范围: 活塞的生产销售；机械零部件的生产销售；汽车、内燃机、压缩机及摩托车零部件的生产销售；汽车（不含小轿车）销售；铝及铝制品的生产销售；机床设备及配件的生产销售；备案范围内的进出口业务；润滑油、齿轮油的销售。（以上信息以工商行政管理部门注册登记为准）
（三）划出方与划入方的关系
划入方活塞有限是划出方渤海活塞的全资子公司，公司直接持有活塞有限100%的股权。
三、拟划转的资产、负债情况
公司拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债按基准日2017年7月31日经审计的账面值划转至全资子公司活塞有限，划转基准日至划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
（一）公司拟向活塞有限出资及划转资产的具体情况
截至2017年7月31日，公司拟向活塞有限划转资产合计【1,773,210,460.74 】元。具体明细如下：
应收账款：397,424,027.29元
预付账款：149,753,479.28元
其他应收款：433,343.92元
存货： 308,524,475.74元
固定资产：678,744,310.27元
在建工程：45,809,003.61元
工程物资：274,064.83元
无形资产：115,401,708.76元
递延所得税资产：11,900,265.22元
其他非流动资产：64,945,781.82元
（二）公司拟向全资子公司活塞有限划转的债务情况
截至2017年7月31日，公司拟划转给活塞有限的负债合计为【219,075,205.44】元。具体明细如下：
应付账款：91,422,212.31元
预收账款：17,906,145.80元
应付职工薪酬：3,242,882.61元
其他应付款：74,982,791.67元
长期应付款：10,025,374.22元
其他非流动负债：21,495,798.83元
公司将有关债务划转给活塞有限之事宜，将在履行完相关审批程序后，办理相关债权债务的转移手续，相关债权、债务的（包括但不限于正在执行的合同）的划转若涉及第三方同意、批准的，公司与活塞有限须共同促使获得该等同意和批准。
此外，就公司已签订的与划转业务相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续，相应的权利义务也随之转移。
四、本次划转涉及的其他事项
1、部分募集资金投资项目实施主体变更
公司于2017年8月30日召开第六届董事会第十七次会议、于2017年9月15日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。详细变更情况如下：
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过130,281,690股新股。公司实际发行人民币普通股（A股）116,279,069股，本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币960,999,993.62元。上述资金已于2014年4月23日存入公司在中国工商银行股份有限公司滨州分行和中国农业银行股份有限公司滨州分行开立的募集资金专户。并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。
截至2017年6月30日，募集资金使用情况如下：
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因公司组织架构调整，将与活塞生产、经营相关的资产及负债全部注入新设的全资子公司滨州渤海活塞有限公司，原由公司本部实施的募集资金投资项目变更为活塞有限，实施地点不变。
五、员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，划转前项下的与活塞生产、经营相关的资产、负债及员工等划转至活塞有限。员工由活塞有限按照原有劳动合同重新签署劳动合同，员工工龄连续计算，薪酬待遇不变。活塞有限将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后对员工办理相关的转移手续。
六、对全资子公司活塞有限划转相关资产、负债的会计处理说明
公司拟将截至划转基准日2017年7月31日，与活塞生产、经营相关的资产及负债按账面净值1,554,135,255.30元（经审计）划转至全资子公司活塞有限，划转基准日后发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。
根据财政部、国家税务总局《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税【2014】109号文，公司将与活塞生产、经营相关的资产及负债按账面净值划转至100%直接控股的全资子公司活塞有限，实质为公司以母公司项下的与活塞生产、经营相关的资产及负债对活塞有限进行增资，活塞有限不需要支付对价。相应的会计处理如下：公司按增加长期股权投资1,554,135,255.30万元（划转基准日后发生变动的将据实调整）处理，子公司按接受投资1,554,135,255.30万元处理，列资本公积。
七、本次划转资产及负债对公司的影响
本次划转资产及负债，在合并报表范围内调整公司架构，实施业务整合，有利于优化资源配置，理顺管理关系，促进公司更好发展。通过活塞有限管理活塞业务板块，公司业务结构将更加清晰，有利于上市公司长远发展，有利于稳步实现战略目标。
本次划转资产及负债，是在公司合并报表范围内进行，不涉及合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，也不存在损害上市公司及股东利益的情形。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年10月10日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-031
山东滨州渤海活塞股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议于2017年9月30日以书面或传真方式发出通知，于2017年10月10日在公司会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：
一、《关于拟将与活塞生产、经营相关的资产及负债划转至滨州渤海活塞有限公司的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会
2017年10月10日
证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2017-030
山东滨州渤海活塞股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月26日 14点00 分
召开地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月26日
至2017年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年10月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）进行了公告。
2、 特别决议议案：议案2
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记，传真以到达公司时间为准，信函以发出地邮戳为准。
（四）出席会议登记时间：2017年10月24日上午9:00-11:30，下午13:30-16:30。
（五）登记地点：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室。
六、 其他事项
(一）会议联系方式
联系部门：山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会办公室
联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569 号公司董事会办公室
电话：0543—3288868
传真：0543—3288899
邮编：256602
联系人：王洪波 顾欣岩
（二）股东大会会期半天，股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会
2017年10月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
山东滨州渤海活塞股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
