丹化化工科技股份有限公司
八届八次董事会决议公告
证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2017－033
丹化化工科技股份有限公司
八届八次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第八届董事会第八次会议通知于2017年9月29日以电话及电子邮件方式发出，会议于2017年10月10日以通讯方式召开，会议应表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 关于重新审议子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权的议案
公司八届五次董事会会议审议通过了《关于子公司通辽金煤放弃对永金化工的同比例增资权的议案》，主要内容如下：
由于永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）注册资本金较低，河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）拟对永金化工增资，使永金化工注册资本由2亿元增加至10亿元，公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）本次不增资，增资价格依据资产评估结果由双方协商确定。
该议案已经2016年年度股东大会审议通过，有效期为会后一个月。有关该议案的具体情况详见公司于2017年6月10日披露的《关于子公司放弃对合营企业同比例增资权暨关联交易公告》。
现相关审计、评估等事项已经完成，河南能化将以现金加债权的方式出资8亿元对永金化工增资8亿元，永金化工注册资本将由2亿元增加至10亿元。
现将该事项再次提交公司临时股东大会审议。
鉴于河南能化是通辽金煤的第二大股东，本议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工50%股权的议案
在前述河南能化对永金化工单方面增资的同时，通辽金煤将其持有的永金化工股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能化。参照《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第1434号），转让价格为7700万元，河南能化将其持有的对洛阳永金化工有限公司7700万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。
鉴于河南能化是通辽金煤的第二大股东，本议案涉及关联交易，无关联董事回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案
洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）是永金化工的全资子公司，注册资本500万元。
永金化工以对洛阳永金11800万元债权对其增资，通辽金煤以前述转让永金化工股权收到的股权转让款7700万元债权对洛阳永金增资，均计入注册资本。
增资完成后永金化工、通辽金煤各持有洛阳永金61.5%、38.5%的股权。
公司有部分董事兼任永金化工董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事王
斌、花峻回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
四、关于召开2017年第一次临时股东大会的通知
本次董事会第一、二、三项议案均需股东大会审议，且议案互相关联，需全部通过方可一起实施。公司将于2017年10月26日在江苏镇江召开临时股东大会，审议该三项议案，详见《股东大会通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2017年10月11日
证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2017－034
丹化化工科技股份有限公司
关于子公司转让合营企业股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股子公司通辽金煤化工有限公司将其持有的永金化工投资管理有限公司50%的股权转让给河南能源化工集团有限公司，转让价格为7700万元。
●公司八届八次董事会会议审议通过了此项关联交易，无关联董事回避表决。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至公告披露日，过去12个月公司未与河南能化发生关联交易。本次交易需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）将其持有的永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）。参照《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第1434号），转让价格为7700万元，河南能化以洛阳永金化工有限公司7700万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。
鉴于河南能化是通辽金煤持股10%以上的股东，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
除本次交易外，过去12个月内公司未与河南能化进行过其他交易，也未与其他方进行过与本次交易同一类的关联交易。
二、关联方基本情况
河南能源化工集团有限公司
住所： 郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905室
法定代表人：马富国
注册资本： 210亿元
企业类型： 有限责任公司(国有独资)
经营范围： 投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工产品的销售等。
与公司关系：公司控股子公司通辽金煤第二大股东，持有通辽金煤16.19%的股权。
过去12个月内，公司未与上述关联人进行过关联交易。
三、关联交易标的的基本情况
名称：永金化工投资管理有限公司
住所：郑州市惠济区开元路11号
法定代表人：王俊旭
注册资本：2亿元
企业类型： 其他有限责任公司
经营范围： 煤化工项目投资，项目管理，投资咨询。
与公司关系：公司控股子公司通辽金煤与河南能化的合营企业，通辽金煤持有其50%的股权。
根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第1434号），截止2017年6月30日，永金化工净资产为-3,473.61万元，评估值为15,490.86万元。因此通辽金煤持有的标的公司股权评估值为7745.43万元。
四、《股权转让协议》的主要内容
（一）签订方
甲方：河南能源化工集团有限公司
乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司）
丙方：永金化工投资管理有限公司
丁方：洛阳永金化工有限公司
（二）股权转让方案
1、通辽金煤同意将其对永金化工的1亿元出资（出资比例50%）转让给河南能化。参照评估报告，经双方协商，确认本次股权转让的交易价格为人民币7700万元。
2、河南能化对通辽金煤该转让股权的权利登记及限制情况已全面了解，通辽金煤配合河南能化及其下属企业共同办理股权出质注销登记手续。
3、股权转让价格确定基准日为2017年6月30日，基准日至股权转让交割完成日之间的期间损益，由河南能化（受让方）享有或承担。
4、本次股权转让完成后，永金化工成为河南能化持股100%的全资公司。
（三）股权转让价款支付
河南能化以对洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）7700万元债权向通辽金煤支付本次股权转让价款。
通辽金煤同意以本次股权转让所受让的对洛阳永金7700万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资。
五、本次关联交易的主要内容及定价政策
在河南能化对永金化工单方面增资的同时，通辽金煤将其持有的永金化工股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能化。河南能化以洛阳永金债权转让给通辽金煤作为对价，转让价格依据资产评估结果由双方协商确定。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。
关于本次通辽金煤向河南能化转让其持有永金化工50%股权，并以本次股权转让所受让的对洛阳永金7700万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资，对公司财务数据的影响：
截止目前，通辽金煤的该50%股权出资1亿元长期股权投资前期已减计至零，以及因销售催化剂给永金化工下属五家全资子公司形成的递延收益为7121万元(税后)。
因此本次交易事项主要涉及①通辽金煤对换出永金化工股权的投资收益如何确认，包括受让的股权转让对价是否可以确认为投资收益、截止目前因销售给永金化工5家全资子公司催化剂形成的递延收益是否可以转回为投资收益等；②通辽金煤对换入洛阳永金股权的初始投资成本的计量。结合公司此项交易事项的实质，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等多项会计准则对投资收益及股权入账价值进行确认。
因此本着谨慎性原则，公司对通辽金煤本次股权变更交易事项的会计处理问题正在征询相关专业机构的意见，争取自本公告披露之日起的7个工作日内给予补充说明。
七、关联交易审议程序
2017年10月10日，公司八届八次董事会会议对该关联交易事项进行了审议，无关联董事回避表决，所有董事全票通过了《关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工50%股权的议案》，并提交经股东大会审议。
独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；控股子公司通辽金煤向关联方河南能化转让其持有的合营企业股权不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。
本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。
八、备查文件
1、公司八届八次董事会决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、四方拟签订的《股权转让协议》
4、《资产评估报告》（中天华资评报字﹝2017﹞第1434号）
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2017年10月11日
证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2017－035
丹化化工科技股份有限公司
关于子公司对外投资暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：洛阳永金化工有限公司
● 投资金额：通辽金煤化工有限公司出资7700万元、永金化工投资管理有限公司出资11800万元。
● 本次交易构成关联交易。
一、对外投资概述
（一）洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）是永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）的全资子公司，注册资本500万元。
永金化工以对洛阳永金的债权对其增资11800万元，公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）以转让永金化工50%股权收到的股权转让款7700万元债权对洛阳永金增资，均计入注册资本。
增资完成后永金化工、通辽金煤各持有洛阳永金61.5%、38.5%的股权。
（二）2017年10月10日，以通讯方式召开的公司八届八次董事会会议审议通过了“关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案”，本次投资需提交股东大会审议。
（三）公司有部分董事兼任永金化工董事，因此本议案涉及关联交易，但不属于重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、标的公司名称：洛阳永金化工有限公司
2、主要产品：煤制乙二醇
3、注册资本500万元，永金化工占其100%股权。
洛阳永金是一家专业生产乙二醇的企业，已建成年产20万吨煤制乙二醇生产装置，目前正在调试阶段，相关设备尚未转固。该公司截止2017年6月30日的账面总资产124,382.91万元、总负债123,882.91万元，净资产为500万元。
三、《增资扩股协议》的主要内容
（一）签订方
甲方：永金化工投资管理有限公司
乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司）
丙方：洛阳永金化工有限公司
（二）协议宗旨
2017年6月9日各相关方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》约定：“为便于今后完善乙二醇项目安全、环保等审批手续和运营管理，在不损害双方利益的前提下，通辽金煤同意将其持有的对永金化工的出资，通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资”。
河南能化、通辽金煤、永金化工等四方拟签订《股权转让协议》，约定：通辽金煤将其所持永金化工股权全部转让给河南能化，转让价格为7700万元。河南能化以对洛阳永金7700万元债权支付股权转让价款。通辽金煤以股权转让所得对洛阳永金7700万元债权转为对洛阳永金的股权出资。
（三）增资方案
永金化工以对目标公司的11800万元债权，通辽金煤以对目标公司资7700万元债权同时对目标公司增资，均计入注册资本。增资后目标公司股权结构变更为：永金化工持股61.5%，通辽金煤持股38.5%。
（四）治理结构调整
增资完成后洛阳永金仍为有限责任公司，设董事会，由3名董事组成，其中永金化工推荐2名，通辽金煤推荐1名。监事1名由永金化工推荐。高级管理人员中通辽金煤可推荐一名副总经理，其余均由永金化工推荐。
四、对外投资对上市公司的影响
根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。
关于本次对外投资对公司财务数据的影响，详见公司同日披露的《关于子公司转让合营企业股权暨关联交易公告》。
五、关联交易审议程序
2017年10月10日，公司八届八次董事会会议对该关联交易事项进行了审议，关联董事王斌、花峻回避表决。董事会审议通过了《关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案》，并提交股东大会审议。
独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次通辽金煤对洛阳永金化工增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。
本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。
六、备查文件
1、公司八届八次董事会决议
2、独立董事事前认可及独立意见
3、三方拟签订的《增资扩股协议》
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2017年10月11日
证券代码：600844 ，90921 证券简称：*ST丹科 ,*ST丹科B 公告编号：2017-036
丹化化工科技股份有限公司
关于召开2017年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月26日 14点 30分
召开地点：镇江金陵润扬大桥酒店（江苏省镇江市世业镇）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月26日
至2017年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
2017年6月10日、10月11日公司刊登在《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站上的临时公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：与交易有利害关系的股东
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
凡符合出席会议资格的股东或者代理人，持股东账户卡、授权委托书（注明委托范围）、本人身份证（或者单位证明）在会议开始前的30分钟内在现场登记并出席。
六、 其他事项
1、 本次股东大会会期半天，与会者的食宿交通费自理。
2、 联系人：蒋照新、姜迎芝
电话：021－64016400，64015596
传真：021－64016411
地址：中国上海市虹桥路2297弄6号 （公司董秘办）
邮编：200336
email：s600844@126.com
特此公告。
丹化化工科技股份有限公司
董事会
2017年10月11日
●报备文件
八届八次董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
丹化化工科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
