北京金一文化发展股份有限公司
关于与南昌小蓝经济技术开发区
签署项目投资合同书的公告

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-175

北京金一文化发展股份有限公司

关于与南昌小蓝经济技术开发区

签署项目投资合同书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行签订协议，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相应的决策及披露程序，尚存在不确定性；

2、项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险；

3、本投资协议对公司本年度及以后年度的业绩影响尚不明确；

4、投资协议中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、 投资项目概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”、“乙方”）为满足业务发展需要，经南昌县人民政府见证，公司以新建项目方式与南昌小蓝经济技术开发区管委会（以下简称“南昌小蓝经开区”、“甲方”）签署项目投资合同书，共同打造黄金珠宝产业项目，总投资约100亿元，项目共包括“‘金一文化’全国总部基地”、“黄金珠宝智能制造产业园”、“黄金珠宝特色小镇”三个子项目。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 交易对方的基本情况

南昌小蓝经济技术开发区2002年3月成立，2006年3月成为省级开发区，2012年7月升级为国家级经济技术开发区，是江西省汽车零部件产业基地、江西省食品产业基地、江西省生物医药产业基地、江西省首批生态工业园区。南昌小蓝经济技术开发区坚持以科学发展观统领全局，走新型工业化与城市化相结合的发展之路，支撑南昌县在全省率先跻身全国百强县之列。

南昌小蓝经开区与公司无关联关系。

三、 协议的主要内容

协议各方：

甲方：南昌小蓝经济技术开发区管委会

乙方：北京金一文化发展股份有限公司

（一）合作项目概述

本合同中的黄金珠宝产业项目，总投资约100亿元，具体包括以下三个子项目：

“金一文化”全国总部基地：用地约50亩，总投资约10亿元，主要建设“金一文化”全国总部基地，包括设计研发总部、运营结算总部、展览展示中心等。

黄金珠宝智能制造产业园：用地约400亩，总投资约70亿元，主要建设黄金珠宝智能制造产业园，以支撑乙方在全国开设的黄金珠宝门店的发展和运营。

黄金珠宝特色小镇：用地约200亩，总投资约20亿元，主要建设珠宝和旅游双结合的、独具特色的活力小镇。

乙方应本合同签订后在甲方区域内成立具体项目公司，以作为各子项目实施主体。乙方项目公司和各子项目引进的企业须在甲方区域内专门注册成立独立法人企业，并依法照章纳税。

（二）项目用地

上述项目乙方负责设立的项目公司须以公开出让方式取得上述各项目地块的国有土地使用权。

（三）项目建设要求

乙方需按项目用地规划条件和本合同明确承诺的项目建设内容进行规划建设，并按有关程序报批报建。

（四）项目过度场所

为加快项目运作实施，乙方将在甲方区域内先行租赁办公场所和生产厂房作为临时过渡所用，由甲方积极帮助寻找落实，具体物业租赁事宜由乙方与物业所有方签订承租合同，并由甲方确认后按合同履行相关约定。

（五）项目投资基金

为落实项目投资，由乙方发起、甲方参与共同设立总规模不低于100亿元的项目专项投资基金。该基金由甲方和乙方或乙方引进的主体共同出资，其中甲方负责落实20%出资，其余80%由乙方或乙方引进的主体共同出资。该基金双方按实际推进需要及时募集到位并且须按项目实际推进同期同比例到位。双方应密切配合申请江西省其他相关引导基金，并配合落实银行等金融机构的授信及优先资金支持。

上述基金的使用需专项用于本合同明确的总部基地和制造产业园项目投资，不得挪作它用。基金合作具体事宜由相关出资方另行签订有关合同。

（六）双方权利和义务

1、甲方权利和义务

甲方国土部门收到乙方按合同缴纳的出让金后，甲方保证对出让的建设用地按约定时间达到“七通一平”交付标准、帮助乙方依法办理不动产权证书、为乙方及乙方引进的企业园区提供全程跟踪服务等。

2、乙方权利和义务

乙方投资项目必须符合国家产业政策和环保、安全要求，且建筑密度、建筑容积率等指标必须符合开发区规划建设要求；乙方需依据甲方提供的用地红线图和规划设计条件，提交项目用地规划方案，报甲方建设管理部门审查批准后，按法定的建设程序办理项目建设开工手续，不得违规建设；乙方各项目须在本合同约定的开工时限及时开工建设，并提交总体工程每月建设进度安排表等。

（七）违约责任

1、甲方违约责任

未按合同约定提供土地（省级政策不确定性因素除外），乙方有权解除合同，并追究违约责任等。

2、乙方违约责任

乙方在合同约定的竣工验收期内，投资强度、建筑密度、容积率、后勤办公占地比例违反国家规定及本合同约定的，则依照法律、法规的规定及本合同有关条款进行处理；乙方在合同约定的时间内不能按时开工建设、完成建设等甲方将收取相应比例违约金等。

(八) 适用法律及争议解决

本合同订立、效力、解释、履行及争议的解决等均适用中华人民共和国法律。

因履行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成的，依法向合同履行地人民法院起诉解决。

四、 本次合作的目的及对公司的影响

公司通过与南昌小蓝经开区合作打造黄金珠宝产业项目，一方面可借助政府在政策扶持、资源整合等方面的优势，建设全国总部基地及黄金珠宝智能制造产业园，通过智能化工厂提升供应链响应能力，在满足江西及周边省市、地区黄金珠宝产品消费需求的同时，有利于推动江西省黄金珠宝产业快速发展，打造区域性黄金珠宝产业聚集地和产品集散中心；另一方面公司通过充分发挥行业内资源积累和优势，推动建设珠宝和旅游双结合的、独具特色的活力小镇，有利于向民众传播与弘扬珠宝文化艺术、培养行业人才、孵化优秀设计师和创新企业，通过集聚产业链资源，可提升企业综合竞争实力，符合公司长远规划。

五、 风险提示及应对措施

（一）市场风险

由于区域黄金市场增长速度存有不确定性，若市场增长速度达不到预期，对投资回收期及投资回报率将产生影响。公司将会同有关各方积极应对市场变化。

（二）项目建设风险

由于项目建设周期较长，影响项目建设的因素较多，项目存在进度等不能达到预期的风险，影响项目进展及收益。土地使用权受让尚需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定进行履行“招、拍、挂”程序，能否成功交易尚存在不确定性。公司及项目公司将严格执行项目的招投标管理流程，加强项目现场施工管理、安全管理及预算管理，切实降低项目投资建设风险。

（三）审批风险

项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评、施工招标和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

本投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行履行各方决策机构的决策和披露程序，存在不确定性。公司将会同有关各方积极推荐相关报批、审批工作。

备查文件：

《南昌小蓝经济技术开发区项目投资合同书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年10月11日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-176

北京金一文化发展股份有限公司

关于与安阳市人民政府等方

签署项目投资协议书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、 本项目投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行签订协议，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相应的决策及披露程序，尚存在不确定性。

2、 项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

3、 本项目投资协议对公司本年度及以后年度的业绩影响尚不明确。

4、 项目投资协议中的项目投资金额、用地规模等数值均为计划数或预计数，并不代表公司对未来业绩的预测。

敬请广大投资者注意投资风险。

一、 项目概述

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）根据公司战略发展需要拟与安阳市人民政府（以下简称“甲方”）及第三方河南鑫融基金控股份有限公司（以下简称“鑫融基”或“丙方”）签订项目投资协议。该项目投资协议仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行签订协议，公司将根据未来明确的交易涉及金额，履行相应的决策及披露程序。

本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 合作方的基本情况

(一) 安阳市人民政府

安阳市位于河南省境内。公司与安阳市人民政府无关联关系。

(二) 河南鑫融基金控股份有限公司

1、住所：洛阳市涧西区中州西路92号院1幢5楼西侧

2、法定代表人：年永安

3、注册资本：163,900 万元

4、经营范围：股权投资、债权投资、项目投资、资产管理、并购重组、投资管理及咨询、理财信息咨询。

5、主要业务：鑫融基为全国中小企业股份转让系统挂牌企业，主要为中小企业提供包括综合信用担保、融资租赁、小额贷款、投资管理、资产管理等金融服务，收入来源包括担保收入、融资租赁收入、小额贷款利息收入、咨询服务费收入和股权投资收益等。

6、主要股东：控股股东为洛阳金鑫集团有限公司，实际控制人为年永安。

7、公司与鑫融基不存在关联关系。

三、 协议的主要内容

(一) 项目概述

为确保项目快速有序推进，乙、丙双方计划投资的黄金珠宝产业项目分三个阶段实施，包括设立先期办公展示区、建设黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心、打造黄金珠宝文化旅游小镇。项目总投资不低于50亿元。整个项目建成投入运营后，将成为集“金一文化”区域总部办公、产品展示、销售、研发、生产、仓储、物流及配套服务功能于一体，辐射晋冀鲁豫四省的黄金珠宝全产业链项目。

(二) 项目建设及相关扶持政策

1、 项目先期办公展示区

乙方将在甲方区域内先行租赁约2000～5000平方米场地，先行落户区域总部基地用于先期办公和产品展示。上述先期办公展示场所由甲方积极帮助寻找落实，具体物业租赁事宜由乙方与物业所有方签订承租合同，并由甲方确认后按合同履行相关约定。在乙方达到先期办公展示区承诺的产值和税收效益后，甲方承诺给予乙方先期办公展示区租金补贴。

2、 黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心

乙方将黄金珠宝及关联配套产业展示销售中心设立在老城核心商圈彰德府商业步行街内，规划总使用面积约6万平方米，其中黄金珠宝产业面积不少于2万平方米。彰德府商业步行街有关资产经专业评估公司进行评估后，以评估价作为起始价进行拍卖。在三方协商一致的基础上，由乙、丙双方负责出资按市场价取得。为支持项目发展，甲方对乙、丙两方引进的入驻展示销售中心的黄金珠宝类企业及关联配套产业类企业投入运营后，按照企业对市、区两级财政实际贡献给予奖励。

3、 黄金珠宝文化旅游小镇

甲方在宝莲寺高端商务区内，为项目规划总面积约500亩的黄金珠宝文化旅游小镇用地，用于建设集研发、生产、展示、仓储及配套服务功能于一体的黄金珠宝文化旅游小镇。一期供地不少于200亩，在项目选址确定后3个月内力争进行土地挂牌。其余根据项目需求分期供地，乙、丙双方按照土地出让有关规定依法取得。

项目投入运营后，甲方按照项目对市、区两级财政实际贡献给予奖励和补贴。

4、 项目产业基金

为支持项目建设，甲、乙双方共同出资设立河南黄金珠宝产业基金（以工商登记机关最终核准登记的名称为准），注册地:安阳市，专项用于支持乙方在安阳市建设的金一文化产业园项目，基金总规模为人民币50亿元，首期10亿元。其中甲方出资20%，乙方出资不低于20%，其余由相关金融机构负责出资；投资期限为“5+2”年，其中5年为投资期，2年为退出期。产业基金所涉及的出资时限、收益分配、退出机制等其他详细操作细则，由甲、乙、丙三方另行签订具体合作协议。

(三) 各方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

本协议签订后，甲方要专门成立主要领导挂帅的项目专项服务领导小组，实行“一站式”服务，安排专人全程负责协调解决项目推进中遇到的困难和问题。甲方负责协调落实项目先期办公场所选址、公司总部注册手续办理等各项工作。甲方负责落实彰德府商业步行街有关资产拍卖工作，乙、丙双方依法通过拍卖合法取得产权。甲方负责落实黄金珠宝文化旅游小镇项目选址、用地指标审批等相关工作。甲方监督检查乙方项目投资进度、施工进度、施工质量情况等。甲方负责将该项目申报市、省重点建设项目，重点推荐乙方项目积极申报当地各类政府扶持资金。

2、乙、丙方的权利和义务

本协议签订后，乙、丙方要尽快组织团队，积极开展项目规划编制、资金筹集、正式合同编制等一系列前期筹备工作。乙、丙方在编制项目建设规划方案时，要确保规划方案符合安阳市城市建设规划总体要求。在前期各项工作就绪，项目具体实施合同签订后，乙、丙方要确保资金及时到位，按期开工建设，保证工程质量。乙、丙方要在合同规定的时间内，按照方案规划和设计要求完成项目投资、开发、建设和运营。

(四) 其他

本协议实施细则，甲、乙、丙三方另行签订具体合同执行。本协议未尽事宜，甲、乙、丙三方协商一致后，另行约定。甲、乙、丙三方中任何一方违约造成其它方损失的，其它方有权追究违约方的责任。本协议执行过程中发生的争议或纠纷，协商不成的，由安阳仲裁委员会进行仲裁。本协议经三方签字盖章后生效。

四、 本次合作目的及对公司的影响

本次公司通过与安阳市人民政府合作能够充分发挥政府在政策扶持、资源整合等方面的优势，旨在打造集“金一文化”区域总部办公、产品展示、销售、研发、生产、仓储、物流及配套服务功能于一体，辐射晋冀鲁豫四省的黄金珠宝全产业链，此次合作有利于完善公司区域市场布局,加强公司区域市场的供应链体系建设，扩大公司品牌知名度、市场占有率，增强公司竞争实力，推动区域黄金珠宝产业快速发展，打造区域性黄金珠宝产业聚集地和产品集散中心。

五、 风险提示及应对措施

(一) 市场风险

由于区域黄金珠宝市场增长速度存有不确定性，若市场增长速度达不到预期，对投资回收期及投资回报率将产生影响。公司将会同有关各方积极采取措施应对市场变化。

(二) 项目建设风险

由于项目建设周期较长，影响项目建设的因素较多，项目存在进度等不能达到预期的风险，影响项目进展及收益。土地使用权受让尚需按照《中华人民共和国土地管理法》、《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等相关规定进行履行“招、拍、挂”程序，能否成功交易尚存在不确定性。

公司及项目公司将严格执行项目的招投标管理流程，加强项目现场施工管理、安全管理及预算管理，切实降低项目投资建设风险。

(三) 审批风险

项目实施尚须政府立项核准及报备、土地公开出让、环评、施工招标和施工许可等前置审批工作，如因国家或地方有关政策调整、项目核准等实施条件因素发生变化，该项目的实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

本投资协议为框架性协议，仅代表双方合作的指导和基础性文件，具体合作事项将按照一事一议的原则另行履行各方决策机构的决策和披露程序，存在不确定性。公司将会同有关各方积极推荐相关报批、审批工作。

备查文件：

《安阳市项目投资协议书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年10月11日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2017-177

北京金一文化发展股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易之标的

资产过户完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“金一文化”、“公司”、“本公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）正式核准，公司已就核准情况于2017年9月26日在指定信息披露媒体发布了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》（公告编号：2017-172）。

自收到中国证监会核准文件后，公司及有关各方及时开展发行股份购买资产的实施工作，目前标的资产交割过户工作已完成，现将有关进展情况公告如下，

一、 标的资产过户情况

公司拟向黄奕彬、黄壁芬、张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、哈尔滨菲利杜豪贸易有限公司、哈尔滨法瑞尔贸易有限公司、瑞金市博远投资有限公司、天津飓风文化产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴三物产业投资基金（有限合伙）、深圳熙海投资合伙企业（有限合伙）、深圳领秀奇乐投资管理有限公司发行股份及支付现金购买深圳市金艺珠宝有限公司（以下简称“金艺珠宝”）100%股权、深圳市捷夫珠宝有限公司（以下简称“捷夫珠宝”）100%股权、臻宝通（深圳）互联网科技有限公司99.06%股权（以下简称“臻宝通”）、深圳市贵天钻石有限公司（以下简称“贵天钻石”）49%股权。

截至本公告日，以上四家标的公司的相应股权已过户至公司名下，工商变更登记手续已办理完毕。具体情况如下：

1、 黄奕彬和黄壁芬合计持有的金艺珠宝100%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，金艺珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：914403007432415340）。

2、 菲利杜豪和法瑞尔合计持有的捷夫珠宝100%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，捷夫珠宝已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月28日换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300552133127T）。

3、 张广顺、黄育丰、范奕勋、郑焕坚、黄文凤、陈昱、陈峻明、博远投资、飓风投资、三物投资合计持有的臻宝通99.06%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，臻宝通已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

4、 熙海投资和领秀投资合计持有的贵天钻石49%的股权过户至公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，贵天钻石已取得深圳市市场监督管理局于2017年9月30日就上述股权变更事宜出具的变更（备案）通知书。

二、 后续事项

1、 公司尚需就本次重大资产重组涉及的新增股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记等相关手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续。

2、 公司尚需就本次重组向包括钟葱在内的不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

3、 公司尚需向交易对方支付现金对价，并就发行股份购买资产并募集配套资金向交易对方及相关认购方发行的股份办理新增股份登记及上市手续。

4、 公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增注册资本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。

5、 本次交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、 关于标的资产过户的中介机构核查意见

（一）独立财务顾问核查意见

本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉标的资产的交割均已完成。金一文化尚需就本次发行股份购买资产向交易对方发行股份办理新增股份登记及上市手续；金一文化尚需就本次发行股份购买资产涉及的新增注册资本事宜向工商登记机关办理工商变更登记手续；金一文化有权在中国证监会核准文件批复的有效期内根据发行股份募集配套资金方案实施配套融资。在各方切实履行协议约定的基础上，上述后续事项的办理不存在实质性障碍。

（二）律师意见

1、 本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。

2、 本次交易涉及的标的资产已完成工商过户手续。

3、 在交易各方按照相关协议和承诺履行各自义务的情况下，后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

4、 金一文化已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。

四、 备查文件

1、 《招商证券股份有限公司关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割的独立财务顾问核查意见》

2、 《北京市中伦律师事务所关于北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产过户情况的法律意见书》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2017年10月11日