(上接35版)

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（三）关于会计政策调整说明

1、2014年度会计政策变更情况

财政部2014年修订或新制定并发布了《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等9项会计准则，公司2014年度、2015年度及2016年度财务报告根据上述会计准则编制。

2、2015年度会计政策变更情况

无。

3、2016年度会计政策变更情况

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

表4-7 发行人2016年度会计政策变更情况

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二、合并报表的范围变化

（一）2014年度发行人合并报表范围的变化

1、2014年度新纳入合并范围的主体

表4-8 2014年度新纳入合并范围的子公司

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注1：2014年度收购中建材浚鑫科技股份有限公司相应带入其控制的浚鑫太阳能科技江阴有限公司和浚鑫(新疆)科技有限公司等19家子公司。

注2：2014年度收购林口县绿洲建材有限公司相应带入其控制的1家子公司牡丹江北方远东水泥有限公司。

注3：2014年度收购巨化集团建德矿业有限责任公司相应带入其控制的1家子公司建德巨峰爆破工程有限公司

2、2014年度不再纳入合并范围的主体

表4-9 2014年度不再纳入合并范围的原子公司

单位：万元

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注1：本公司下属子公司中联水泥于2014年1月1日处置包头同达乌拉山水泥有限公司11%股权，包头市同达乌拉山水泥有限公司由中联水泥之子公司变更为联营企业。

注2：2014年9月25日，中国复材、连云港鹰游纺机有限责任公司（以下简称“鹰游纺机”）、江苏奥神集团有限公司（以下简称“江苏奥神”）及中建材联合投资有限公司（以下简称“中联投资”）订立《增资扩股协议书》，同意由中联投资（作为新股东）及鹰游纺机以现金方式对中复神鹰进行增资。增资完成后中国复材持有中复神鹰股权比降为经扩大注册资本的27.12%。中复神鹰不在作为中国复材的子公司。中复神鹰之子公司江苏中复神鹰碳纤维工程中心有限公司本次亦不再纳入合并范围。

注3：马龙县天元商砼有限公司和马龙县天德新墙有限公司本次由西南水泥之子公司变更为分公司。

（二）2015年度发行人合并报表范围的变化

1、2015年度新纳入合并范围的主体

表4-10 2015年度新纳入合并范围的子公司

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2、2015年度不再纳入合并范围的主体

表4-11 2015年度不再纳入合并范围的原子公司

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（三）2016年度发行人合并报表范围的变化

1、2016年度新纳入合并范围的主体

表4-12 2016年度新纳入合并范围的子公司

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注：“临沂市中建材浚鑫光伏发电有限公司”、“中复连众（玉溪）复合材料有限责任公司” 、“中建材浚鑫（桐城）科技有限公司” 、“淮阳县中建材浚鑫光伏发电有限公司”本期未实际经营。

2、2016年度不再纳入合并范围的主体

表4-13 2016年度不再纳入合并范围的原子公司

单位：万元

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（四）2017年1-6月发行人合并报表范围的变化

1、2017年1-6月新纳入合并范围的主体

表4-14 2017年1-6月新纳入合并范围的子公司

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2、2017年1-6月不再纳入合并范围的主体

表4-15 2017年1-6月不再纳入合并范围的原子公司

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三、管理层讨论与分析

（一）主要财务指标

表4-16 发行人近三年及一期合并口径主要财务指标

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注1：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）净利润率=净利润/营业收入

（8）营业利润率=营业利润/营业总收入

（9）现金收入比率=销售商品、提供劳务收到的现金/营业总收入

（10）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

（11）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（12）应收账款周转次数(次/年)=营业总收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

（13）存货周转次数（次/年）=营业成本/[(期初存货+期末存货/2)]

（14）总资产周转次数（次/年）=营业总收入/[（期初总资产+期末总资产）/2]

注2：2017年上半年，总资产收益率、净资产收益率、应收账款周转次数、存货周转次数、总资产周转次数数据已经年化处理。

（二）公司财务状况分析

发行人管理层以近三年及一期的财务报表为基础，对发行人财务状况、现金流量、偿债能力和盈利能力进行讨论与分析。为完整、真实的反映发行人的实际情况和财务实力，以下管理层讨论和分析主要以合并财务报表财务数据为基础。

1、资产总体情况

随着业务规模的扩张，近三年公司的资产规模增长迅速，已由2014年末的31,632,146.27万元增至2016年末的34,055,166.56万元，年复合增长率为3.76%。公司主要从事建材行业相关业务，与此业务特点相对应，公司绝大部分资产由非流动资产构成。2014年-2016年末，公司非流动资产占总资产的比例均超过60.00%，且保持稳定，其中固定资产占比较大，以房屋建筑物和机器设备为主。公司的流动资产主要为货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他应收款。其中存货包括公司生产用原材料、自制半成品及在产品等。

截至2017年6月末，公司资产规模为34,859,808.55万元，其中非流动资产占总资产的比例为61.75%。

2、资产构成分析

表4-17 发行人近三年及一期末资产构成情况表

单位：万元、%

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（1）流动资产

2014年-2016年末及2017年6月末，公司流动资产金额分别为11,040,232.19万元、11,883,297.91万元、12,589,887.63万元和11,744,719.35万元，分别占当期期末总资产的34.90%、36.07%、36.97%和38.25%。公司的流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货和其他应收款构成，2014年-2016年末及2017年6月末，上述资产合计占流动资产比重分别为96.93%、95.71%、95.55%和95.69%。

表4-18 发行人近三年及一期末流动资产的主要构成情况

单位：万元、%

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1）货币资金

2014年-2016年末及2017年6月末，公司货币资金分别为1,599,472.03万元、1,632,583.61万元、1,822,440.82万元和2,155,897.58万元，占总资产的比例分别为5.06%、4.96%、5.35%和6.18%。截至2015年末较2014年末增加2.07%，变化幅度不大。2016年末较2015年末增加11.63%，主要是由于其他货币资金增长所致。截至2016年末，公司受限的货币资金账面价值为797,376.87万元，主要用于承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金等。2017年6月末较2016年末增加18.29%,主要是是水泥行情一般从一季度末开始启动，公司为生产经营准备资金。。

2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2014年-2016年末及2017年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为197,870.42万元、308,434.32万元、269,294.09万元和267,150.44万元，占总资产的比例分别为0.63%、0.94%、0.79%和0.77%。截至2015年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2014年末增加55.88%，主要为公司子公司北方水泥参股吉林亚泰（集团）股份有限公司，且当年公司持有的吉林亚泰及同力水泥股票股价上涨；2016年末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2015年末减少12.69%，主要因北新建材的结构性存款减少所致；2017年6月末，发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较2016年末减少0.80%，呈现小幅下降态势。

3）应收账款

公司的应收账款主要为应收取的销售款。2014年-2016年末及2017年6月末，公司应收账款账面价值分别为3,330,362.82万元、3,743,897.23万元、3,823,852.05万元和4,177,973.35万元，占总资产的比例分别为10.53%、11.37%、11.23%和11.99%。其中，2015年末较2014年末增加12.42%，主要是因为对部分优质客户增加了部分赊销额度。2016年末较2015年末增加2.14%，变化幅度不大。2016年末，公司计提应收账款坏账准备228,054.65万元。2017年6月末较2016年增加9.26%，变化幅度不大公司计提应收账款坏账准备237,778.00万元。

表4-19 发行人近三年一期末应收账款分类情况

单位：万元

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发行人近三年及一期末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构明细如下：

表4-20 发行人近三年一期末按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构

单位：万元、%

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4）预付款项

预付款项主要是公司在原材料采购中预付供应商的货款及工程和设备预付款。2014年-2016年末及2017年6月末，公司预付款项分别1,419,087.68万元、1,546,206.60万元、1,516,097.12万元和1,677,561.20万元，占总资产的比例分别为4.49%、4.69%、4.45%和4.81%。2015年末较2014年末增加8.96%，主要原因是业务规模持续扩大以及合并范围的逐渐增大而逐步增长；2016年末较2015年末减少1.95%，变动不大。2017年6月末较2016年末增加10.65%，主要原因发行人生产经营规模扩大，增加相应规模的物资采购和设备采购。

发行人近三年末预付款项账龄分布情况如下：

表4-21 发行人近三年一期末预付款项账龄分布

单位：万元、%

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5）其他应收款

公司其他应收款主要为增值税退税款、工程备用金、采购备用金、预付股权款定金、各类保证金等。2014年-2016年末及2017年6月末，公司其他应收款余额分别为1,913,758.14万元、2,301,854.98万元、2,293,224.52万元和1,964,400.31万元，在总资产中占比分别为6.05%、6.99%、6.73%和5.64%。2015年末其他应收款同比增长20.28%，主要是由于增值税退税款较为稳定以及随着技改项目的逐步开展，工程备用金和采购备用金也持续增加所致。2016年末其他应收款较2015年变化不大，稍有下降。截至2016年末，公司计提其他应收款坏账准备160,873.17万元。2017年6月末较2016年末减少14.34%%，主要是收回其他应收款项所致。

表4-22 发行人近三年一期末其他应收款分类情况

单位：万元

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发行人近三年及一期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构明细如下：

表4-23 发行人近三年及一期末按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款账龄结构

单位：万元、%

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截至2016年末，发行人其他应收款账面价值为229.32亿元，占总资产的6.73%，其中经营性其他应收款201.28亿元，非经营性其他应收款28.04亿元，经营性其他应收款和非经营性其他应收款的款项性质、金额及占比情况如下：

表4-24 发行人2016年末其他应收款的情况表

单位：万元、%

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截至2016年末，公司非经营性其他应收款为280,377.32万元，占其他应收款的比例为12.23%，为2014年发行人对联营企业牡丹江北方水泥有限公司的资金拆借本金和利息，目前发行人已与牡丹江北方水泥有限公司就上述款项的解决方案初步达成一致意见。

为加强非经营性往来占款或资金拆借的管理，发行人根据国家有关法律和法规，结合公司实际情况，制定了《资金管理办法》、《借款及担保管理办法》及《关连（关联）交易管理制度》等。发行人对下属子公司的每笔对外借款，都严格履行审批流程。债券存续期内，后续若发行人涉及新增非经营性往来占款或资金拆借事项，发行人将按照决策程序及相关法律法规的规定，对非经营性往来占款或资金拆借事项进行严格把控，根据监管机构和投资者要求及时披露。公司对关联交易、资金拆借等非经营性其他应收款事项将定期在每年的年度报告中进行披露；债券存续期内，发行人将按照中国证监会、上交所等相关机构要求，进一步完善和规范公司资金管理制度，做好信息披露工作，满足监管机构和投资者的监管要求。

6）存货

公司的存货主要包括各种原材料、自制半成品及库存商品等，其中原材料及库存商品为最主要的组成部分。2014年-2016年末及2017年6月末，公司存货分别为1,666,343.74万元、1,516,452.30万元、1,520,477.81万元和1,704,662.73万元，占总资产的比例分别为5.27%、4.60%、4.46%和4.89%。2015年末公司存货较2014年末减少9.00%，主要原因是公司加强了生产计划和建立了稳定的采购渠道，有效减少了存货对资金的占用。2016年末公司存货较2015年末增加0.27%，变化幅度不大。2017年6月末较2016年末增加12.11%，呈现小幅上升态势。2014年-2016年末及2017年6月末，公司原材料金额分别为1,001,549.96万元、798,368.78万元、830,320.04万元和918,627.10万元，占存货总额的比例分别为60.10%、52.65%、54.61%和53.89%；公司库存商品金额分别为352,887.54万元、335,716.48万元、338,273.25万元和393,486.64万元，占存货总额的比例分别为21.18%、22.14%、22.25%和23.08%。

表4-25 发行人近三年一期末公司存货构成表

单位：万元、%

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公司存货跌价准备计提方法如下：资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个（或类别）存货项目成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

截至2016年末，公司存货账面余额为1,537,472.60万元，计提存货跌价准备16,994.79万元，具体情况如下：

表4-26 截至2016年末公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

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截至2017年6月末，公司存货账面余额为1,721,657.52万元，计提存货跌价准备16,994.79万元，具体情况如下：

表4-27 截至2017年6月末公司存货跌价准备计提情况

单位：万元

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（2）非流动资产

2014年-2016年末及2017年6月末，公司非流动资产分别为20,591,914.08万元、21,058,020.37万元、21,465,278.93万元和21,527,138.10万元，占总资产的比重分别为65.10%、63.93%、63.03%和61.75%。公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产、长期股权投资和商誉等构成。2014年-2016年末及2017年6月末，上述四项合计占发行人全部非流动资产比例分别为92.20%、92.19%、90.56%和89.63%。

表4-28 发行人近三年及一期末非流动资产主要构成情况

单位：万元、%

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1）可供出售金融资产

2014年-2016年末及2017年6月末，公司可供出售金融资产分别为128,610.60万元、331,558.10万元、308,007.21万元和312,397.59万元。占总资产的比重分别为0.41%、1.01%、0.90%和0.90%。

2015年末，发行人可供出售金融资产规模331,558.10万元，较2014年增长157.80%，一部分原因是成立香港子公司中国建材控股有限公司，作为基石投资者，对联想控股有限公司、红星美凯龙家居集团股份有限公司和中国恒石基业有限公司三家公司进行了投资；另一部分原因是山水水泥原为公司的联营企业，在长期股权投资科目中核算，初始投资成本为1,240,038,310.14元，持股比例为16.67%，2015年12月1日，因公司委任的董事已退出董事会，失去参与山水水泥财务及营运政策的决策权，故不再满足联营企业的定义，发行人将持有山水水泥的剩余权益全额重分类到可供出售金融资产科目核算。2016年末，发行人可供出售金融资产规模308,007.21万元，较2015年减少7.10%，变动不大。2017年6月末发行人可供出售金融资产规模312,397.59万元，较2016年末增加1.43%，变动不大。

表4-29 发行人近三年一期末可供出售金融资产账面价值

单位：万元

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2）长期股权投资

公司长期股权投资包括合营公司股权投资、联营公司股权投资。2014年-2016年末及2017年6月末，公司的长期股权投资金额分别为1,012,447.32万元、1,045,647.24万元、1,080,707.70万元和1,069,092.41万元，占总资产的比例分别为3.20%、3.17%、3.17%和3.07 %。2014年度公司收购山水水泥16.67%的股份，支付对价12.40亿元，因此2014年末公司长期股权投资余额大幅增加。2015年度，水泥股权重分类到可供出售金融资产科目核算，公司新增投资澳门水泥厂有限公司等联营企业，2015年末公司长期股权投资较上年末增长3.28%。2016年末公司长期股权投资较上年增长3.35%，主要是因为权益法下确认的投资收益增加所致。截至2016年末，公司计提长期股权投资减值准备300.00万元。2017年6月末，公司长期股权投资较2016年末减少1.07%，变动不大。

表4-30 发行人近三年一期末长期股权投资明细

单位：万元

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3）固定资产

2008年以来，公司响应国家号召，致力于联合重组，不断联合重组水泥企业，产能不断扩张的同时增加了固定资产总额。同时公司购建了一定数量的房屋、建筑物及机器设备，以满足大型水泥生产线项目的需要。近年来，公司固定资产规模稳定增长，2014年-2016年末及2017年6月末，公司固定资产净额分别为11,728,142.74万元、11,925,030.08万元、11,896,706.73万元和11,744,719.35万元，占总资产的比例分别为37.08%、36.20%、34.93%和33.69 %，主要是房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公电子设备及其他等。最近三年末及一期末，发行人固定资产变动不大。

表4-31 发行人近三年一期末固定资产构成表

单位：万元

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截至2016年末，公司固定资产账面净值为12,344,683.92万元，计提固定资产减值准备447,977.19万元，具体情况如下：

表4-32 截至2016年末公司固定资产明细

单位：万元

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截至2016年末，公司使用受限的固定资产账面价值为182.17亿元，占固定资产账面价值的比例为15.31%。

截至2017年6月末，公司固定资产账面净值为12,198,023.89万元，计提固定资产减值准备453,304.54万元，具体情况如下：

表4-33 截至2017年6月末公司固定资产明细

单位：万元

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截至2017年6月末，公司使用受限的固定资产账面价值为159.31亿元，占固定资产账面价值的比例为13.56%。

4）在建工程

公司在建工程主要为新建或技改工程。2014年-2016年末及2017年6月末，公司在建工程余额分别为747,327.16万元、537,619.44万元、860,492.74万元和1,070,044.98万元，在总资产中占比分别为2.36%、1.63%、2.53%和3.07%，2016年末，公司在建工程账面价值较上年末增加60.06%，主要是由于中联水泥、西南水泥和南方水泥下属子公司生产线、设备的技术改造工程以及环保工程增加所致。2017年6月末，公司在建工程账面价值较2016年末增加24.35%，变动不大。

表4-34 截至2016年末公司在建工程明细情况

单位：万元

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表4-35 截至2017年6月末公司在建工程明细情况

单位：万元

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公司在建工程减值准备计提方法如下：资产负债表日，公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。截至2017年6月末，公司计提在建工程减值准备13,560.81万元。

5）无形资产

公司无形资产主要为土地使用权、采矿权等。2014年-2016年末及2017年6月末，公司无形资产分别为1,968,487.16元、2,189,877.94万元、2,209,381.08万元和2,217,433.38万元，占总资产的比例分别为6.22%、6.65%、6.49%和6.36%。截至2016年末，公司计提无形资产减值准备17,040.44万元，截至2017年6月末，公司计提无形资产减值准备17,040.44万元。最近三年末及一期末，发行人无形资产保持稳定，变动不大。

表4-36 发行人2016年年末无形资产构成表

单位：万元

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表4-37 发行人2017年6月末无形资产构成表

单位：万元

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6）商誉

2014年-2016年末及2017年6月末，公司商誉分别为4,276,241.38万元、4,251,934.18万元、4,251,934.18万元和4,263,947.67万元，占总资产的比例分别为13.52%、12.91%、12.49%和12.23%，主要为公司实施联合重组而产生的。2015年末，公司商誉较2014年末减少24,307.20万元，降幅为0.57%。2016年末，公司商誉与2015年末维持不变。2017年6月末，公司商誉较2016年末增加12,013.49万元，增幅0.28%。

表4-38 发行人近三年一期末商誉构成情况

单位：万元

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公司对商誉不摊销，每年年度终了进行减值测试，按可收回金额低于账面价值的差额计提减值准备，相应的资产减值损失计入当期损益。减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。截至2016年末，公司计提商誉减值准备44,066.04万元，具体情况如下：

表4-39 截至2016年末公司商誉减值准备明细

单位：万元

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3、负债构成分析

表4-40 公司近三年及一期末公司负债构成情况表

单位：万元、%

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随着公司资产规模的不断扩大，负债规模亦呈现增长趋势。2014年-2016年末及2017年6月末，公司负债总额分别为24,932,524.11万元、25,593,291.46万元、26,496,513.87万元和20,624,679.37万元。公司负债以流动负债为主，近三年末及一期末，公司流动负债占总负债的比重分别为79.65%、79.65%、76.53%和75.90%。流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成；非流动负债主要是由长期借款、长期应付款和应付债券构成。

（1）流动负债

2014年-2016年末及2017年6月末，流动负债分别为19,859,655.99万元、20,384,223.01万元、20,277,629.62万元和20,624,679.37万元，分别占总负债期末余额的79.65%、79.65%、76.53%和75.90%，2016年末及2017年6月末，流动负债占比有所下降。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、应付票据、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债构成，2014年-2016年末及2017年6月末上述六项合计占公司流动负债的比例分别为96.06%、96.58%、96.04%和95.96%。公司流动负债的具体情况如下：

表4-41 公司近三年及一期期末流动负债构成情况表

单位：万元、%

■

1）短期借款

2014年-2016年末及2017年6月末，公司短期借款余额分别为6,813,607.49万元6,901,038.07万元、8,234,084.81万元和9,167,314.87万元，占总负债的比例分别为27.33%、26.96%、31.08%和33.74%。

表4-42 发行人近三年一期末短期借款构成

单位：万元

■

2）应付账款

2014年-2016年末及2017年6月末，公司应付账款余额分别1,813,774.28万元、2,066,663.42万元、2,137,851.87万元和2,144,412.22万元，占总负债的比例分别为7.27%、8.08%、8.07%和7.89%，2015年末较2014年末增长13.94%，主要原因是受水泥行业不景气的影响，公司的部分原燃材料供应商对公司放宽信用政策所致；2016年末较2015年末增长3.44%，变化不大。2017年6月末较2016年末增加0.31%，变化不大。

发行人近三年及一期末应付账款账龄结构明细如下：

表4-43 发行人近三年一期末应付账款账龄分布

单位：万元、%

■

3）预收款项

根据行业惯例，客户在签水泥及熟料订购买合同后需预先支付一定比例的采购预付款，公司再依据合同销售。2014年-2016年末及2017年6月末，公司预收款项余额分别328,683.89万元、284,016.66万元、308,789.76万元和397,503.76万元，占总负债的比例分别为1.32%、1.11%、1.17%和1.46%。

表4-44 发行人近三年一期末预收款项账龄分布

单位：万元、%

■

4）其他应付款

其他应付款主要为应付联合重组企业原股东股权转让款、水泥生产线工程项目承包商垫付的款项及公司收取分包商的履约保证金及其他保证金。2014年-2016年末及2017年6月末，公司其他应付款余额分别为1,592,690.43万元、1,672,772.97万元、1,410,062.55万元和1,420,369.82万元，占总负债的比例分别为6.39%、6.54%、5.32%和5.23 %，主要为应付股权款。2015年末公司其他应付款较2014年末比稍有增长；2016年末公司其他应付款较2015年末稍有下降；2017年6月末公司其他应付款较2016年末稍有增长。

表4-45 发行人近三年一期末其他应付款账龄分布

单位：万元、%

■

5）一年内到期的非流动负债

公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款、应付债券及长期应付款等。2014年-2016年末及2017年6月末，一年内到期的非流动负债分别为3,070,125.72万元、1,980,644.18万元、2,220,923.11万元和2,185,884.56万元，占总负债的比例分别为12.31%、7.74%、8.38%和8.04%。

表4-46 发行人近三年一期末一年内到期的非流动负债分布

单位：万元、%

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6）其他流动负债

公司其他流动负债主要为短期融资券及私募债，2014年-2016年末及2017年6月末，余额分别为4,574,447.49万元、6,034,524.53万元、4,151,557.15万元和3,299,382.77万元。2016年末发行人其他流动负债规模4,511,557.15万元，较2015年末减少31.20%，主要原因为公司短期融资券及私募债券未到期偿付余额有所下降。2017年6月末，发行人其他流动负债规模3,821,892.34万元，较2016年末减少20.53%，主要是因为2017年上半年发行人债券发行量减少。

（2）非流动负债

2014年-2016年末及2017年6月末，非流动负债分别为5,072,868.12万元、5,209,068.45万元、6,218,884.25万元和6,548,982.31万元，分别占当期期末负债总额的20.35%、20.35%、23.47%和24.10 %。

表4-47 公司近三年及一期末非流动负债构成情况表

单位：万元、%

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1）长期借款

2014年-2016年末及2017年6月末，公司长期借款余额分别为2,858,993.55万元、1,603,913.72万元、2,026,885.21万元和2,213,914.84万元，占总负债的比例分别为11.47%、6.27%、7.65%和8.15%。2016年末及2017年6月末，长期借款金额有小幅上升。

表4-48 发行人近三年一期末长期借款构成

单位：万元

■

2）应付债券

2014年-2016年末及2017年6月末，公司的应付债券余额分别为941,840.93万元、1,363,479.55万元、2,324,737.91万元和2,366,104.25万元，占总负债的比例分别为3.78%、5.33%、8.77%和8.71%。截至2016年末，公司应付债券主要为公司本部发行的50亿元公司债券、130亿元中期票据及下属子公司发行的20亿元定向工具和30亿元中期票据。由于公司本部及下属子公司2016年共计发行110亿元中期票据及50亿元公司债券，导致2016年末公司应付债券余额相比2015年末显著增加。2017年6月末，公司应付债券较2016年末增加1.78 %，变动不大。

3）长期应付款

公司长期应付款主要由融资租入应付款构成，2014年-2016年末及2017年6月末余额为923,591.81万元、1,915,202.28万元、1,549,387.98万元和1,654,345.18万元。2015年末，发行人长期应付款为1,915,202.28万元，较2014年末增长107.36%，主要原因是公司为优化融资结构，降低融资成本，加大了融资租赁规模。2016年末，发行人长期应付款为1,549,387.98万元，较2015年末减少19.10%。2017年6月末，发行人长期应付款为1,654,345.18万元，较2016年末增加6.77%，变动不大。

4、所有者权益分析

表4-49 发行人近三年及一期末所有者权益构成情况表

单位：万元、%

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公司所有者权益主要由实收资本、其他权益工具、资本公积、盈余公积和未分配利润构成。2014年-2016年末和2017年6月末，公司所有者权益合计金额分别为6,699,622.16万元、7,348,026.81万元、7,558,652.69万元和7,686,146.87万元，呈上升趋势。

1）实收资本

2014年-2016年末及2017年6月末，公司实收资本均为539,902.63万元，分别占当期所有者权益的比例为8.06%、7.35%、7.14%和7.02%。

2）其他权益工具

2014年-2016年末及2017年6月末，公司其他权益工具余额分别为495,500.00万元、990,914.66万元、1,190,736.66万元和1,190,736.66万元，分别占当期所有者权益的比例为7.40%、13.49%、15.75%和15.49%。公司其他权益工具为公司于2014年11月发行的50亿元权益属性永续中期票据，票面利率为5.70%；于2015年10月发行的50亿元权益属性永续中期票据，票面利率为4.63%；于2016年11月发行的20亿元权益属性永续中期票据，票面利率为4.30%。

3）资本公积

2014年-2016年末及2017年6月末，公司资本公积分别为509,357.98元、641,189.02万元、599,108.13万元和600,317.97万元，分别占当期所有者权益的比例为7.60%、8.73%、7.93%和7.81%。2015年公司资本公积显著增加，主要为公司联营企业中国巨石定向增发，公司享有的股本溢价变动所致；2016年公司资本公积有所下降，主要为公司子公司北新建材定向增发股份收购少数股权所致。2017年6月末资本公积较2016年末增加0.20%，变动不大。

4）未分配利润

2014年-2016年末及2017年6月末，公司未分配利润分别为2,911,568.55万元、2,910,419.74万元、2,978,391.62万元和3,072,858.06万元，呈现小幅上升水平，分别占当期所有者权益的比例为43.46%、39.61%、39.40%和39.98%。

5、公司盈利能力分析

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司实现营业收入分别为12,396,237.34万元、10,204,714.13万元、10,328,938.41万元和5,434,392.90万元；营业利润分别为831,152.15万元、-25,356.12万元、182,240.55万元和269,921.94万元。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司毛利率分别为28.28%、25.64%、26.87%和26.61%，净利润率分别7.00%、2.74%、2.73%和1.37%，净资产收益率分别为14.38%、3.98%、3.79%和4.80%。2015年度较2014年度营业收入、营业利润、毛利率、净利润率和净资产收益率均有较大程度的下滑，主要原因是2015年以来我国宏观经济下行压力不断加大，结构性调整、房地产行业去库存和周期性因素的叠加导致基建投资锐减、固定资产投资疲软，我国水泥行业延续2014年下行走势，水泥需求增速大幅下滑，水泥产能过剩加剧导致市场的恶性竞争，水泥产品价格持续下跌，使得公司2015年主要产品销量、营业收入以及盈利大幅下降。

针对2015年经营业绩下降，公司未来的应对措施如下：

建材行业的新常态平台期将长期持续，行业形势依旧严峻，产能过剩的矛盾仍然突出。但“十三五”也是一段难得的市场平台过渡期和黄金转型期，政府会更加重视供给端，限制新增、淘汰落后、错峰生产和常态化限产等政策将进一步落实，行业集中度有望进一步提高。在供给端做好均衡、有序、高质量的供给，同时大力抓好产业的转型升级，建材行业仍大有可为。

面对机遇和挑战，公司将继续贯彻落实国资委“抓发展、稳增长”部署，贯彻落实中国建材集团的工作要求，全面推进“提质增效、转型升级”，紧抓“涨价、降本、收款、压库、调整”五条主线，坚持“早、细、精、实”原则，继续着力做好“四抓四控、四增四减”，开展以苦练内功为主题的管理活动，练干部、练文化、练“双精”、练对标，努力提升管理水平，力争实现利润增长、跑赢市场的经营目标。

（1）强化“涨价、降本、收款、压库、调整”五条主线

一是涨价：把稳价和涨价放在所有工作首位，全面推进市场竞合。坚持“价本利”理念和行业自律不动摇，发扬“三不四千”精神，各板块负责人坚持在一线、跑市场，开展“分区域、分品种、分结构”的立体竞合和精细竞合；积极动员地方政府、行业协会发挥重要作用，建立大型企业常态化沟通机制，通过参与C12+3峰会、承办区域水泥市场高层论坛等会议，积极宣讲新常态平台期行业健康发展理念，尽一切可能创造行业自律的良好氛围；积极推进以需定销、以销定产和常态化错峰生产，严格执行停窑限产，一定程度缓解了供需矛盾。中联水泥、西南水泥大力开发乡镇、农村市场，拓量成效显著；南方水泥加强销售全过程管理，对低价区域实行签单销售；西南水泥建立六大片区市场营销中心，整合优化销售渠道，提升市场反应速度；北方水泥实行“一区一策”制度，积极开发市场盲点。石膏板业务继续坚持制高点战略，强化品牌建设；风电叶片业务根据市场需求调整优化产品结构；玻纤业务2017年一季度利润总额同比增长超过30%；工程服务业务继续加大优质国际项目的拓展。

二是降本：千方百计落实成本节约计划，一切经营管理活动均贯彻落实“精细”理念，坚持“成本效益”原则，形成成本习惯和文化；在“五集中”、组织优化、技术改造、资源整合等方面切实降本；对标先进企业，不断改进提升。降本方面，全面实施成本费用节约计划，持续推进精益生产和精细管理。各板块将结合自身实际，制定“增节降”方案，开展“六星企业”创建，夯实生产基础管理。坚持采购降本、降耗降本、技改降本，科学统筹生产，强化成本分析和对标优化，大力实施辅导员制。

三是收款：突出收款增效，进一步细化目标、落实责任、创新方法，加强应收账款科学管控，分类梳理、目标倒排，责任明确，全员参与清欠；实施高压催款常态化，回款进度以日计算；提高现金回款比重，提升回款质量。

四是压库：坚持“零库存”，努力降低原燃材料、产成品、备品备件等库存量。严格制定压库工作计划，通过全面清理存货、盘活存量资产、科学集中采购和优化资源配置，最大限度降低资金沉淀。

五是调整：进一步做好结构调整和组织优化工作。

（2）持续推进深度管理整合

一是强化管理提升：积极践行“八大工法”，打造“六星企业”，夯实基础管理，深化公司治理，加强风险管控。

二是“真四减”：以机构精简、人员精干、效益优先为原则，持续推进组织机构整合与优化，减层级，减机构、减冗员；完成公车改革，确保既定目标全部落实。

三是“控负债”：严控资本开支，确保资本开支计划执行到位；稳步推进股本融资，继续探索优先股等新的融资模式；全面开展间接融资和权益融资，确保公司发展的资金需求，优化债务结构，降低财务成本；加快推进证券化和资产经营工作。

（3）加快转型升级和科技创新

一是加强传统领域的创新和转型：继续夯实水泥核心利润区，加强与大企业的股权合作，采用合资、租赁、托管等重组新模式，在巩固市场份额的同时控制资本开支；加快产业链延伸，推进水泥“四化”，加快发展骨料业务。

二是加快发展“三新”产业和国际业务：在“互联网+双创+中国制造2025”方面积极探索和实践，继续加快发展轻质节能新型建材、风机叶片、碳纤维、阳能薄膜电池等新材料，大力发展BNBM HOME业务；紧抓“一带一路”战略机遇，积极推进国际产能合作，加快水泥、新型建材、太阳能光伏等业务的“走出去”，拓展新的商业模式，加快推进制造业向数字化、网络化、智能化发展、向制造服务业转型。轻质建材板块，石膏板产能已达20亿平方米，占据50%的国内市场，单位产品能耗居全球领先水平，成为行业绿色发展典范；将继续着力拓展“创新市场”，以期销量稳步提升；复合材料板块，风电叶片业务继续紧抓风电市场持续回暖的机遇，推动销量和收入持续上升。碳纤维年产能接近1万吨，国内市场占有率达60%以上，其中T700、T800高性能碳纤维产品品质和产能持续提高；玻纤业务继续加快产品结构调整，坚持产品高端化战略，保持差异化、特质化产品生产；坚持国际化战略，埃及二期8万吨生产线正在建设中，目前玻纤产品国内市场占有率近40%、全球市场超20%，经济效益和社会效益显著；工程服务板块，加快玻璃业务从普通浮法玻璃向高端玻璃转型，并积极拓展节能环保、新型房屋、人工智能等新兴产业市场。围绕“一带一路”战略加速水泥、玻璃、光伏等新能源业务的海外卡点布局，积极推进国际产能合作；中建材投资将围绕“一带一路”战略扩大海外连锁经营成果，加强BNBM HOME模式的复制推广，加大巴新本土市场辐射，同时积极拓展南太、非洲及中南美地区市场，产品线不断延伸，经营模式不断完善成熟。

三是强化科技创新：继续完善技术创新体系建设，加强创新平台建设；扎实推进产研结合，加快科技成果转化步伐；加强知识产权管理，提升科技成果质量。

2016年度较2015年度相比，公司营业收入基本持平，营业利润显著增长，毛利率水平有所回升。

2017年，发行人将全面按照“整合优化、提质增效”、“早细精实、干字当头”、“稳价、保量、降本、收款、压库、调整”、“效益优先、效率优先”四项经营管理原则，全力以赴稳增长，加快转型升级，深入推进改革创新，坚决完成2017年生产经营目标任务。

一是努力向市场要效益、向管理要效益。坚持“PCP”经营理念，发扬三不四千精神，积极推动供给侧改革，坚定不移推进行业自律和市场竞合，稳价涨价保份额；深入推进“四减2.0”工作，制定和落实成本费用节约计划，严控“两金”规模，完成“压减”目标，进一步降本增效。

二是贯彻“三条曲线”，加快转型升级。加快传统领域转型升级，推进水泥“四化”，发展骨料业务；加快发展“三新”产业和国际业务，在“互联网+双创+中国制造2025”方面积极探索和实践；持续强化科技创新，提升可持续竞争力。

三是深入推进企业改革创新。加快机制创新和管理创新，积极探索市场化分配激励机制，探索适应新常态下的企业管控模式。

近三年及一期发行人盈利情况如下：

表4-50 发行人近三年及一期盈利情况

单位：万元

■

1）营业收入及构成

公司营业收入主要来自水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料和工程服务等业务板块。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司分别实现营业收入12,396,237.34万元、10,204,714.13万元、10,328,938.41万元和5,434,392.90万元。2015年度营业收入比2014年度减少17.68%，出现较大幅度的下滑，主要是受到宏观经济下滑和产业政策调整的影响。2016年度营业收入比2015年度增加1.22%，基本维持不变。2017年1-6月营业收入与2016年同期相比，增加20.94%，主要是由于公司生产经营规模扩大所致。

2015年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,033,415.81万元，较2014年减少2,161,482.19万元，降幅为21.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.01%，该板块收入及占比下降的主要原因是受2015年宏观经济影响，公司主要水泥产品需求下滑，价格大幅下降；2016年公司水泥及制品板块主营业务收入为8,130,157.73万元，较2015年增加96,741.92万元，增幅为1.20%，占公司主营业务收入的比重达到80.04%。2015年轻质建材板块实现主营业务收入751,521.83万元，同比下降8.98%，2016年轻质建材板块实现主营业务收入809,870.83万元，同比增长7.76%，发展基本保持稳定。2015年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入309,015.58万元，同比上升24.03%，主要原因是风电需求复苏，风机叶片销售增长较快，2016年玻璃纤维及复合材料板块实现主营业务收入229,930.23万元，同比下降25.59%，主要原因是由于2015年同期风电行业受政策影响出现抢装潮，提前透支2016年和2017年部分市场需求所致。工程服务板块2015年实现主营业务收入717,992.75万元，同比上升19.59%，占主营业务收入的比重为7.15%，2016年实现主营业务收入743,899.28万元，同比上升3.61%，占主营业务收入的比重为7.32%，该板块收入及占比上升的主要原因是积极开拓国外市场，国外项目增长较快。

表4-51 发行人近三年及一期主要业务板块营业收入情况

单位：万元、%

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2）营业成本及构成

报告期内，公司营业成本变动情况与营业收入基本一致。

表4-52 发行人近三年及一期主要业务板块营业成本情况

单位：万元、%

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3）期间费用

表4-53 发行人近三年及一期期间费用情况

单位：万元、%

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2014年-2016年度及2017年1-6月，公司期间费用分别为2,666,938.00万元、2,572,012.66万元、2,444,455.42万元和1,198,073.86万元，占营业收入的比例分别为21.51%、25.20%、23.67%和22.05%，公司期间费用金额呈下降趋势；2015年-2016年度，由于公司营业收入水平明显下降，导致期间费用占比有所上升。

销售费用方面，2014年-2016年度及2017年1-6月，公司销售费用分别为776,039.09万元、710,977.56万元、723,944.33万元和354,143.64万元，占营业收入的比例分别为6.26%、6.97%、7.01%和6.52%，2016年公司加大市场营销力度，导致销售费用有所增加。

管理费用方面，2014年-2016年度及2017年1-6月，公司管理费用分别为780,624.75万元、781,265.41万元、753,130.84万元和369,026.58万元，占营业收入的比例分别为6.30%、7.66%、7.29%和6.79%，由于会计政策变更，自2016年5月1日起公司经营活动发生的房屋税、土地使用税、印花税从管理费用项目重分类是税金及附加项目，因此公司管理费用有所下降。

财务费用方面，2014年-2016年度及2017年1-6月，公司财务费用分别1,110,274.16万元、1,079,769.69万元、967,380.25万元和474,903.64万元，占营业收入的比例分别为8.96%、10.58%、9.37%和8.74%。主要是由于2015年-2016年度，银行贷款利率水平及直接债务融资成本不断下降，公司根据资金需求调整了长短期融资结构，增加了长期融资比例，通过长期借款进而锁定利率，降低财务成本，避免利率波动风险。

4）投资收益

公司投资收益主要来源于长期股权投资收益，2014年-2016年度及2017年1-6月，公司投资收益分别为111,063.55万元、56,534.65万元、111,845.58万元和68,691.26万元。2016年度投资收益主要由对中国巨石股份有限公司和江西南方万年青水泥股份有限公司的长期股权投资权益法下产生的投资收益和对甘肃上峰水泥股份有限公司的处置所产生的投资收益构成。

5）营业外收入

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司营业外收入分别为361,432.41万元、484,895.98万元、273,918.19万元和24,583.02万元。公司营业外收入主要来自于政府的补助收入，2014年-2016年度政府补助收入金额分别为310,290.55万元、443,676.68万元和243,700.27万元，占营业外收入的比例分别为85.85%、91.50%和88.97%。政府的补助收入包括增值税返还及财政贴息、奖励款。公司根据国家财政部、国税总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知》（财税[2008]156号）、《补充通知》（财税[2009]163号）及《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》（财税[2015]78号）相关规定，享受资源综合利用增值税退税和财政贴息。2014年-2016年度公司享受的资源综合利用增值税退税收入分别为15.08亿元、8.76亿元和9.02亿元，财政贴息分别为0.34亿元、1.17亿元和0.50亿元。除增值税返还及财政贴息外，公司确认的其他政府补助收入主要是当地政府给予的奖励或补助资金，具体包括美丽乡村生产资金补助、节能、降耗、减排、环保奖励资金、税收优惠返还、政府补贴改制费用、重点引资企业奖励、技术改造财政奖励资金等，该部分政府补助收入具有一定的不确定性；由于发行人子公司较多，且分布在全国各地，所在地政府的补助和奖励政策各有不同，给予补助和奖励的金额一般都较小，但笔数众多，同时，该部分政府补助收入具有一定的不确定性。

6）盈利能力指标分析

表4-54 发行人近三年及一期盈利能力指标

■

注1：财务指标计算公式如下：

（1）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（2）净利润率=净利润/营业总收入

（3）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

（4）总资产收益率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]

注2：2017年1-6月，总资产收益率和净资产收益率数据已经年化处理。

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司营业毛利率分别为28.28%、25.64%、26.87%和26.61%，净利润率分别为7.00%、2.74%、2.73%和3.36%，公司所处的建材行业与宏观经济的发展联系密切，2015年-2016年度，由于水泥行业不景气，销售价格下跌，导致公司营业毛利率及净利润率明显下降。

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司净资产收益率分别14.38%、3.98%、3.79%和4.80%，总资产收益率为2.85%、0.86%、0.84%和1.06%，2015年-2016年度，由于公司净利润水平的显著下降及净资产、总资产规模的持续增长，导致公司净资产收益率及总资产收益率显著下降。

从上述指标来看，2015年-2016年度，国内经济下行压力持续加大，水泥行业产能过剩，销售价格持续低迷，对公司的盈利能力造成较大不利影响。

2017年1-6月，上述指标较2016年度变动不大。

6、公司偿债能力分析

表4-55 发行人近三年及一期偿债能力指标

■

注：财务指标计算公式如下：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（5）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

2014年-2016年末及2017年6月末，公司流动比率分别为0.56、0.58、0.62和0.65；速动比率分别为0.47、0.51、0.55和0.56。由于公司流动资产增速高于流动负债增速，导致流动比率和速动比率均呈逐年上升趋势。总体来说，公司短期偿债指标偏弱。

2014年-2016年末及2017年6月末，公司资产负债率分别为78.82%、77.69%、77.80%和77.95%，维持较高水平保持稳定。2014年-2016年度，公司EBITDA利息保障倍数分别为2.47、2.00、2.19和2.35。整体来看，公司EBITDA对利息支出的覆盖程度较好。

7、公司现金流量分析

表4-56 公司近三年及一期公司现金流情况

单位：万元

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2014年-2016年度及2017年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,516,908.08万元、830,203.44万元、1,538,923.19万元和564,500.59万元。2015年公司经营活动现金流入为11,843,142.00万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为11,492,980.70万元；经营活动现金流出为11,012,938.55万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为7,990,996.51万元；2016年公司经营活动现金流入为11,957,546.63万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为11,523,448.33万元；经营活动现金流出为10,418,623.44万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为7,542,352.10万元。2017年1-6月公司经营活动现金流入为6,196,874.69万元，其中销售商品、提供劳务收到的现金为5,906,425.93万元；经营活动现金流出为5,632,374.10万元，其中购买商品、接受劳务支付的现金为4,276,799.50元。

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1,689,763.96万元、-1,271,325.00万元、-1,236,089.60万元和-515,772.43万元，公司投资活动现金流量净额持续为负。投资活动现金流出中构建固定资产、无形资产和其他长期投资所支付的现金占比较大，主要是因为近年来公司投资需求主要是水泥板块的联合重组，公司经营规模持续扩大。

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为337,706.89万元、521,582.82万元、-365,247.36万元和117,357.01万元，随着公司主要业务水泥板块的联合重组规模下降，重组资金需求减少，公司吸收投资收到的现金以及借款收到的现金随着公司联合重组活动的减少均减少。

8、营运能力分析

发行人近三年及一期营运能力指标如下：

表4-57 发行人近三年及一期主要营运能力指标

单位：次/年

■

注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额

（2）存货周转率=营业成本/存货平均净额

（3）总资产周转率=营业收入/平均总资产

（4）2017年1-6月数据已年化

2014年-2016年度及2017年1-6月，公司存货周转率分别为5.67、4.77、4.97和4.95，呈波动趋势。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司应收账款周转率分别为4.15、2.89、2.73和2.72，呈逐年下降的趋势，主要原因是随着公司经营规模的持续扩大，应收账款规模逐年上升，同时，公司对部分优质客户放宽了一定的信用政策，致使应收账款增长速度高于营业收入的增速。2014年-2016年度及2017年1-6月，公司总资产周转率分别为0.41、0.32、0.31和0.32。

四、有息债务情况

公司有息债务主要包括短期借款、一年内到期的长期借款、一年内到期的应付债券、其他流动负债、长期借款、应付债券等。

表4-58 发行人2016年末有息债务情况

单位：万元、%

■

表4-59 发行人2016年末有息债务结构情况

单位：万元

■

注：上表列示的发行人2016年末有息债务未包含公司已发行尚未偿付的120亿元永续中期票据。

表4-60 发行人2017年6月末有息债务情况

单位：万元、%

■

表4-61 发行人2017年6月末有息债务结构情况

单位：万元

■

注：上表列示的发行人2017年6月末有息债务未包含公司已发行尚未偿付的120亿元永续中期票据。

五、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

2、假设本次债券的募集资金净额为200亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本次债券募集资金净额200亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金200亿元，其中190亿元用于偿还有息债务，假设全部为一年内到期的短期负债，剩余部分用于补充流动资金；

5、假设本次债券于2017年6月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人合并资产负债结构的影响如下表所示：

表4-62 债券发行对发行人合并资产负债结构影响情况

单位：万元

■

六、重大或有事项或承诺事项

（一）对外担保情况

截至2017年6月30日，发行人对外担保具体情况如下：

表4-63 发行人对外担保情况

单位：万元

■

青海碱业有限公司，注册地为德令哈市工业园区，注册资本为84,316.77万元。经营范围为生产销售纯碱产品及其副产品。发行人联合重组浙江水泥有限公司过程中承接了对青海碱业有限公司（以下简称“青海碱业”）的6,400万元贷款担保。2014年8月29日，海西蒙古族藏族自治州中级人民法院裁定受理债权人的申请，青海碱业有限公司进入破产清算程序。截至2017年6月30日，浙江水泥有限公司已代青海碱业有限公司承担了701.86万元的担保责任，并就该笔对外担保在其财务报表中计提了5,698.14万元的预计负债。

截至2017年6月30日，临桂南方水泥有限公司新纳入发行人合并范围，临桂南方水泥有限公司对众阳集团有限公司的5,000.00万元贷款担保仍在存续期，临桂南方水泥有限公司未对该笔对外担保在其财务报表中计提预计负债。

（二）关联方担保情况

截至2017年6月30日，发行人未对合并范围以外的关联方提供担保。

（三）经营租赁承诺事项

发行人及其子公司签署了多项关于土地与房屋建筑物的经营性租赁协议。不可撤销的经营性租赁于未来年度内的最低租赁支出见下表：

表4-64 发行人报告期内承诺的未来年度最低租赁支出

单位：万元

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（四）发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项

截至2017年6月30日，发行人及其下属子公司存在1笔涉案金额在人民币20,000万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁事项，该等诉讼、仲裁的具体情况如下：

1、关于北新建材美国诉讼事项和最新进展

发行人子公司北新建材及其下属子公司泰山石膏在部分案件中被列为被告。自2010年开始，北新建材聘请了美国律师事务所，就美国石膏板诉讼有关问题提供法律咨询服务。在泰山石膏应诉之前，美国路易斯安那州东区联邦地区法院已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。2014年7月美国法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。

另外，美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

北新建材获知，由于北新建材和泰山石膏在诉讼中持续的积极抗辩，原告指导委员会已向法院递交文书将其集团维修索赔金额降至约3.5亿美元。此外，原告指导委员会已提起动议主动请求撤销未决的集团诉讼中大量个人原告的索赔，原因是原告指导委员会称证据无法显示这些个人原告的家中安装了泰山石膏生产的石膏板。美国路易斯安那州东区联邦地区法院于美国时间2016年3月9日签发了一项判令，驳回了原告方针对中国建材集团的起诉。

综合考虑诉讼成本及其对北新建材和/或泰山石膏为一方的其他石膏板诉讼潜在影响等因素，2017年6月，北新建材、泰山石膏已各自与其中一宗石膏板诉讼案的原告Lennar达成了和解。根据和解协议，北新建材和泰山石膏分别将向Lennar支付50万美元和600万美元以达成全面和解，和解款项应于2017年7月31日前分批次付清。Lennar在收到全部和解款项后的三个工作日内，将向法院申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。Lennar针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

由于美国石膏板诉讼案件正在进行当中，目前北新建材和泰山石膏无法确认案件涉及的原告和物业的数量，也难以准确预测任何将来可能的判决结果。北新建材和泰山石膏已经聘请境内外律师就该案件的应诉策略以及对北新建材和泰山石膏的影响进行研究和评估，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对当期利润的影响。

截至2016年12月31日，发行人及附属公司就上述美国石膏板诉讼事项累计支付的律师费、差旅费、判决金额、和解费等共计5.38亿元人民币。

（五）行政处罚情况

发行人及其重要子公司报告期内存在1宗处罚金额在人民币100万以上的行政处罚，具体情况如下：

发行人下属子公司北方水泥收到吉林省物价局于2014年8月15日作出的《行政处罚决定书》（吉省价处[2014]8号），国家发展和改革委员会会同吉林省物价局对北方水泥2011年与两家具有竞争关系的经营者达成有关价格协议的行为进行了调查，依据《中华人民共和国反垄断法》及《中华人民共和国行政处罚法》的相关规定，责令北方水泥停止与具有竞争关系的经营者达成并实施价格垄断的行为，对北方水泥处以其2012年度销售额（40.97亿元）1%的罚款，即4,097万元。前述罚款占发行人2013年度经审计的归属母公司所有者净利润的0.71%。

因对《反垄断法》认识不足，北方水泥与两家具有竞争关系的经营者达成了有关价格协议；在国家发展和改革委员会会同吉林省物价局对北方水泥进行调查期间，北方水泥积极配合其调查活动，并主动停止与具有竞争关系的经营者所达成的实施价格垄断的行为；因北方水泥积极配合调查，主动向国家发展和改革委员会和吉林省物价局报告价格协议的有关情况，并及时停止违法行为，吉林省物价局适用《行政处罚法》第二十七条和《反垄断法》第四十六条的从轻或者减轻情节，按照罚款金额的最低比例即上一年度销售额1%处以罚款。北方水泥已按照吉林省物价局的要求按时、足额缴纳了罚款，并已整改完毕。

（六）报告期内违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形。

发行人及其重要子公司报告期内因违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情形如下：

表4-65 发行人及其重要子公司报告期内违反环境保护相关法律法规及政策规定而受到主管部门处罚的情况表

■

（七）报告期内重大、特别重大生产安全责任事故事项

发行人报告期内不存在重大、特别重大生产安全责任事故，或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任，不存在重大、特别重大生产安全责任事故及存在重大隐患而整改不力的情形。

（八）资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至2016年12月31日，发行人所有权受到限制的资产余额合计约2,951,975.59万元。具体情况如下：

表4-66 发行人所有权受到限制的资产情况

单位：万元

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注1：货币资金受限主要用于承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金。

注2：应收票据、应收账款、固定资产、无形资产等资产受限，主要用于银行借款的抵押及质押担保。

截至2017年6月30日，发行人所有权受到限制的资产余额合计2,803,745.98万元。具体情况如下：

表4-67 发行人所有权受到限制的资产情况

单位：万元

■

注1：货币资金受限主要用于承兑汇票保证金、保函保证金、借款保证金。

注2：应收票据、应收账款、固定资产、无形资产等资产受限，主要用于银行借款的抵押及质押担保。

第五节 募集资金运用

一、债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会、董事会会议审议通过并经董事会转授权人士决定，公司向中国证监会申请发行不超过200亿元（含200亿元）的可续期公司债券，本次债券分期发行。

本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过40亿元。

二、本期债券募集资金运用计划

本次债券发行规模不超过200亿元，扣除相关发行费用后，190亿元拟用于偿还有息债务，其余部分拟用于补充营运资金。

本期债券基础发行规模10亿元，可超额配售不超过40亿元。本期债券募集资金扣除相关发行费用后拟全部用于偿还有息债务。

公司将根据债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体运用计划进行适当的调整。

表5-1 本期债券拟偿还有息债务情况

■

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本次债券的成功发行在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，发行人的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，发行人通过本次发行固定利率的可续期公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本次债券募集资金的运用，将使发行人的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次债券的发行将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

四、募集资金专项账户管理和监管

为确保本期债券募集资金的使用与募集说明书中约定的用途一致，保证债券持有人的合法权利，发行人在监管银行设立募集资金使用专项账户，专项账户存放的债券募集资金必须按照募集说明书中披露的用途专款专用，并由监管银行对账户进行监管。

公司将与监管银行签订募集资金专项账户监管协议，约定由监管银行督偿债资金的存入、使用和支取情况。募集资金只能用于募集说明书披露的用途，除此之外不得用于其他用途。

本次债券受托管理人也将按照《债券受托管理协议》约定，对专项账户资金使用情况进行检查。

同时，公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按《管理办法》、证券业协会、上海证券交易所有关规定和《债券受托管理协议》相关约定进行重大事项信息披露，使其专项偿债账户信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

五、发行人关于本期债券募集资金的承诺

发行人承诺，本次发行的可续期公司债券募集资金仅用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，将严格按照募集说明书约定的用途使用募集资金，不转借他人使用，不用于非生产性支出，并将建立切实有效的募集资金监督机制和隔离措施。

六、前次公司债券募集资金使用情况

2016年9月，发行人本部公开发行50亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期。截至募集说明书签署日，发行人已依据《中国建材股份有限公司2016年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，将募集资金用于补充流动资金、偿还公司债务和调整债务结构。

2017年7月，发行人本部公开发行40亿元公司债券，期限分别为3+2年期和5+2年期。截至募集说明书签署日，发行人已按照《中国建材股份有限公司2017年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》的约定，将募集资金用于偿还即将到期的债券。

第六节 备查文件

一、备查文件

1、发行人2014年-2016年经审计的财务报告、2017年度上半年未经审计的财务报表

2、主承销商出具的核查意见；

3、发行人律师出具的法律意见书；

4、信用评级机构出具的资信评级报告；

5、债券持有人会议规则；

6、债券受托管理协议；

7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查地点

在本次公开发行公司债券发行期内，投资者可以至发行人和承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问债券转让交易场所网站查阅募集说明书及相关文件。

1、中国建材股份有限公司

办公地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系人：陈钊新

电话号码：010-68138372

传真号码：010-68138388

邮政编码：100036

2、中信证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

联系人：姜琪、赵宇驰、余朝锋、潘韦豪、蒋昱辰、张藤一

联系电话：010-60833209

传真：010-60833504

邮政编码：100026

3、中信建投证券股份有限公司

办公地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层

联系人：许可、潘学超、樊瀚元

联系电话：010-65608310

传真：010-65608310

邮政编码：100010

4、海通证券股份有限公司

办公地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层

联系人：夏坤、高博

联系电话：010-88027267

传真：010-88027190

邮政编码：100044

5、中天国富证券有限公司

办公地址：深圳市福田区深南中路6011号NEO大厦

联系人：王小哈、彭文静、李嘉卿、蔡丹、殷柏林

联系电话：0755-88603888

传真：0755-88943886

邮政编码：518000