中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-037
中国海诚工程科技股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议通知于2017年9月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年10月10日（星期二）下午2:00在上海市宝庆路21号公司1215会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事12名，实到董事11名，董事张一弛先生因工作原因未能参加会议，委托董事高凤勇先生代为表决，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议由公司董事长严晓俭先生主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》，根据公司股东大会关于本次非公开发行股票事宜作出的相关授权，董事会同意对公司非公开发行股票方案进行调整。
董事杨晓洁女士对该议案投了弃权票，弃权理由：鉴于长泰公司的评估报告结果，无法发表意见。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。
2、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》，根据公司股东大会关于本次非公开发行股票事宜作出的相关授权，董事会同意对公司非公开发行股票预案进行修订。
董事杨晓洁女士对该议案投了弃权票，弃权理由：鉴于长泰公司的评估报告结果，无法发表意见。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。
3、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》，根据公司股东大会关于本次非公开发行股票事宜作出的相关授权，董事会同意对公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告进行修订。
董事杨晓洁女士对该议案投了弃权票，弃权理由：鉴于长泰公司的评估报告结果，无法发表意见。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。
4、以6票同意，0票反对，1票弃权，审议通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，根据公司股东大会关于本次非公开发行股票事宜作出的相关授权，董事会同意对公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施进行修订。
董事杨晓洁女士对该议案投了弃权票，弃权理由：鉴于长泰公司的评估报告结果，无法发表意见。
关联董事严晓俭先生、徐大同先生、张建新先生、袁莉女士和徐秋红女士回避表决。
5、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》，选举王亚伟先生为公司第五届董事会战略委员会委员。
6、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》，选举杨晓洁女士、赵艳春先生为公司第五届董事会审计委员会委员。
7、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于选举公司董事会薪酬和考核委员会委员的议案》，选举赵艳春先生为公司第五届董事会薪酬和考核委员会主任委员，选举王亚伟先生为公司第五届董事会薪酬和考核委员会委员。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月11日
董事会专业委员会委员简历
王亚伟先生，1969年生，中共党员，博士研究生学历，经济师职称。现任上海第一医药股份有限公司董事、总经理，本公司董事。王亚伟先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨晓洁女士，1979年出生，中共党员，博士研究生学历，具备法律职业资格证书。2012年12月起任上海西岸开发（集团）有限公司外派监事；2015年5月起任徐汇区区管国有企业专职董事、监事管理中心办公室主任；2016年3月起任上海枫林生命健康产业发展（集团）有限公司外部董事；本公司董事。杨晓洁女士不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
赵艳春先生，1982年生，中共党员，硕士研究生学历，具备法律职业资格证书，律师职业证，具有独立董事任职资格证书。现任锦天城律师事务所高级合伙人，锦天城律师事务所房地产专业委员会委员、金融专业委员会委员，上海律协基金专业委员会委员，浦东青年律师联合会委员；本公司独立董事。赵艳春先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象，个人未持有中国海诚的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-038
中国海诚工程科技股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议通知于2017年9月29日以传真、电子邮件形式发出，会议于2017年10月10日（星期二）下午1:30在上海市宝庆路21号公司1218会议室以现场方式召开。会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由公司监事会主席肖丹女士主持召开。
会议审议并通过了以下议案：
1、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于第二次调整公司非公开发行股票方案的议案》。
2、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》。
3、以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）的议案》。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
监 事 会
2017年10月11日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-039
中国海诚工程科技股份有限公司
关于第二次调整非公开发行A股股票
方案的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司第四届董事会第二十次、第二十三次会议和2015年度股东大会审议通过。2017年3月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次发行申请。根据目前监管政策的要求，为确保本次非公开发行股票顺利实施，保护投资者的利益，经公司第五届董事会第八次会议审议通过，决定对本次非开发行股票方案涉及的发行数量及募集资金规模等进行调整。具体调整内容如下：
一、调整前的发行方案
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2015年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,838.1984万股。2016年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,937.2348万股。
2、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
■
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
（1）由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
（2）公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
二、调整后发行方案
1、发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股（已考虑2015年度及2016年度利润分配因素影响），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、募集资金规模及用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：
■
在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
（1）待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
（2）公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
除上述事项调整外，公司2015年度股东大会审议通过的原发行方案其他内容不变。
四、独立董事意见
独立董事就第二次调整非公开发行股票方案发表了独立意见，认为公司第二次调整后的发行方案及第二次修订后的《中国海诚工程科技股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（第二次修订稿）》、《中国海诚工程科技股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（第二次修订稿）》的相关内容符合相关法律、法规的规定。根据公司股东大会对董事会关于本次发行事宜作出的相关授权，相关议案无需提交股东大会，决策程序合规，不存在损害公司及非关联股东利益之情形。调整后的非公开发行股票方案符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，公司以自有资金增资控股长沙长泰智能装备有限公司不会损害上市公司和非关联股东的利益。因此，同意公司对本次非公开发行股票方案进行调整、对本次发行的预案和募集资金使用可行性报告进行相应修订。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月11日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-042
中国海诚工程科技股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及填补回报措施的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大提示：本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增幅可能会低于净资产和总股本的增幅，每股收益和加权平均净资产收益率等主要财务指标将出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。本公告中对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“中国海诚”）2015年度非公开发行股票事宜已经公司第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第八次会议和2015年年度股东大会审议通过。为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、本次发行方案于2017年11月30日实施完成；该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、本次发行前公司总股本为注册资本417,628,938股，本次发行股份数量为不超过40,712,468股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至458,341,406股；
3、本次发行募集资金总额预计不超过48,000万元，不考虑发行费用影响，且未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、假设2017年度净利润（归属上市公司股东净利润、扣非前/后）在2016年数据的基础上，持平、增长10%、下降10%，从而分别测算对主要财务指标的影响情况；依此假定，公司首期第二批股票期权激励计划未行权的股票期权将于2018年度注销，从而不对2017年度的财务指标产生潜在稀释作用；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
6、假设本次发行前无新增股权激励行权；
7、为便于测算，假设2017年度不存在除分红、股权激励、非公开发行以外的其他因素对归属于上市公司股东权益的影响。现将前述假设所得数据汇总如下：
■
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2017年度不同净利润增长假设条件下本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。
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二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若募集资金投资项目未能达到预期的盈利水平，又或者上市公司发行当年实际取得的经营成果较2016年同期增幅有限甚至下降，公司净利润的增长速度在短期内将可能低于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额将拟全部用于以下项目：
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在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：
①待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。
②公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。
1、公司在轻工工程行业占据龙头地位，公司总承包业务持续发展，通过募投项目可进一步巩固行业地位
公司主要经营工程总承包及工程规划、咨询、设计、施工、管理与技术服务等业务，是我国轻工行业最大的综合性工程公司，连续十年被美国 ENR 评为“中国设计企业60强”，大型轻工工程项目市场占有绝对优势，完成总承包合同额与项目管理收入位居全国前列。公司为全国轻工工程龙头，但是由于轻工行业市场较为散乱，企业普遍规模，多数为小规模的资本支出，大型轻工工程项目占比不高，很多企业不会完全将生产线项目以交钥匙工程模式发包给工程服务商。因此公司有效市场空间要远小于行业的整体市场空间。公司要想持续的做大做强，延伸产业链，不断扩张其有效的潜在市场空间最为关键。
近年来，我国工程咨询行业规模不断扩大。根据住建部《全国工程勘察设计企业统计资料汇编》，工程咨询行业营业收入由2006年的1,791.73亿元增加到2012年的5,307.60亿元，年复合增长率达19.84%，随着工程咨询行业管理的日益规范及对工程质量和安全性要求的不断提高，工程咨询在工程建设中的作用逐渐显现，受重视程度不断提高，促使工程咨询行业整体规模不断增长。
占公司主营业务收入比例较大的总承包业务将受益于国家推进“PPP”、“走出去”和“一带一路”等一系列战略布局和政策扶植。国际市场上带资承包成为工程承包业务的主流，垫支能力和融资能力已成为国际工程公司获取超额利润的关键因素。国内工程承包市场逐步与国际模式接轨，资金实力和融资能力已成为国内工程公司承揽大型建设项目的核心竞争要素。随着国内工程承包市场与国际模式的逐步接轨，国内工程承包运作方式日益多样化，国外市场中需要承包商具备相应资金实力和融资能力的主要工程承包方式，也已逐步渗透到国内工程项目的运营中。
报告期内，公司的总承包业务收入占主营业务的70 %左右。利用本次公司非公开发行募集资金向8家全资子公司和母公司发展总承包业务。工程总承包项目就其自身的特性而言，具有占用资金大、建设周期长的特点，因此，强大的资金实力是顺利开展工程总承包项目的重要保证，本次募集资金到位之后，公司资金实力及承揽能力将得到大幅提升，公司将能够承揽并同时开展更多的工程总承包项目，以资金撬动工程总承包项目。
2、标的公司未来拥有广阔的发展空间
（1）国家政策支持发展智能装备产业
2015年5月国务院公布《中国制造2025》，力争利用十年时间迈入制造强国行列。《中国制造2025》包括十大重点领域：新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通设备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新材料和生物医药及高性能医疗器械。文件指出将以信息化与工业化融合为主线，智能制造为主攻方向发展智能装备制造业。文件多次强调智能制造以及信息化和工业化融合。智能制造领域无疑将最受益此规划的出台和落实。
2013年12月国家工信部发布《关于推进工业机器人产业发展的指导意见》，提出到2020年，形成较为完善的工业机器人产业体系，培育3-5家具有国际竞争力的龙头企业和8-10个配套产业集群；工业机器人行业和企业的技术创新能力和国际竞争能力明显增强，高端产品市场占有率提高到45%以上，机器人密度（每万名员工使用机器人台数）达到100以上，基本满足国防建设、国民经济和社会发展需要。
此外，中共十八届五中全会审议通过了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》（以下简称“规划”），规划中指出：拓展产业发展空间，支持节能环保、生物技术、信息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业发展，支持传统产业优化升级。这就意味着智能制造与高端装备将是未来五年经济转型发展和政府政策倾斜支持的重点。
（2）智能制造行业市场需求巨大
标的公司的主营业务可分为智能包装输送装备和工业机器人应用系统。
智能包装输送装备是用现代信息技术进行操作与控制的连续输送系统及自动化包装系统，它是先进制造技术、信息技术和智能技术在包装输送装备产品上的集成和融合，体现了包装输送装备的智能化、柔性化和自动化的发展要求。智能包装输送装备在汽车、工程机械、造纸印刷、矿业开采、食品加工等制造业生产线以及立体仓库、物流配送分拣等现代服务业已得到越来越广泛应用。
工业机器人应用系统是以机器人为核心，将所有设备连接到一起而形成的智能化生产线。工业机器人在制造业的应用范围越来越广泛，其标准化、模块化、网络化和智能化程度越来越高，功能也越发强大，正朝着成套技术和装备的方向发展。在发达国家，工业机器人应用系统已成为自动化装备的主流，大部分工业制造领域已大量使用工业机器人自动化生产线。我国工业机器人应用系统起步较晚，但近年发展迅速，在航空航天、汽车、汽车零部件、电器、工程机械、石油化工、电力等行业得到大量应用。随着我国产业结构调整不断深入，我国工业机器人应用市场会进一步加大，市场扩展的速度也会进一步提高。
（3）标的公司在行业内具有显著的技术优势
长泰公司拥有成熟的研发团队，技术研发人员占其员工总数的49.73%，拥有包括10名教授级高级工程师（其中2名为享受国务院特殊津贴专家）、14名高级工程师的核心技术专家团队，高端人才集中，同时拥有一支掌握先进技术、具有较强创新能力、拥有丰富实践经验的专业人才队伍。
标的公司在造纸行业自动化包装输送领域创造了多个国内第一，技术领先优势明显，并在进口替代方面成效显著。2003年成功地打破了国外公司的垄断，研制成功国内第一台自动纸卷包装机，并在广州造纸股份有限公司投入使用。2006年将智能机器人成功引入造纸输送与包装行业，开发出国内第一台全自动纸卷包装机，实现了造纸行业包装输送系统的全自动化和智能化升级。2008年标的公司成功进入其他行业的工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型的问题，以此为契机，标的公司的工业机器人应用系统逐步拓展到轨道交通装备制造、发动机铸造、汽车车身焊接、工程机械中厚板焊接与物流输送码垛等领域。
标的公司自主创新能力强，产品皆拥有完整的知识产权。截至目前，标的公司及其控股子公司共拥有36项发明专利，69项实用新型专利，拥有16项软件著作权，公司在2001年开始被认定为高新技术企业。标的公司的“多工位全自动纸卷包装机BZ-3”在2010年获评为国家级重点新产品、“平板纸包装系统”列入2010年国家火炬项目、“浆板包装生产线”列入2011年国家火炬项目、“900令型自动令纸包装机”在2011年获评为国家重点新产品、“浆包包装方法及包装生产线”获2013年长沙市科技进步三等奖、“铸造自动化生产线关键技术与成套设备”和“浆板打包输送系统的关键技术研究与产业化”分获2014年长沙市科技进步二等奖和三等奖。
在智能制造行业大发展背景下，标的公司有望凭借自身的技术优势，进入高速发展期。本次增资控股完成后，公司业务多元化的发展战略进一步得以实现，将为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。
3、长泰公司从事的智能装备生产与公司现有业务之间具备良好的协同效应，公司通过增资控股长泰公司延伸总承包产业链，有信心将其拓展为公司新的盈利增长点
（1）公司自身的总承包业务与长泰公司有良好的合作关系，对智能制造行业及长泰公司在智能制造领域的竞争优势有深刻认识
公司所从事的总承包业务会向品质优秀、信誉良好的企业采购特种设备，长泰公司凭借其在造纸完成工段及其他智能制造领域的技术及产品优势成为公司的供应商，双方合作较为良好。
长泰公司技术积淀较为深厚，拥有多项核心技术，尤其是在造纸等细分具备较强竞争力；通过与长泰公司的深度合作，公司对长泰公司具有全面了解，认为通过增资控股长泰公司，可快速夯实在智能制造领域的技术积累，有效拓展公司总承包产品链，有利于公司不断做大做强总承包业务，并逐步形成工程咨询总承包、智能制造两翼齐飞的业务形态。
（2）公司在国际市场积累的客户资源可推动长泰公司产品进军海外
公司在国际市场开拓方面奠定了良好的市场基础，在中亚、东南亚、非洲等新兴国家积累了一定的客户资源。本次增资控股完成后，公司将帮助长泰公司的产品进一步进入国际市场，拓宽其销售渠道。
（二）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
长泰公司在智能装备方面具有深厚的技术积淀，在造纸行业自动化包装输送领域创造了多个国内第一，技术领先优势明显，并在进口替代方面成效显著。2003年成功地打破了国外公司的垄断，研制成功国内第一台自动纸卷包装机，并在广州造纸股份有限公司投入使用。2006年将智能机器人成功引入造纸输送与包装行业，开发出国内第一台全自动纸卷包装机，实现了造纸行业包装输送系统的全自动化和智能化升级。2008年标的公司成功进入其他行业的工业机器人应用系统市场，为南车眉山车辆有限公司开发生产出机器人下芯系统，解决了轨道交通车辆侧向转向架一次成型的问题，以此为契机，标的公司的工业机器人应用系统逐步拓展到轨道交通装备制造、发动机铸造、汽车车身焊接、工程机械中厚板焊接与物流输送码垛等领域。
公司通过增资控股长泰公司，全面进军智能制造及机器人领域。公司的总承包业务需要为业主提供咨询、设计、建设等一系列全套服务，又称“交钥匙”工程，在总承包业务中需要采购、安装相关生产设备，而长泰公司是国内智能输送装备及机器人行业的龙头，此次增资控股长泰公司，使公司在总承包产业链上得到延伸，形成业务整合协同效应，提升公司的总承包承揽能力，扩大公司的业务规模；
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司主要从事工程业务的设计、咨询和总承包，公司从事的主营业务中与智能制造装备接触较为频繁，通过多年的经营和积累，已经拥有一支实践经验丰富的专业团队，对项目中需要购买、安装的相关特种智能设备的设计、性能、运行数据具有较强的认识，并结合自身优势和经验，对智能装备的未来发展和市场前景具有较强的理解。
另外，为保证管理的一致性、运作的效率，公司将加强对整合后的长泰公司财务、内控方面的管理，所需人员将以内部培养为主，部分基础工作人员将从外部招聘。相关管理人员，少部分将直接从公司同类岗位调用，大部分将在公司内部进行竞聘选拔，保证其综合实力。项目人员储备名额确定后，公司还将根据长泰的产品特点、管理模式，制定详细的人员培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司持续注重技术创新，形成了一套前瞻、高效、快速的新产品研发机制，建立了一支具备顶尖技术开发能力、专业覆盖面广、人员配备充足的研发团队。公司对智能制造产品的应用领域、设计、性能、运行数据、未来发展前景具有较强的认识和理解，对产品研发及技术支持可形成良好的补充及支撑作用。
3、市场储备
公司现有主营业务主要客户分布于轻工领域，且正在拓展企业业务领域，为公司添加新的盈利增长点；公司在中亚、东南亚、非洲等新兴国家亦积累了一定的客户资源。前述领域均为长泰公司产品可开拓的市场，公司将有效利用客户资源，推动长泰公司销售能力在相关领域的持续提升。具体请参见本公告之“三/（一）/3、长泰公司从事的智能装备生产与公司现有业务之间具备良好的协同效应，公司通过增资控股长泰公司延伸总承包产业链，有信心将其拓展为公司新的盈利增长点”。
四、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：
（一）公司现有业务板块面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务面临的主要风险
（1）宏观经济波动的风险
未来国际、国内宏观经济发展存在不确定性，经济走势是否持续阶段性调整和波动不可预测，国家相关经济刺激政策的持续性与稳定性也受多方因素影响，倘若宏观经济环境发生不利变化，则将对工程、建筑行业的景气程度、经营状况产生普遍影响，进而影响工程总承包、设计、咨询的市场需求，从而公司经营业绩可能会受到不利影响。
（2）行业竞争日益加剧的风险
公司所从事的工程建设业务领域完全开放、竞争激烈，技术门槛相对较低，受国家宏观经济政策影响较大，与国家固定资产投资状况关联度较高，国民经济增速的放缓可能会导致公司经营业绩增长速度下降。自2015年来固定资产的投资增速出现较大回落，市场竞争加剧。经济增速放缓带来的市场竞争加剧可能将会影响公司的收入和利润空间。
（3）境外项目的经营风险
随着公司境外项目市场的积极开拓和推进，公司境外项目市场将面临项目所在国的政治和政策、法律和规范、财政、市场行规、业主诚信、材料供应、劳务能力和劳工政策以及汇率等风险。鉴于国际经济普遍疲软，各国均有潜在的维护当地经济利益和就业的需求，公司仍可能面临潜在境外不利政策和市场经济因素的影响。
（4）工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平，致力于加强对项目的监管控制及相关人员的责任意识和专业培训，制定了各项制度及操作规范，建立了完善的质量管理体系和控制标准，并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建设的各项工作。报告期内，公司未发生重大工程质量问题。尽管如此，公司未来的项目工程仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题，从而损害公司品牌声誉和市场形象，并使公司遭受不同程度的经济损失，甚至导致法律诉讼。
2、公司主要改进措施
（1）推动公司2017年经营状况持续向好
国内经济下行压力依然存在，经济发展进入新常态。面对经济发展正从高速增长转向中高速增长，经济发展方式正从规模速度型粗放增长转向质量效率型集约增长，经济结构正从增量扩能为主转向调整存量、做优增量并存的深度调整，经济发展动力正从传统增长点转向新的增长点的新常态，公司要紧跟国家推行的新型城镇化战略、构建生态文明建设战略以及“走出去”战略，在确保传统优势业务领域的同时，积极培育和开发新的业务领域，坚持精耕细作，确保公司经营业绩持续稳定增长。
（2）提高自主创新能力，适度延伸公司业务涉及领域
公司所处的轻工业工程建设领域竞争激烈，行业技术壁垒相对较低。公司的竞争对手主要来源于参与轻工及其他相关行业工程项目的企业，包括各种规模的综合类或行业性工程勘察设计企业、工程公司、建筑工程设计事务所和拥有中国境内业务的外国工程公司、设计师事务所。在轻工工程建设领域，公司具备竞争优势的业务领域包括制浆造纸、食品发酵、制糖及日用化工等细分行业，在国内大中型轻工业建设领域处于主导地位。对比竞争对手，公司在海外业务、工程总承包业务体量等方面还存在一定差距，公司要继续加强工程总承包业务的经营力度，在继续拓展国内市场的同时，积极开拓境外以轻工为主的制造业及建筑领域的工程建设市场。
（3）坚持外延式发展道路，推动长泰公司业务健康持续发展
本次拟增资控股的长泰公司是国内最早涉及智能装备及机器人的研发、生产与销售一体化的企业之一，与公司现有业务存在良好的协同效应。本次发行后，公司将全面进入智能装备行业，深度夯实在相关领域的技术积累，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强智能装备业务、实现收入的多元化，增加业绩增长点。
考虑到智能装备产业前景广阔，且长泰公司是国内最早研发生产智能装备的企业之一，拥有多项核心专利技术，技术储备雄厚。公司将推动长泰公司进一步由研到产的转化，推动长泰公司扩大产能，并进一步提高市场占有率，促进长泰公司不断发展壮大。
（4）进一步完善境外项目管理
针对公司的境外业务，公司已在积极研究海外项目市场当地的法律和政策之外，公司的相关管理部门和项目承担部门已形成针对项目的策划团队，在项目前期对这些风险进行识别和评估，同时在合同谈判和项目管控上拟定对应措施，并根据项目实施过程所反映的问题，对存在的问题进行具体分析，制定措施，并跟踪实施效果，以降低风险。
（二）加强公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募投项目监管
公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
2、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的精神，公司于2015年7月22日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《中国海诚工程科技股份有限公司股东回报规划（2015—2017年）》议案，明确了未来三年现金分红的比例和股票股利分配条件，有利于公司长远、可持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利。
3、强化公司内部管控体系建设
落实质量及管理体系，实现部门间的职责清晰，推动管理体系深入发展，从管理标准化、员工职业化、生产精益化等多个方面强化巩固公司发展基础；通过严格的成本管控体系，精简节约成本费用，实现公司健康、持续、有效发展。
4、强化对长泰公司管控，提升经营绩效
（1）从治理结构层面完善上市公司对长泰公司的管控能力
公司完成对长泰公司增资控股后，将会要求其建立完善三会制度，并有效控制其董事会，并向长泰公司委派法定代表人、财务负责人及其他必要的基本管理人员。通过明确职责权限、定期召开会议等方式，公司可保证委派的董事、高级管理人员能够切实发挥作用。
（2）从业务管理层面强化长泰公司的内部管控体系
①公司将适时引导长泰公司建设管理标准化体系，实施流程管理，持续优化、完善、提升管理效率，通过培训、检查、考核等措施保证各项业务运作规范、严谨、可控制、可追溯及可评估。
②公司在制定年度经营计划和关键业绩指标时，充分研判长泰公司所处行业相关产业政策及发展形势、市场信息等，协助长泰公司制定有效的经营计划和实施方案，并推动其分解落实及实现有效考核。
③定期召开经营分析会，分析市场及经营环境的变化，提示关注经营风险及市场风险，确定应对策略及经营计划调整；促使长泰公司定期召开经理办公会，对订单获取、生产组织、产品交付、物资采购、产品质量、技术开发、资金运营、绩效考核等各方面情况及时进行总结分析，结合市场情况有效部署工作，保证基层部门与管理层的良好沟通，保障各部门间的有效沟通。
④通过内部稽核审计、绩效考核评估等手段及时发现经营管理目标的偏差情况，迅速分析差异原因，推动长泰公司及时采取适当的改善措施。
五、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员已于2016年4月11日出具承诺，相关承诺已形成议案经公司第四届董事会第二十三次会议及2015年年度股东大会审议。具体内容如下：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）承诺今后拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（七）承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
六、公司控股股东的承诺
为进一步维护上市公司及其股东利益，公司控股股东中轻集团于2016年4月11日出具承诺，具体内容如下：
“本公司将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上司公司利益。”
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2017年10月11日
