大连壹桥海参股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
证券代码：002447 证券简称：壹桥股份公告编号：2017-090
大连壹桥海参股份有限公司
2017年第三次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次股东大会未出现否决提案的情形；
2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开和出席情况
(一)会议召开情况
1.会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2017年10月10日（星期二）下午14:00。
（2）网络投票时间：2017年10月9日—2017年10月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月9日15:00至2017年10月10日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2017年9月25日（星期一）。
3.会议地点：大连市沙河口区中山路484-1号壹桥海参营销中心会议室
4.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
5.会议召集人：公司董事会
6.会议主持人：董事长刘晓庆女士
7.会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)会议出席情况
出席公司本次会议的股东及股东代理人共计39名，代表公司有表决权的股份65,892,852股，占公司总股本的4.6122%，其中中小投资者32名，代表公司有表决权的股份55,231,752股，占公司总股本的3.8659％。
1.现场会议出席情况
出席现场会议的股东及股东代理人共9人，其中有表决权的股份23,479,413股，占公司总股本的1.6434%。
2.网络投票情况
参加网络投票的股东30人，代表公司有表决权的股份42,413,439股，占公司总股本的2.9687％。
3.公司董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，北京德恒律师事务所见证律师和公司高级管理人员列席了本次会议。
4.由于本次重大资产重组构成关联交易，公司实际控制人刘德群先生及其一致行动人刘晓庆女士、赵长松先生作为关联股东对本次股东大会相关议案已回避表决。
二、提案审议表决情况
本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过如下议案：
1.审议通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》
表决结果：同意64,004,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.1343%；反对1,888,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.8657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,343,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.5811％；反对1,888,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.4189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
2.审议通过《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》
表决结果：同意64,004,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.1343%；反对1,888,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.8657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,343,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.5811％；反对1,888,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.4189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.逐项审议并通过《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》
3.1本次重大资产出售交易方案
表决结果：同意64,004,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.1343%；反对1,888,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.8657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,343,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.5811％；反对1,888,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.4189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.2 交易对方
表决结果：同意64,004,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.1343%；反对1,888,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.8657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,343,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.5811％；反对1,888,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.4189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.3 标的资产
表决结果：同意64,004,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.1343%；反对1,888,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.8657%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,343,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.5811％；反对1,888,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.4189％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.4 定价依据及交易价格
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.5 过渡期损益安排
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.6 标的资产的对价支付
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.7 与标的资产相关的人员安排
表决结果：同意62,640,502股，占出席股东大会有效表决股份总额的95.0642%；反对3,252,350股，占出席股东大会有效表决股份总额的4.9358%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意51,979,402股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的94.1114％；反对3,252,350股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的5.8886％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.8 标的资产交割及违约责任
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
3.9 决议有效期
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
4.审议通过《关于公司本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
5.审议通过《关于〈大连壹桥海参股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
6.审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署相关协议的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
7.审议通过《关于大连壹桥海参股份有限公司与刘德群签署〈资产出售协议之补充协议〉的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
8.审议通过《关于本次重大资产出售有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
9.审议通过《关于本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
10.审议通过《关于公司本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
11.审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
12.审议通过《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施的议案》
表决结果：同意64,084,552股，占出席股东大会有效表决股份总额的97.2557%；反对1,808,300股，占出席股东大会有效表决股份总额的2.7443%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席股东大会有效表决股份总额的0%。
其中中小投资者的表决情况如下：同意53,423,452股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的96.7260％；反对1,808,300股，占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的3.2740％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者的有效表决权股份的0％。
该议案为特别决议议案，已经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的2/3以上通过。
三、律师出具的法律意见
1.律师事务所名称：北京德恒律师事务所
2.律师名称：李哲、侯阳
3.结论性意见：
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
四、备查文件
1.经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2017年第三次临时股东大会决议；
2.北京德恒律师事务所出具的《法律意见》。
大连壹桥海参股份有限公司董事会
二〇一七年十月十一日
