光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第七十四次
会议决议公告
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-085
光明房地产集团股份有限公司
第八届董事会第七十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届董事会第七十四次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日9:30采取通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
（一）本次会议审议的《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》、《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的议案》，经公司董事会战略委员会审阅和独立董事事前认可，同意提交本次董事会审议。
（二）《关于拟提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》，经公司董事会战略委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
（三）本次会议审议的《关于补选公司独立董事的议案》，经公司董事会提名委员会审阅，同意提交本次董事会审议。
二、董事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）审议通过《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事季旅青先生在董事会表决时进行了回避。
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-087）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的议案》
该议案涉及关联交易，关联董事季旅青先生在董事会表决时进行了回避。
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-088）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》
本公司于2017年7月13日分别召开了第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第十五次会议，均审议同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。
根据2017年9月29日上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》，苏州锦润置业有限公司最终以人民币218254.092134万元报价成为本次交易的受让方。
因本次交易最终摘牌金额达到《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，在提交董事会、监事会审议通过后，并提请股东大会授权农房集团以人民币218254.092134万元转让东恒海鑫100%股权及债权。
具体内容详见2017年10月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-084）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于补选公司独立董事的议案》
鉴于本公司独立董事周国良先生已向公司董事会递交书面辞职申请，因其个人原因请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。公司董事会同意提名朱凯先生为公司第八届董事会独立董事候选人，且将该事项提交股东大会审议，任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满（2018年8月20日）止。
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-089）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-090）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、上述议案（一）、（二）、（三）、（四）均须提交股东大会审议。
四、公司全体独立董事已对上述议案（一）、（二）发表了事前认可意见，并对上述议案（一）、（二）、（三）、（四）发表了同意的独立意见。
具体内容详见2017年10月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-086
光明房地产集团股份有限公司
第八届监事会第二十次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“光明地产”）第八届监事会第二十次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日10:30采取通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经会议审议讨论，以记名投票方式审议一致通过了以下决议：
（一）审议通过《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-087）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的议案》
具体内容详见2017年10月11日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-088）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于拟提请股东大会授权全资子公司农工商房地产（集团）有限公司以人民币218254.092134万元价格向苏州锦润置业有限公司转让江苏东恒海鑫置业有限公司100%股权及债权的议案》
本公司于2017年7月13日分别召开了第八届董事会第五十六次会议、第八届监事会第十五次会议，均审议同意公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司（下称“农房集团”）通过上海联合产权交易所公开挂牌方式转让所持有的江苏东恒海鑫置业有限公司（下称“东恒海鑫”）100%股权及债权，挂牌转让价格不低于人民币1,494,514,567.07元。
根据2017年9月29日上海联合产权交易所出具的《竞价结果通知》，苏州锦润置业有限公司最终以人民币218254.092134万元报价成为本次交易的受让方。
因本次交易最终摘牌金额达到《上海证券交易所股票上市规则》相关要求，在提交董事会、监事会审议通过后，并提请股东大会授权农房集团以人民币218254.092134万元转让东恒海鑫100%股权及债权。
具体内容详见2017年10月9日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2017-084）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交股东大会审议。
三、上述议案（一）、（二）、（三）均须提交股东大会审议。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司监事会
二○一七年十月十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-087
光明房地产集团股份有限公司
关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的
新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商房地产置业有限公司通过协议转让方式出售所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产，可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
●提交董事会、监事会审议通过后，将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
●本次关联交易的出让方上海农工商房地产置业有限公司，是光明房地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海蔬菜（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施尚须履行的审批程序：
本次关联交易事项尚须提交股东大会审议通过后方可生效，在股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东须回避表决。
●本次关联交易符合光明房地产集团股份有限公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币415,831,989.00元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2017年度增创归母净利润约为人民币6,698万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。
一、关联交易概述
本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）全资子公司上海农工商房地产置业有限公司（下称“农房置业”）通过协议转让方式出售所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产（下称“西郊乐缤纷22号楼”、“本次交易标的”），可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
受让方为上海蔬菜（集团）有限公司（下称“蔬菜集团”）。现提交本次董事会审议，并将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方是蔬菜集团，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据相关规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方
1）出让方基本情况
企业名称：上海农工商房地产置业有限公司
类 型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住 所：上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室
法定代表人：赵新
注册资本：人民币10000万元
成立日期：2010年2月26日
营业期限：2010年2月26日至2025年2月25日
经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，会展服务，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料、玩具、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外），电子产品、服装箱包、文体用品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
主要股东：上市公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司持股55%，上市公司持股25%，农工商房地产（集团）有限公司全资子公司上海明旺房地产有限公司持股20%。
上市公司持有农房置业100%股份。
2）出让方主要业务最近三年发展状况
出让方农房置业主要从事房地产开发经营业务，2014至2016三年主要业务收入分别为116004.75万元、107824.92万元、53780.59万元。
3）出让方农房置业与上市公司之间不存在债权债务关系。
4）出让方农房置业2016年度及2017年上半年的主要财务指标：
2016年度资产总额为145787.44万元，资产净额为48518.06万元，营业收入为53784.08万元，归属于母公司净利润为8892.45万元；
2017年上半年资产总额为137160.68万元，资产净额为51239.90万元，营业收入为20326.31万元，归属于母公司净利润为2721.84万元。
2、受让方
1）受让方基本情况
企业名称：上海蔬菜（集团）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市黄浦区外咸瓜街39号
法定代表人：吴梦秋
注册资本：人民币32179.0000万元整
成立日期：1997年8月5日
营业期限：1997年8月5日至不约定期限
经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理和类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术处除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
实际控制人：光明集团
2）受让方主要业务最近三年发展状况
受让方蔬菜集团属于果品、蔬菜批发行业，主要业务板块属于食用农产品，经营范围为：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
2014至2016三年主要业务收入（合并）分别为346546.39万元、431539.11万元、386278.86万元；
2014至2016三年主要业务收入（母公司）分别为3036.80万元、2725.70万元、3945.04万元。
3）受让方蔬菜集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4）受让方蔬菜集团2016年度及2017年上半年的主要财务指标：
（合并）:2016年度资产总额为251272.33万元，资产净额为144070.98万元，营业收入为405839.26万元，归属于母公司净利润为9888.39万元；2017年上半年资产总额为254581.17万元，资产净额为151529.53万元，营业收入为165618.65万元，归属于母公司净利润为6741.23万元。
（母公司）:2016年度资产总额为222455.20万元，资产净额为137815.10万元，营业收入为3945.04万元，净利润为9321.04万元；2017年上半年资产总额为222463.89万元，资产净额为137846.12万元，营业收入为2061.75万元，净利润为31.02万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）交易标的名称：上海农工商房地产置业有限公司所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产，是一幢24层楼的高层商业酒店，可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
2）本次交易类别：出售资产。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
本次交易标的位于新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼整幢房地产，建筑面积14690.59平方米及相应的土地使用权（最终成交面积以房地产权证记载为准），其是一幢24层楼的高层商业酒店，房地产价值记账于存货科目，账面值为289,402,049.26元。
1）权属状况：西郊乐缤纷广场22号楼，上海市房地产权证编号为“沪房地青字（2010）第015475号”，权利人为上海农工商房地产置业有限公司，房地坐落于上海市青浦区华新镇新谊村（55-7丘）；土地状况：权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途为其他商服用地，宗地号为青浦区华新镇9街坊55/7丘，宗地（丘）面积为64423平方米，使用期限为未详细记载；房屋状况为截止至基准日，工程实体已完工，但未做竣工结算，未有房屋状况记载。根据测绘报告记载，本次交易标的建筑面积14,690.59平方米，用途为旅（宾）馆，已办理销售方案备案证明，编号为青浦房管（2016）预备字000582号。
2）账面状况：
本次交易标的房地产价值记账于存货科目，账面值为289,402,049.26元，具体明细如下：
■
3）房屋现状：本次交易标的已结构封顶，外装修实物已完成，内装修未做，目前处于空置状态。
4）租赁状况：未有租赁情况。
5）他项权利限制情况：未设定有他项权利。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：万元
■
(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2017年8月21日出具（东洲评报字【2017】第0902号）《上海农工商房地产置业有限公司拟转让新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产评估报告》，详见附件。
上海东洲资产评估有限公司采用成本法和市场比较法进行评估。经评估，本次交易标的在评估基准日2017年5月31日的市场价格为人民币396,030,466.00元。本次评估结论主要采用资产基础法，增值原因：是上海近年来房地产市场呈不断上涨趋势。评估结论详见下表：
评估结果汇总表 （金额单位：万元）
■
四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
出让方为农房置业；受让方为蔬菜集团。
（二）交易标的：
农房置业所持有的西郊乐缤纷广场22号楼，是一幢24层楼的高层商业酒店，可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
（三）交易价格：
本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，定价原则上不低于第三方评估价格396,030,466.00元，确定成交金额为人民币415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
（四）协议签署与生效时间与条件：
交易双方计划于本次董事会审议通过本次关联交易事项后签订《新府中路1399弄22#房屋销售协议》，该协议生效的时间与条件为经股东大会审议通过之日起生效。
（五）交易约定
1、交易双方在2017年11月15日前办理网签手续；
2、受让方蔬菜集团于2017年12月15日前将前述金额划至出让方农房置业指定银行账户；
3、出让方农房置业协助受让方蔬菜集团将本次交易的标的过户至受让方名下。
（六）受让方支付款项：
上市公司董事会将对受让方蔬菜集团付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，当认为蔬菜集团具有支付本次交易款项的能力，且本次交易不存在风险的情况下，董事会将同意该交易事项。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币415,831,989.00元，预计本次关联交易将为上市公司2017年度增创归母净利润约为人民币6,698万元（上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
本次交易完成后，农房置业仍为上市公司合并报表范围内的企业。
六、本次关联交易已履行的审批程序：
1、在提交本次董事会审议之前，已事先提交独立董事审议，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立董事事前认可的声明，同意本次关联交易事项提交董事会审议。
2、公司第八届董事会第七十四次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日9:30采取通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》。独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见。
3、公司第八届监事会第二十次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日10:30采取通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。监事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》。
4、本次交易在董事会上审议时，关联董事季旅青先生回避了表决。
5、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见。
6、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事张晖明、周国良、杨国平、史剑梅就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
八、附件：（东洲评报字【2017】第0902号）《上海农工商房地产置业有限公司拟转让新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产评估报告》。
九、备案文件：《新府中路1399弄22#房屋销售协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-088
光明房地产集团股份有限公司
关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让
所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司通过协议转让方式出售所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产，可出售建筑面积为13255.70平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
●提交董事会、监事会审议通过后，将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币988,386,029.40元（含税，最终成交面积以房地产权证记载为准）。
●本次关联交易的出让方上海农工商华都实业（集团）有限公司，是光明房地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海良友（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。
●本次关联交易实施尚须履行的审批程序：
本次关联交易事项尚须提交股东大会审议通过后方可生效，在股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东须回避表决。
●本次关联交易符合光明房地产集团股份有限公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币988,386,029.40元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2017年度增创归母净利润约为人民币3.45亿元（含税，上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
●本次关联交易不构成重大资产重组。
●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。
一、关联交易概述
本次关联交易的基本情况
光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司（下称“华都实业”）通过协议转让方式出售所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产（下称“丽水路58-88号房地产”、“本次交易标的”），可出售建筑面积为13255.70平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
受让方为上海良友（集团）有限公司（下称“良友集团”）。现提交董事会、监事会审议通过后，并将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币988,386,029.40元（含税，最终成交面积以房地产权证记载为准）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的受让方是良友集团，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据相关规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
（二）关联人基本情况
1、出让方
1）出让方基本情况
企业名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路828号-838号4F座
法定代表人：何为群
注册资本：人民币26042.1000万元整
成立日期：1993年4月5日
营业期限：1993年4月5日至2026年6月18日
经营范围：实业投资，投资管理，国内贸易（除专项审批外），房产经营，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东：上市公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司持有华都实业100%股份。
上市公司持有华都实业100%股份。
2）出让方主要业务最近三年发展状况
出让方华都实业主要从事经营租赁，房屋出售业务。
2014至2016三年主要业务收入（合并）分别为67080.93万元、69590.05万元、175483.25万元；
2014至2016三年主要业务收入（母公司）分别为0万元、0万元、0万元。
3）出让方华都实业与上市公司之间不存在债权债务关系。
4）出让方华都实业2016年度及2017年上半年的主要财务指标：
（合并）:2016年度资产总额为454693.22万元，资产净额为107885.38万元，营业收入为178521.39万元，归属于母公司净利润为13101.46万元；2017年上半年资产总额为423275.39万元，资产净额为111227.76万元，营业收入为50535.27万元，归属于母公司净利润为 -275.43万元。
（母公司）:2016年度资产总额为119593.34万元，资产净额为43536.77万元，营业收入为2365.53万元，净利润为2206.19万元；2017年上半年资产总额为119098.61万元，资产净额为43856.79万元，营业收入为1112.09万元，净利润为320.02万元。
2、受让方
1）受让方基本情况
企业名称：上海良友（集团）有限公司
企业性质：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路88号
法定代表人：张华
注册资本：人民币157399.0000万元整
成立日期：1998年8月8日
营业期限：1998年8月8日至不约定期限
经营范围：资产经营，实业投资，仓储，装卸服务，粮油批发、加工，饲料销售，房地产开发经营及物业管理，科研开发，咨询服务，国内贸易（除国家专项规定外），劳动服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：光明集团
2）受让方主要业务最近三年发展状况
受让方良友集团的主要业务是粮油储备业务、粮油加工业务、粮油贸易、粮油物流业务、现代农业。
2014至2016三年主要业务收入（合并）分别为1220857.09万元、2151939.97万元、1669955.60万元；
2014至2016三年主要业务收入（母公司）分别为531732.07万元、627122.97万元、394411.66万元。
3）受让方良友集团与上市公司之间自2016年1月1日至今不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4）受让方良友集团2016年度及2017年上半年的主要财务指标：
（合并）:2016年度资产总额为2010872.87万元，资产净额为798339.65万元，营业收入为1689899.22万元，归属于母公司净利润为29149.92万元；2017年上半年资产总额为2019548.60万元，资产净额为815240.56万元，营业收入为844518.03万元，归属于母公司净利润为12938.18万元。
（母公司）:2016年度资产总额为1014950.47万元，资产净额为656856.50万元，营业收入为402646.37万元，净利润为25921.50万元；2017年上半年资产总额为996263.78万元，资产净额为660547.21万元，营业收入为183126.79万元，净利润为3690.71万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
1）交易标的名称：上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产，房屋类型为商场，可出售建筑面积为13255.70平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
2）本次交易类别：出售资产。
2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明
本次交易标的位于上海市丽水路58-88号，房屋类型为商场，建筑面积合计13255.70平方米及相应的土地使用权（最终成交面积以房地产权证记载为准），房地产价值记账于存货科目，账面原值为176,980,000.00元，账面净值为119,217,350.84元。
1）权属状况：丽水路58-88号房地产，上海市房地产权证编号为“沪房地黄字（2012）第003612号”，权利人为上海农工商华都实业（集团）有限公司，房地坐落于上海市丽水路58-88号；土地状况：权属性质为国有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途为商业，宗地号为黄浦区豫园街道550街坊7/4丘，宗地（丘）面积为2981平方米，使用期限为2001年5月28日至2041年5月27日止；房屋状况：详见附记
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2）账面状况：
本次交易标的房地产价值记账于存货科目，账面原值176,980,000.00元，账面净值119,217,350.84元，该资产账面价值为历史成本计量。
3）宗地现状：本次交易标的除上海麦当劳有限公司外其余部分均正在装修，实际用途商业，目前全部空间均对外出租经营。
4）租赁状况：
（1）出租方为华都实业，承租方为上海农工商房屋置换有限公司，房屋坐落为丽水路58-88号，出租面积为13255.70平方米，租赁期限2016.1.1-2028.12.31，租金：每月租金670,000元，华都实业同意上海农工商房屋置换有限公司进行转租。
（2）出租方为上海农工商房屋置换有限公司，承租方为上海城隍珠宝有限公司，房屋坐落为丽水路58-88号（部分），出租面积为12537.7平方米（不含上海麦当劳有限公司面积688平方米，2021年8月上海麦当劳有限公司到期后，该面积由上海城隍珠宝有限公司承租，2021年8月开始上海城隍珠宝有限公司承租13255.7平方米），租赁期限2016.1.1-2028.12.31，租金3.56元/平方米*天（前三年不递增，后面每年递增5%）。
（3）出租方为上海农工商房屋置换有限公司，承租方为上海麦当劳有限公司，房屋坐落为黄浦区丽水路88号局部1层、地下1层，出租面积为688平方米，租赁期限为自餐厅开业日开始计算，至餐厅经营满二十年，租金为每年保底租金为人民币100万元，或按上海麦当劳有限公司销售总额的9%计，两者取其高。
5）他项权利限制情况：截止2017年5月31日，本次交易标的已抵押，抵押权人为中国工商银行股份有限公司上海市黄浦支行，债权数额为3亿元，债务履行期限为从2010-6-21至2025-6-20。
3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：万元
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(二)本次关联交易价格确定的原则和方法
本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2017年9月12日出具（东洲评报字【2017】第1037号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海农工商华都实业（集团）有限公司拥有的上海市丽水路58-88号商业房地产评估报告》，详见附件。
上海东洲资产评估有限公司主要采用市场比较法和收益法，在综合评价不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上，最终选取市场比较法的评估结论。经评估，本次交易标的在评估基准日2017年5月31日的（不含增值税）市场价格为人民币941,320,028.00元。本次评估结论主要采用市场比较法。增值原因：一是由于本次交易标的因多年折旧账面净值较低；二是上海近年来房地产市场呈不断上涨趋势，本次评估结论主要采用市场比较法故形成增值。评估结论详见下表：
评估结果汇总表 （金额单位：万元）
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四、本次关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易双方：
出让方为华都实业；受让方为良友集团。
（二）交易标的：
华都实业所持有的丽水路58-88号房地产，房屋类型为商场，可出售建筑面积为13255.70平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。
（三）交易价格：
本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，定价原则上不低于第三方资产评估机构在评估基准日2017年5月31日的（不含增值税）市场价格，即人民币941,320,028.00元，确定成交金额为人民币988,386,029.40元（含税，最终成交面积以房地产权证记载为准）。
（四）协议签署与生效时间与条件：
交易双方计划于本次董事会审议通过本次关联交易事项后签订《丽水路房屋销售协议》，该协议生效的时间与条件为经股东大会审议通过之日起生效。
（五）交易约定
1、交易双方确认自公司召开股东大会审议通过本次交易事项之日起至2017年11月15日前办理网签手续；
2、受让方良友集团自公司召开股东大会审议通过本次交易事项之日起至2017年12月15日前，将前述购房款支付至出让方华都实业指定银行账户；
3、本次交易标的过户时间另行协商。
（六）受让方支付款项：
上市公司董事会将对受让方良友集团付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，当认为良友集团具有支付本次交易款项的能力，且本次交易不存在风险的情况下，董事会将同意该交易事项。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币988,386,029.40元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2017年度增创归母净利润约为人民币3.45亿元（含税，上述数据未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。
本次交易完成后，华都实业仍为上市公司合并报表范围内的企业。
六、本次关联交易已履行的审批程序：
1、在提交本次董事会审议之前，已事先提交独立董事审议，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立董事事前认可的声明，同意本次关联交易事项提交董事会审议。
2、公司第八届董事会第七十四次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日9:30采取通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的议案》。独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见。
3、公司第八届监事会第二十次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日10:30采取通讯表决方式召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。监事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商华都实业（集团）有限公司转让所持有的上海市丽水路58-88号商业房地产暨关联交易的议案》。
4、本次交易在董事会上审议时，关联董事季旅青先生回避了表决。
5、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见。
6、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
七、独立董事意见
公司独立董事张晖明、周国良、杨国平、史剑梅就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为：
1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定；
2、本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。
八、附件：（东洲评报字【2017】第1037号）《光明房地产集团股份有限公司拟转让上海农工商华都实业（集团）有限公司拥有的上海市丽水路58-88号商业房地产评估报告》。
九、备案文件：《丽水路房屋销售协议》。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-089
光明房地产集团股份有限公司
关于补选公司独立董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）董事会于2015年12月29日收到公司独立董事周国良先生提交的书面辞职申请，因其个人原因请求辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不在公司担任任何职务。根据相关法律法规，周国良先生的辞职报告将在公司召开股东大会选出新任独立董事，且确保公司董事会下属审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事均占多数且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士后生效。具体内容详见2015年12月30日在《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的（临2015-069）。
公司对周国良先生在任职期间为公司及董事会的规范运作和健康发展所做的贡献表示衷心的感谢！
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，经公司董事会提名委员会资格审查并提交董事会审议，公司董事会一致同意提名朱凯先生为公司第八届董事会独立董事候选人，简历详见附件，且将该事项提交公司股东大会审议。任职期限自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满（2018年8月20日）止。
按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所（下称“上交所”），并将在公告中表明有关独立董事的议案以上交所审核无异议为前提。上交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上交所对独立董事候选人提出异议，公司董事会将在股东大会上对独立董事候选人被上交所提出异议的情况作出说明，且表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
公司独立董事张晖明先生、周国良先生、杨国平先生、史剑梅女士发表专项独立意见为：
1、公司补选独立董事候选人的提名、审议和表决程序规范，符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。
2、公司独立董事候选人朱凯先生具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已取得独立董事资格证书，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
3、本次朱凯先生以会计专业人士身份被补选为公司第八届董事会独立董事候选人，具备较丰富的会计专业知识和经验，具备会计学专业教授、会计学专业博士学位资格。
4、公司全体独立董事一致同意上述事项在本次董事会审议通过后提交股东大会审议。
附件：
(一)公司独立董事候选人朱凯先生简历
朱凯，男，汉族，1974年3月生，博士，会计学教授。最近五年曾任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。现任上海财经大学会计学院副院长、兼任上海莘泽创业投资管理股份有限公司（新三板代码：莘泽股份；证券代码：834636）董事。
(二) 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》
具体内容详见2017年10月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
二○一七年十月十一日
证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号：临2017-090
光明房地产集团股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：沈宏泽 董事长
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月26日 13点30分
召开地点：上海市徐汇区肇嘉浜路777号上海青松城大酒店
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月26日
至2017年10月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案已于2017年9月29日经公司第八届董事会第七十三次会议、第八届监事会第十九次会议，于2017年10月9日经公司第八届董事会第七十四次会议、第八届监事会第二十次会议审议通过。相关提案披露于《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn（临2017-079）、（临2017-080）、（临2017-081）、（临2017-084）、（临2017-085）、（临2017-086）、（临2017-087）、（临2017-088）、（临2017-089）。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2
应回避表决的关联股东名称：光明食品（集团）有限公司、上海大都市资产 经营管理有限公司、上海农工商绿化有限公司、上海益民食品一厂（集团）有限 公司。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、请符合上述条件的股东于2017年10月23日周一（上午9：00－11：00，下午13：30－16：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。
3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。授权委托书样式，详见附件。
4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
六、 其他事项
1、 按照《上海证券交易所股票上市规则》，公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送上海证券交易所（下称“上交所”），本次有关独立董事的提案5，以上交所审核无异议为前提。上交所对公司独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核。若上交所对独立董事候选人提出异议，公司董事会将在股东大会上对独立董事候选人被上交所提出异议的情况作出说明，且表明不将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
3、 本公司联系方式：
联系地址：上海市静安区西藏北路 199 号
邮政编码：200070
联系电话：021-32211128
联系传真：021-32211128
4、 根据中国证监会有关规定，本次会议不发礼品，也不以任何方式给予出席人员额外利益。
特此公告。
光明房地产集团股份有限公司董事会
2017年10月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
光明房地产集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
