闻泰科技有限公司第九届董事会
第二十次会议决议公告

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2017-065

闻泰科技有限公司第九届董事会

第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●有董事对本次董事会第二项、第三项议案投反对票。

闻泰科技股份有限公司第九届董事会第二十次会议于2017年10月9日，以通讯表决的方式召开，会议应参会董事5人，实参会董事5人。会议召开符合《公司章程》和《公司法》的有关规定。经审议，全体董事逐项表决通过了以下议案：

一、 审议通过了《关于提名肖建华为公司独立董事的议案》

同意提名肖建华先生为公司独立董事。

表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。该议案须提交公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于闻泰通讯股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》

同意全资子公司闻泰通讯股份有限公司为其子公司向金融机构申请授信、向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等事项时提供一般担保或连带担保，担保总额上限为人民币10亿元。

表决结果为4票赞成，1票反对，0票弃权。

公司董事徐庆华先生对此议案投反对票，并提出相关个人意见：

“本次董事会提交各董事表决的《闻泰科技股份有限公司为其控股子公司提供担保的议案》，存在较多问题，在相关问题未明确前交付各董事表决是不慎重的，也是不合理的，为此本人提出以下意见：

一、该议案的部分内容表述不清，致董事们无法进行准确判断

1、‘向供应商申请应付帐款结算’及‘向客户申请预付款结算’两表述含混不清，未能向表决人进行清楚明确的表达，致表决人无法充分理解该担保的目标、对象、任务及存在风险的情况，同时议案也未设定上述‘应付款’及‘预付款’的前置条件，从而可能致其范围无限扩大，令表决人无法判断风险程度。

2、‘担保金额：上限为人民币10亿元’的表述也隐含重大问题，存在歧意，是指单笔担保金额不超过10亿元，还是所有上述内容总的担保额不超过10亿元？该两种理解产生的担保责任有重大差异，为此必须明确。

二、‘担保期限最长不超过股东大会审议通过本担保事项之日起三年’与担保的事项有明显不符，应付供应商帐款及预付款均不应有如此长的帐期，为此会无端增加风险。

三、议案称‘因被担保对象为闻泰通讯的控股子公司，且经营情况正常，具有偿还能力’，但并未向表决人提供对象子公司的名称及其经营状况及偿还能力等资料，以及可以进入该范围的子公司的标准等也未明确，为此表决人无法对该表述的真实性进行判断，为此表决人要求提供相关资料，并在掌握资料后进行判断。”

公司已根据上述意见补充了相关信息，具体详见公司另行发出的《对外担保公告》。

另外徐庆华先生本人再次补充意见明确如下：“对于议案二，由于公司此前已为闻泰通讯担保不高于人民币二十个亿的贷款，现作为担保对象的四家子公司资产总值与负债比较，负债率已很高，净资产额远远低于十个亿，且营业能力不强，在此情况下仍大额为该等子公司提供担保，对公司是严重不负责任的，为此针对目前的材料，本人不同意再行为子公司进行担保。”

该议案须提交公司股东大会审议。

三、审议《关于〈闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法〉的议案》

批准《闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法》。

表决结果为4票赞成，1票反对，0票弃权。

公司董事徐庆华先生对此议案投反对票，并提出相关个人意见：

“本次董事会提交各董事表决的《闻泰科技股份有限公司控股子公司管理办法》，部分内容有悖于《公司法》、《劳动法》等法律法规之规定（如第三条、第二十三条），若作为公司文件下发，将会对公司形象造成严重损害，不但使与公司合作的其它股东对公司产生严重疑虑，同时也给社会公众产生闻泰科技股份有限公司不懂法、不守法的印象。

公司依法制定管理制度是现在企业管理的必然需要，但在制定制度前应充分听取被管理对象的意见，绝不允许闭门造车，只有充分征求被管理对象的意见，制度形成后才能令被管理者坚决服从，无任何抵触。充分征求意见也能解决管理者的官僚作风，使制度更贴近于实际。为此本董事提请公司董秘要求管理办法的制订人：认真研究法律、法规，修订‘管理办法’中存在的与法律法规相悖的条款，同时充分征求被管理对象意见，集思广益地制订出符合实际、遵守法律的管理办法后再付表决。本人的上述两项表决前意见是慎重和严谨的，相信其他董事也不会不负责地在不了解实际情况、对议案的内容表述存在歧意、管理办法有悖法律规定情况下作出表决，若因此造成对公司的不利，一切责任由草率表决的相关人员承担。”

另外徐庆华先生本人再次补充意见明确如下：“对于三议案，此前我已提出相关问题，但未见相应回复，为此本人再次明确，再将管理办法修订并符合法律、法规之前，在充分征求子公司管理层意见前，本人不同意该议案。”

四、审议《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》

同意公司于2017年10月26日（星期四）召开2017年第三次临时股东大会，具体详见公司另行发出的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

闻泰科技有限公司董事会

二〇一七年十月十一日

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技公告编号：2017-066

闻泰科技股份有限公司

关于召开2017年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月26日14点 00分

召开地点：嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月26日

至2017年10月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

详见2017年10月11日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、上海证券交易所网站的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：无

4、 涉及关联股东回避表决的议案： 无  

应回避表决的关联股东名称：无   

5、 涉及优先股股东参与表决的议案： 无  

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：自然人股东必须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东证户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书详见附件1）

2、登记地点及联系方式

地址：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司

邮政编码：314000

联系电话：0573-82582899

联系传真：0573-82582880

联系人：韩迎梅

3、拟出席会议的股东请于2017年10月17日下午17:00前与闻泰科技股份有限公司董事会办公室有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。

六、 其他事项

本次会议为期半天，与会股东交通费和食宿费自理

特此公告。

闻泰科技股份有限公司董事会

2017年10月11日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

闻泰科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月26日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2017-067

关于全资子公司闻泰通讯股份

有限公司为其子公司提供担保的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、被担保人名称：WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED、嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司

2、担保金额：总额上限为人民币10亿元。

3、本次担保是否有反担保：无

4、对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为满足公司通讯生产经营资金需求和业务发展的需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，公司全资子公司闻泰通讯股份有限公司（以下简称“闻泰通讯”）拟在其子公司WINGTECH GROUP(HONGKONG) LIMITED、嘉兴永瑞电子科技有限公司、上海闻泰电子科技有限公司、南昌闻泰电子科技有限公司向金融机构申请授信、在日常经营活动中向供应商申请应付账款结算、向客户申请预付款结算等事项时提供担保，担保情况如下：

1. 被担保债务的债权人：公司部分资信状况良好的金融机构、供货商、客户；

2. 担保类型：一般担保或连带担保；

3. 担保期限：具体以担保合同为准，但最长不得超过股东大会审议通过本担保事项之日起三年；

4. 担保总金额（即被担保的主债权金额）：总额上限为人民币10亿元。

（二）履行的内部决策程序

经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，徐庆华董事在表决时投反对票（详见公司另行发布的董事会决议公告），公司已根据董事意见补充了相关信息。本事项尚待提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

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（2017年半年报数据，金额单位：亿元）

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三、担保协议的主要内容

本担保事项尚未经公司股东大会审议批准，尚未签订具体担保协议。公司将在股东大会批准后，在上述担保额度内根据实际资金需求与银行、公司签订相关协议。

四、董事会意见

公司董事会认为，上述担保事项有助于公司业务的发展。因被担保对象为闻泰通讯的子公司，且经营情况正常，具有偿债能力，上述担保不存在重大风险，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额34亿元(含本次提供担保)、公司对控股子公司提供的担保总额34亿元、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例78.60%、逾期担保累计数量为0。

特此公告。

闻泰科技有限公司董事会

二〇一七年十月十一日