中国南玻集团股份有限公司关于召开
2017年第五次临时股东大会的通知
证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2017-065
证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02
中国南玻集团股份有限公司关于召开
2017年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第五次临时股东大会
2、召集人：经公司第八届董事会第三次会议审议确定召开2017年第五次临时股东大会。
3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4、会议召开时间
①现场会议召开时间为：2017年10月26日下午14:30
②网络投票时间为：2017年10月25日～2017年10月26日
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月26日上午9:30～11:30、下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月25日下午15:00至2017年10月26日下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
6、股权登记日：2017年10月18日
B股股东应在2017年10月18日（即B股股东能参会的最后交易日）或更早买入公司股票方可参会。
7、出席对象：
①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
② 公司董事、监事和高级管理人员；
③ 公司聘请的律师；
④ 根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、现场会议召开地点：广东省深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室
二、会议审议事项
1、审议《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
2、审议《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
上述议案1至议案3属于特别决议，须经过出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
以上议案的详细内容，请参见于2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第三次会议决议公告》及其他相关公告。
三、提案编码
■
四、会议登记等事项
1、登记手续：
① 法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。
②个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。
异地股东可通过信函或传真方式进行登记，传真、信函以登记时间内公司收到为准。
2、登记地点：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室（邮编：518067）。
3、登记时间：2017年10月25日（上午8:30～11:30,下午14:30～17:00）。
4、参加现场会议时，请出示相关证件及授权文件的原件。
5、本次股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
6、联系方式：
联系人：谢律、陈春燕
电话：（86）755-26860666
传真：（86）755-26860685
五、参与网络投票股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。
六、备查文件
公司第八届董事会第三次会议决议。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一． 网络投票的程序
1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“36００１２”，投票简称为“南玻投票”。
2. 填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二.通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2017年10月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三.通过深交所互联网投票系统投票的程序
1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月25日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2017年10月26日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中国南玻集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下：
本次股东大会提案表决意见示例表
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证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2017-063
证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届董事会第三次会议于2017年10月10日在深圳市南山区蛇口工业六路南玻集团新办公楼二楼一号会议室以现场和通讯相结合的会议形式召开。会议由董事长陈琳女士主持。会议通知已于2017年9月30日以电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，董事张金顺先生因出差委托董事王健先生出席本次会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
同意公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定拟定的《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及摘要。
陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。
具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的南玻集团《独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
同意公司拟定的《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。
具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》；
为保证公司此次限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票的数量和行权价格做相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（4）授权董事会对激励对象获授的限制性股票的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜；
（6）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（8）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；
（9）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议；
（10）为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任相关中介机构；
（11）授权董事会就限制性股票激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；
(12)授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
（13）以上股东大会向董事会授权的期限为限制性股票激励计划有效期期间。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
陈琳女士、潘永红先生属于公司限制性股票激励计划的受益人，在审议本议案时已回避表决，其余7名董事参与了表决。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于为子公司提供担保的公告》。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》；
董事会决定于2017年10月26日召开2017年第五次临时股东大会。详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日
证券代码：000012；200012； 112022 公告编号：2017-066
证券简称：南玻A；南玻B； 10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关规定，并根据中国南玻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事靳庆军作为征集人就公司2017年第五次临时股东大会中审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人声明
本人靳庆军作为征集人，保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。本征集报告书的履行不违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、基本情况
1.1公司名称：中国南玻集团股份有限公司
1.2 股票简称：南玻A
1.3 股票代码：000012
1.4 法定代表人：陈琳
1.5 董事会秘书：杨昕宇
1.6 联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室
1.7 邮政编码：518067
1.8 联系电话：0755-26860666
1.9 传真：0755-26860685
1.10 电子信箱：securities@csgholding.com
2、征集事项
由征集人针对公司2017年第五次临时股东大会中审议的所有议案向公司全体股东征集投票权。
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见于2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《关于召开 2017年第五次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事靳庆军，基本情况如下：
靳庆军，男，1957年8月出生，中国国籍，无境外永久居住权, 研究生学历。历任中信律师事务所律师，信达律师事务所合伙人。现任北京市金杜律师事务所合伙人，景顺长城基金管理有限公司独立董事，金地（集团）股份有限公司独立董事，国泰君安证券股份有限公司独立董事，康佳集团股份有限公司董事，招商银行股份有限公司外部监事，本公司独立董事。
2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017年10月10日召开的第八届董事会第三次会议，并且对：《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈中国南玻集团股份有限公2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一）征集对象：截至2017年10月18日（星期三）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。
（二）征集时间：2017年10月19日至10月22日期间（上午9：00－11：30，下午14：00－17：30）。
（三）征集方式：采用公开方式在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。
（四）征集程序和步骤
1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。
3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
收件人：南玻集团董事会办公室
联系地址：深圳市南山区蛇口工业六路一号南玻大厦三楼董事会办公室
邮政编码：518067
联系电话：0755-26860666
公司传真：0755-26860685
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：
1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：靳庆军
2017年10月11日
附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书
附件：
中国南玻集团股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国南玻集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《公司关于召开2017年第五次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国南玻集团股份有限公司独立董事靳庆军先生作为本人/本公司的代理人出席中国南玻集团股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
（说明：在各选票栏中，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面打“√”为准；若无明确指示或对同一事项有两项或两项以上指示的，受托人可自行投票）
委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账号： 委托人持有股份数：
受托人签字： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、单位委托须加盖单位公章；
3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。
证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-067
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
公司于2017年10月10日召开了第八届董事会第三次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为子公司提供担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为全资子公司河北南玻玻璃有限公司在深圳国贸恒沣融资租赁有限公司等值不超过20,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
河北南玻玻璃有限公司
成立日期：2007年12月06日
注册地点：河北省永清县曹家务乡郭家务村南部（永清工业区）
法定代表人：卢文辉
注册资本：4,806.6万美元
经营范围：生产和销售各种特种玻璃
主要财务指标
单位: 元
■
三、担保的主要内容
1、为全资子公司河北南玻玻璃有限公司在深圳国贸恒沣融资租赁有限公司金 额不超过人民币20,000万元为期3年的融资额度提供不可撤销连带责任担保。
上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。
四、董事会意见
董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保全资子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益，因此，同意为上述全资子公司提供不可撤销连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
本年度，公司为子公司提供担保的余额为人民币271,825万元，占2016年末归属母公司净资产781,233万元的34.79%，占总资产1,697,923万元的16.01%。公司无逾期担保。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
董 事 会
二〇一七年十月十一日
证券代码：000012；200012；112022 公告编号：2017-064
证券简称：南玻A；南玻B；10南玻02
中国南玻集团股份有限公司
第八届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国南玻集团股份有限公司第八届监事会第三次会议于2017年10月10日在深圳蛇口工业六路一号南玻集团新办公楼一号会议室召开。会议通知已于2017年9月30日以电子邮件形式向所有监事发出。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：
一、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；
监事会经讨论审议认为：董事会审议限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》合法、合规，且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司激励约束机制、有效调动管理团队和核心骨干的积极性，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，有助于提升公司在行业内的竞争地位，提高公司核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
二、以3票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；
经审核，监事会认为《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
具体内容详见2017年10月11日公布于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《2017年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于核查〈中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》；
监事会对《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划（草案）》中确定授予权益的激励对象名单进行核查，认为：公司本次股权激励计划授予权益的激励对象包括目前公司部分董事及高管、核心管理团队、技术及业务骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
特此公告。
中国南玻集团股份有限公司
监 事 会
二○一七年十月十一日
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中国南玻集团股份有限公司
2017年A股限制性股票激励计划
（草案）摘要
中国南玻集团股份有限公司
二〇一七年十月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本限制性股票激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、行政法规和中国南玻集团股份有限公司（以下简称“南玻集团”或“公司”）《公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚31或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
四、本激励计划所采用的激励方式为限制性股票，股票来源为南玻集团向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，约占本激励计划签署时公司股本总额2,386,635,893股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的【13.03】%。
本激励计划拟授予的限制性股票总数，不超过本计划签署时公司股本总额的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
六、本计划授予的限制性股票涉及的激励对象包括公司董事及高级管理人员、核心管理团队、公司技术及业务骨干，共计【470】人。本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予确定的标准。
七、本计划授予的限制性股票价格为【4.28】元/股。若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
八、本激励计划的有效期为48个月，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕日止。
九、授予的限制性股票自授予日起12个月后分三期解锁，解锁安排如下：
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十、本激励计划授予的限制性股票解锁的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。公司业绩考核指标需满足以下条件：
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注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入
激励对象个人绩效指标考核参照《中国南玻集团股份有限公司2017年A股限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
十一、南玻集团承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划由南玻集团董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施，公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
第一节 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
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第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动南玻集团管理人员、核心技术（业务）骨干人员的积极性，提高公司可持续发展能力，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
本激励计划由薪酬与考核委员会拟定，经董事会审核，由股东大会审议批准后实施。
第三节 激励对象的确认原则和范围
一、激励对象的确认原则
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，对符合本激励计划中激励对象范围的员工，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本计划授予的限制性股票涉及的激励对象共计【470】人，包括：
1、公司董事及高级管理人员；
2、公司核心管理团队；
3、公司技术及业务骨干。
以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系或在公司任职的其他人员。
本次激励计划授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。
三、激励对象的核实
1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、行政法规及本计划相关规定出具专业意见。
2、公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
3、监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
4、公司将在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第四节 本激励计划具体内容
本激励计划实施方式采用限制性股票激励计划。
一、限制性股票激励计划的股票来源
本计划股票来源为南玻集团向激励对象定向发行公司A股股票。
二、激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票数量为【114,558,523】股，占本激励计划签署时公司股本总额2,386,635,893股的约【4.80】%。其中首次授予【99,635,297】股，占本计划公告时公司股本总额的约【4.17】%；预留【14,923,226】股，占本计划公告时公司股本总额的约【0.63】%，预留部分占本次授予权益总额的【13.03】%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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注：
1.任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
2.所有激励对象在本计划草案公告前未参加除本计划外的其他上市公司的股权激励计划。
四、本限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（一）限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期为48个月。自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。
（二）授予日
授权日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会选择合适的交易日对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
（三）锁定期
限制性股票授予后即行锁定，授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，自授予日起计。
在锁定期内，激励对象不享有所获授的限制性股票的投票权，持有的限制性股票也不得抵押、担保、转让或偿还债务。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付（公司有权视该应付股利的使用及存放情况决定是否支付利息）；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。
（四）解锁期
本计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
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在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。
（五）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
（一）授予价格
本计划授予的限制性股票的授予价格为【4.28】元/股，即满足授予条件后，激励对象可以【4.28】元/股的价格购买公司向激励对象增发的限制性股票。
（二）本次授予价格的确定方法
本计划授予的限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：
1、股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，即【4.21】元；
2、股权激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，即【4.28】元。
六、限制性股票的授予与解锁条件
（一）限制性股票的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生下列任一情形：
（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解锁条件
解锁期内，激励对象申请对根据本计划获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：
1、前款所述“限制性股票的授予条件”。公司发生前述授予条件中第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生前述授予条件第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
2、公司业绩考核指标
本激励计划授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2017年，2018年，2019年三个会计年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：
■
注：上述各指标计算时使用的净利润为扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；如果公司当年发生公开/非公开发行、并购重组或资产处置等影响公司净资产、净利润的行为，则该年度及下一年度计算上述考核指标时应扣除前述行为导致的净资产、净利润影响额。新增加的净资产值、净利润值不计入
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
3、个人业绩考核要求
根据《考核管理办法》，公司对激励对象设置个人业绩考核期，以自然年为考核期间，设置考核指标。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，则公司按照激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。激励对象只有在上一年度绩效考核为“合格”及以上，才能解锁当期激励股份，个人实际可解锁额度与个人层面考核等级规定的解锁比例相关，具体考核内容根据《考核管理办法》执行。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，上市公司应回购注销尚未解除限售的限制性股票。
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋N）/（P1+P2×N）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×N
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；N为缩股比例（即每股股票缩为N股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记前，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息或配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×（1＋N）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划（草案）的规定向董事会出具专业意见。
第五节 公司授予权益、激励对象解锁的程序
一、本计划在获得中国证监会备案无异议后提交公司股东大会审议，公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
二、本计划经公司股东大会审议通过后，在符合本计划规定的授予条件的前提下，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。
三、限制性股票的授予、激励对象的解锁程序：
（一）限制性股票的授予
1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励计划（草案）和《考核管理办法》，并提交董事会审议。
2、董事会审议激励计划（草案）和《考核管理办法》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决，独立董事及监事会就激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表意见。
3、董事会审议通过激励计划（草案）和《考核管理办法》后及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见和监事会意见。
4、上市公司聘请律师事务所对股权激励计划出具法律意见书。
5、上市公司在召开股东大会前通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
6、上市公司发出召开股东大会的通知，同时公告修正后的激励计划（如需）及法律意见书，并在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
7、上市公司股东大会对本次股权激励计划内容进行表决，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。激励计划须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
8、股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，上市公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告，公告中应当包括中小投资者单独计票结果。
9、董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销，监事会对限制性股票授予日和激励对象名单进行核实并发表意见。
10、在向激励对象授予股票前，董事会就股权激励计划设定的激励对象的获授条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象获授条件是否成就出具法律意见。
11、董事会做出授予激励对象的决定后，公司与激励对象就双方的权利和义务签署《限制性股票授予协议书》,根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜，在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。
12、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司当在60日内授予权益并完成公告、登记。公司若未能在60日内完成上述工作，当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。
（二）限制性股票解锁程序
1、达到解锁条件后，激励对象向公司提出解锁申请。
2、董事会就激励对象的解锁条件是否成就进行审议，独立董事及监事会同时发表明确意见，律师事务所对激励对象解锁条件是否成就出具法律意见。
3、激励对象的解锁申请经董事会确认后，公司统一向证券交易所提出解锁申请。
4、经证券交易所确认后，公司统一向登记结算公司申请办理登记结算事宜。
第六节 公司、激励对象发生变化的处理
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，股票激励计划不做变更，按照本计划执行。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）职务变更
激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员、核心业务人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票的人员，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（二）解雇或辞职
公司因经营考虑单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同，或激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或激励对象主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（三）丧失劳动能力
激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（四）死亡
激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行；若因其他原因而死亡，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（五）退休
激励对象到达国家法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
（六）法律法规限制
激励对象出现下列情形之一的，不得获授限制性股票，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
1.最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3.最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
三、激励计划的终止
在本计划有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施股权激励计划的资格，应终止实施本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
四、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止
在本激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。
董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。
第七节 回购注销的原则
如出现需要回购注销或调整的情况，则公司应回购并注销或调整相应股票，回购价格不高于授予价格加上银行同期存款利息之和，因激励对象个人责任丧失获授资格的，回购价格不高于授予价格。根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购价格的调整方法
若在授予日后，公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋N）
其中：P0为调整前的授予价格；N为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2、缩股
P＝P0÷N
其中：P0为调整前的授予价格；N为缩股比例；P为调整后的回购价格。
3、派息
P＝P0－V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
4、配股
授予日后公司实施配股的，若按本计划规定回购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或经调整的价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价格，按配股价格确定，且最高不得超过限制性股票的回购价格。
二、回购价格的调整程序
1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。
2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
第八节 附则
一、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
二、公司董事会表决本股权激励计划（草案）时，关联董事应当回避表决。
三、本激励计划经公司股东大会批准之日起生效。
四、本激励计划的解释权属于公司董事会。
中国南玻集团股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
二〇一七年十月十日
