惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

■惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年10月13日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“华阳集团”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司、本公司的股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承诺的约束措施如下：

一、关于同业竞争及关联交易的承诺

（一）关于避免同业竞争的承诺

发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等主体控制的除发行人及其控股企业以外的公司（含华阳投资、大越第一）不存在于中国境内或境外直接或间接控制与发行人及其控股企业目前所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

如果该等主体或其控制的除发行人及其控股企业外的企业发现任何与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将立即书面通知发行人，并促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给发行人或其控股企业。

如果发行人或其控股企业放弃该等竞争性新业务机会且该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以外的企业从事该等竞争性业务，则发行人或其控股企业有权随时一次性或分多次向该等主体或其控制的除发行人及其控股企业以外的企业收购在该等竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益。

该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让或允许使用与发行人或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，该等主体及其控制的除发行人及其控股企业外的企业将向发行人或其控股企业提供优先受让权，并承诺尽最大努力促使该等主体参股企业在上述情况下向发行人或其控股企业提供优先受让权。

除前述情况外，该等主体不会以任何方式违反本承诺而直接或间接控制与发行人及其控股企业构成竞争的任何业务和活动。

（二）关于规范和减少关联交易的承诺

发行人实际控制人、控股股东华阳投资和间接控股股东大越第一均承诺：该等主体不会利用实际控制人/控股股东地位，谋求发行人及其控股企业在业务经营等方面给予该等主体及其关联方（发行人及其控股企业除外，下同）优于独立第三方的条件或利益。

该等主体将避免或减少自身及其关联方与发行人及其控股企业之间发生关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的与发行人及其控股企业的关联交易, 该等主体及其关联方将遵循公允、合理的定价原则,不会利用该等关联交易损害发行人及其他股东的利益。

该等主体将依据有关法律、法规、规范性文件及证券交易所之相关规则的规定遵守关联董事、关联股东回避表决等批准关联交易的法定决策程序,依法履行信息披露义务。

二、关于信息披露的承诺

（一）发行人承诺

发行人承诺：招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据本公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如本公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股。

（1）本公司已发行新股但尚未上市的，本公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议。回购价格不低于发行价并加算银行同期活期存款利息，最终以本公司股东大会审议通过的预案确定的价格为准；

（2）本公司已上市的，回购价格根据本公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若本公司在该期间内发生除权、除息的，发行价应相应作除权除息处理。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（二）控股股东承诺

发行人直接控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺：发行人招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。

如发行人招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股，且将依法购回其已转让的原禁售股份（如有），发行人已发行新股尚未上市的，购回价格不低于发行价并加算银行同期存款利息；发行人发行股份已上市的，购回价格根据发行人股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

（三）中山中科、中科白云承诺

发行人股东中山中科、中科白云承诺：发行人招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其对上述文件真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如发行人因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让其持有或拥有权益的发行人的股份。

（四）实际控制人承诺

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武承诺：公司招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如公司因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股份。

（五）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

发行人董事、监事、高级管理人员均承诺：公司招股说明书及其他相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

如公司招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，赔偿的金额根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据监管部门、司法机关认定的方式或金额确定。

如公司因招股说明书及其他相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会立案稽查的，则暂停转让本人直接和/或间接拥有权益的公司股份（如有）。

三、关于股份禁售及减持意向的承诺

（一）控股股东承诺

发行人控股股东华阳投资、间接控股股东大越第一均承诺，自发行人股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人本次发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，其所持有的公司股票将在上述禁售期届满后自动延长6个月的禁售期限。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

华阳投资及大越第一作为发行人的直接或间接控股股东，未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，拟长期持有发行人股票以确保其对发行人的控股地位。

如果在禁售期满后，在不丧失控股股东地位、不违反已作出的相关承诺的前提下，其存在对所持发行人的股票实施有限减持的可能。

上述禁售期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：

（1）上述禁售期届满且没有延长禁售期的相关情形，如有延长禁售期，则顺延；

（2）如发生需向投资者进行赔偿的情形，其已经全额承担了赔偿责任；

（3）其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定进行减持，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。其进行减持前，提前3个交易日予以公告。

（二）中山中科、中科白云承诺

发行人股东中山中科、中科白云承诺：自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人本次发行前已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

上述期限届满后，其因自身经营或投资需求，可根据需要以集中竞价交易、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股份；其所持发行人股份在禁售期满后二十四个月内的减持比例最高可至持有发行人首次公开发行时的股份总额的100%；在前述期限内减持股份的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自发行人首次公开发行股票至上述减持公告之日发行人发生过除权、除息的，发行价格应相应调整）。

其进行减持的，将依照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、证券交易所的相关规定进行减持，且提前3个交易日予以公告。

（三）发行人实际控制人及其近亲属承诺

发行人实际控制人邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉、曾仁武及间接持有发行人股份的实际控制人之近亲属任芸、游波均承诺：

自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购本人间接持有的该部分公司股份。

（四）发行人董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武及公司董事和/或高级管理人员近亲属任芸、游波承诺：

公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行的发行价，将在其禁售期届满后自动延长6个月的禁售期。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。

上述禁售期届满后两年内减持的，减持价格不低于本次发行的发行价格（如自公司首次公开发行股票至减持前一交易日公司发生过除权、除息的，发行价格相应调整）。

持有公司股份的公司董事和/或高级管理人员邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、曾仁武承诺：其所持股份的禁售期届满后，在担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

孙永镝之近亲属任芸承诺：其所持股份的禁售期届满后，在孙永镝担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

吴卫之近亲属游波承诺：其所持股份的禁售期届满后，在吴卫担任公司董事和/或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接持有的公司股份。

持有公司股份的公司监事温惠群承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份，也不由公司回购其间接持有的该部分公司股份。上述期限届满后，在担任公司监事期间，每年转让的股份不超过直接和/或间接持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让直接和/或间接所持的公司股份。

目前未持有公司股份的公司董事杜昌焘、余庆兵、李常青、朱永德和监事高淑萍、陈雪英均承诺：公司上市后，若在担任公司董事/监事期间，该等人员持有公司股份的，则每年转让的股份不超过所持有公司可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让所持的公司股份。

四、关于上市后三年内稳定股价的预案及承诺

本公司于2014年11月26日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《公司上市后三年内稳定股价的预案》。本公司、控股股东、董事及高级管理人员就公司上市后三年内稳定股价的措施做出了承诺：

在自公司股票上市之日起三年内，如果出现连续20个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定（以上简称“启动条件”），则启动本预案。本预案具体措施如下：

1、董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员增持公司股票

董事、高级管理人员应在满足启动条件的10 个交易日内（如期间存在 N 个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次满足启动条件后的 10+N 个交易日内），应就其是否有增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，董事、高级管理人员增持公司股票应当遵守：每一有义务回购人员累计增持金额不低于其上年度薪酬总额的20%，但不超过其上年度薪酬总额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

对于未来新聘的董事（独立董事除外）、高级管理人员，公司将在其做出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

2、公司回购公司股票

如董事、高级管理人员未如期向公司通知前述增持公司股票计划，或明确表示未有增持计划，或限制董事、高级管理人员买卖股票大于10个交易日，则公司董事会应在首次满足启动条件的20个交易日内公告是否有具体股票回购计划，如有，应披露拟回购股票的数量范围、价格区间、完成时间等信息。公司计划回购金额应遵循以下原则：单次用于回购股票的资金金额不高于1,000万元；单一年度用以稳定股价的回购资金合计不超过5,000万元。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、公司控股股东（指惠州市华阳投资有限公司，下同）增持公司股票

如公司董事会未如期公告前述股票回购计划，或因各种原因导致前述股票回购计划未能通过股东大会的，控股股东应无条件增持公司股票；此外控股股东亦可根据实际情况，主动增持公司股票。控股股东应在其首次满足启动条件后的30个交易日内将增持计划书面通知公司并由公司进行公告。控股股东计划增持金额应遵循以下原则：单次用于增持股票的资金金额不低于1,000万元；单一年度其用以稳定股价的增持资金不超过5,000万元。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

4、在履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的120个交易日内，董事及高级管理人员、公司、控股股东的增持/回购义务自动解除。从履行完毕前述三项任一增持或回购措施后的第121个交易日开始，如果公司股票收盘价格连续 20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，则董事及高级管理人员、公司、控股股东的增持或回购义务将按照前述1、2、3的顺序自动产生。

5、董事及高级管理人员、公司、控股股东在履行其增持/回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

本预案的约束措施如下：

若董事、高级管理人员已公告具体增持计划但由于主观原因不能实际履行，公司应用与其履行增持义务相等金额的津贴、薪酬代其履行增持义务；若相关人员连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

如果公司控股股东由于主观原因未履行其增持义务，公司应将与控股股东计划履行其增持义务相等金额的应付控股股东现金分红予以截留，直至控股股东履行其增持义务；若控股股东未提出增持计划，则公司可将本预案中规定控股股东履行其增持义务的最低额相等金额的应付控股股东现金分红予以截留用于股票回购计划，控股股东丧失对相应金额现金分红的追索权。

如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司董事及高级管理人员、公司、控股股东在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。

五、中介机构关于申报材料的承诺

本次发行的保荐机构瑞银证券承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。

本次发行的律师事务所通商律师承诺：若因本所过错而导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因此而遭受的损失。

本次发行的审计机构、验资机构德勤华永承诺：本所作为华阳集团首次公开发行股票并上市的审计机构及验资机构，出具了华阳集团2017年1-3月、2016年、2015年及2014年度财务报表的审计报告、内部控制审核报告、非经常性损益的专项说明及验资报告（以下统称“报告及说明”）。若因本所出具的上述报告及说明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。

本次发行的资产评估机构中联羊城承诺：如因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

六、发行人控股股东关于经营事项的承诺

作为发行人控股股东，华阳投资针对发行人相关经营事项承诺如下：

1、本次发行上市后，若因发行人控股子公司惠州市华硕数码科技有限公司被惠州市工商行政管理局吊销营业执照且不能办理工商注销的情况导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。

2、本次发行上市后，若因发行人参股公司惠州英迪普顿电器有限公司管理陷入僵局，无法开展生产经营活动、无法进行工商年检或办理工商注销的情况，而导致发行人遭受损失，华阳投资将承担赔偿或补偿责任。

3、本次发行上市后，若应有权部门的要求或决定，发行人或其控股企业需要为员工补缴本次发行上市前的各项社会保险费或住房公积金，或因未足额缴纳社会保险费或住房公积金事由而承担任何罚款，或由此使发行人或其控股企业因相关诉讼、仲裁而承担损失，华阳投资将无偿代发行人或其控股企业补缴员工以前年度的各项社会保险费或住房公积金并承担由此给发行人带来的损失。

4、发行人及其控股子公司生产产品涉及多种知识产权，且该等知识产权的权利人主要为境外企业或组织。由于相关知识产权的复杂性及权利人的分散性，发行人无法完全排除知识产权发生纠纷的风险。华阳投资已充分了解该情况，若发行人及其控股子公司未来因知识产权许可使用产生纠纷并需就知识产权许可使用费用进行补缴，则华阳投资将承担其中归属于华阳投资作为发行人控股股东期间的费用。

5、发行人控股股东将督促发行人及其控股企业全面执行现行有效的《劳务派遣暂行规定》及相关法律、法规的相关规定。若发行人及其控股企业在华阳投资作为控股股东期间因不符合《劳务派遣暂行规定》相关规定而受到有关政府部门的处罚，华阳投资将全额承担其因被处罚而受到的一切直接和间接损失，保证发行人及其控股企业不因此遭受任何损失。

七、发行人控股股东关于改制及职工持股事项的承诺

作为发行人控股股东，华阳投资对改制及职工持股事项承诺如下：

发行人历史上存在员工（职工）持股的情况，且在不同阶段将股东登记为职工持股会、受托自然人、持股公司等，虽然发行人已对职工持股进行了规范，取消了委托持股并完善了股东登记事项，但若未来发行人因历史上的股东登记事宜遭受任何处罚或损失，华阳投资将全额补偿。发行人在历次持股员工（职工）入资过程中未发生过任何纠纷，在退股过程中共发生过4起诉讼，共涉及3人，且均已通过法院判决或法院调解等方式处理完毕。若未来发行人因历史上的员工（职工）持股事项遭受损失，华阳投资将全额补偿。

八、摊薄即期回报承诺

公司于2016年3月21日召开的2015年年度股东大会、2017年3月21日召开2016年年度股东大会和2017年8月4日召开2017年第二次临时股东大会均通过《关于首次公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》的议案，将采取一系列措施填补被摊薄的即期回报，为维护公司和全体股东的合法权益，公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，根据中国证监会相关规定，为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺未来公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司控股股东、间接控股股东以及公司实际控制人均根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。同时，公司承诺将根据中国证监会、深圳证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。

九、承诺的约束措施

（一）发行人承诺的约束措施

发行人承诺，如其在招股说明书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，发行人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众投资者公开道歉。

（2）研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

（3）若本公司未履行承诺，导致投资者遭受经济损失的，本公司将依法予以赔偿。

（二）发行人控股股东承诺的约束措施

发行人控股股东华阳投资、大越第一承诺，如该等机构在招股说明书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取以下措施：

1、在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向发行人其他股东和社会公众投资者公开道歉。

2、研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

3、发行人应促使将应付该等主体的现金分红予以暂时扣留，直至该等主体履行相关承诺。

4、若该等主体未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，其将依法予以赔偿。

（三）中山中科、中科白云承诺的约束措施

中山中科、中科白云承诺，如违反其在招股说明书及相关文件中所披露的承诺，该等主体将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失。

（四）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属承诺的约束措施

发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如其在招股说明书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其本人将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2、研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

3、发行人及其控股子公司还应将其本人的薪酬、津贴等予以暂时扣留（如有）。

4、若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。

此外，上述人员中在大越第一或大越第二持有股份的，还将暂时扣留应付其本人的现金分红，直至其履行相关承诺。

间接持有发行人股份的实际控制人近亲属任芸、游波出具承诺，如其在招股说明书及相关文件中所披露的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其本人将采取以下措施：

1、在公司股东大会及中国证监会指定报刊上披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。

2、研究将投资者损失降低到最小的方案，以保护投资者的权益。

3、大越第一应将应付其本人的现金分红予以暂时扣留，直至其履行相关承诺。

4、若本人未履行承诺，导致发行人或投资者遭受经济损失的，本人将依法予以赔偿。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关 法律、法规及规范性文件的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1693号”文核准，本公司公开发行人民币普通股7,310万股。

本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为7,310万股。其中，回拨后网下发行数量为731万股，为本次发行数量10%；网上发行数量为6,579万股，为本次发行数量的90%，发行价格为13.69元/股。

经深圳证券交易所《关于惠州市华阳集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]641号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“华阳集团”，股票代码“002906”，本次公开发行的7,310万股股票将于2017年10月13日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、本次上市相关信息

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年10月13日

3、股票简称：华阳集团

4、股票代码：002906

5、本次发行完成后总股本：47,310万股

6、本次A股首次公开发行的股份数：7,310万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：无。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的7,310万股股份均无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：瑞银证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况如下：

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三、公司控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东

本次发行后，华阳投资持有公司270,851,352股，占发行人股本总额的57.25%，为发行人的控股股东，其简要情况如下：

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截至本上市公告书签署日，发行人控股股东华阳投资除控制发行人及其子公司以及担任中科华阳的有限合伙人外，无其他控制的企业。

中科华阳为华阳投资与广东中科招商创业投资管理有限责任公司和李德文共同出资组建的有限合伙企业，其于2015年12月18日设立，目前持有珠海市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440400MA4UKTHY66）和中国证券投资基金业协会签发的《私募投资基金备案证明》（备案编码：SE3396号）。华阳投资为中科华阳的有限合伙人，认缴出资额1,800万元，占比90%，首期出资额1,260万元。同时有权向该合伙企业的投资决策委员会委派2名委员；此外广东中科招商创业投资管理有限责任公司占5%，李德文占5%，其中广东中科招商创业投资管理有限责任公司为基金管理人及执行事务合伙人。

中科华阳住所为珠海市横琴新区宝华路6号105室-10675，截至2016年12月31日，中科华阳的资产总额为1,520.57万元，净资产为1,491.96万元，2016年实现净利润-30.12万元（未经审计）。截至2017年3月31日，中科华阳的资产总额为1,562.35万元，净资产为1,533.74万元，2017年1-3月实现净利润41.78万元。

（二）实际控制人

邹淦荣、张元泽、吴卫、李道勇、孙永镝、陈世银、李光辉和曾仁武共同控制发行人，为发行人的实际控制人。本次发行后，华阳投资直接持有发行人270,851,352股股份，占发行人股份总数的57.25%，为发行人的直接控股股东；大越第一直接持有华阳投资76.31%的股权，为发行人的间接控股股东；实际控制人共持有大越第一67.31%的股权，均为现任或曾任发行人的董事和/或高级管理人员。

截至本上市公告书签署日，发行人实际控制人除控制大越第一、华阳投资、发行人及其子公司外，无其他控制的企业。

四、股东情况

本次公开发行后，公司上市前股东人数为137,830人，其中，前十名股东持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次公开发行股票7,310万股，全部为新股发行，不涉及老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为13.69元/股，此价格对应的市盈率为：

1、22.98倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

2、19.43倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

三、发行方式及认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

根据《惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为7,354.34890倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次公开发行新股数量4,389万股由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为731万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为6,579万股，占本次发行总量的90%。回拨机制启动后，网上发行最终中签率为0.0408480700%，有效认购倍数为2,448.09608倍。

根据《惠州市华阳集团股份有限公司首次公开发行股票初步询价及推介公告》中规定的网下配售原则，本次网下发行公募社保类投资者获配数量为3,655,909股，占本次网下最终发行数量的50.01%，配售比例为0.02742206%；年金保险类投资者获配数量为730,941股，占本次网下最终发行数量的10.00%，配售比例为0.02089000%；其他类投资者获配数量为2,923,150股，占本次网下最终发行数量的39.99%，配售比例为0.00620990%。本次网上、网下投资者合计放弃认购股数为127,712股，全部由承销团包销，承销团包销比例为0.17%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为100,073.90万元，扣除发行费用后募集资金净额为94,086.00万元。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了德师报(验)字(17)第00454号《验资报告》。

五、发行费用

本次发行费用总额为5,987.90万元，具体构成如下：

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注：以上费用均为不含增值税费用

每股发行费用为0.82元/股（发行费用总额/本次发行股数）。

六、募集资金净额

本次募集资金净额为94,086.00万元。

七、本次发行后每股净资产

本次发行后的每股净资产为6.96元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的2017年3月31日归属于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、本次发行后每股收益

本次发行后的每股收益为0.60元（按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2016年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股本计算）。

第五节 财务会计信息

本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的财务数据进行了审计，并对2017年1-6月的财务数据进行了审阅，上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”和“第十一节 管理层讨论与分析”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

财务报告审计基准日至本上市公告书签署日期间，公司整体经营环境和经营模式未发生重大不利变化。公司销售模式、采购模式、主要税收政策与报告期相比未发生变化；公司主要客户与供应商稳定，未发生重大变化；主要产品采购价格与销售价格均未出现大幅波动。公司各项业务状况正常，未出现影响公司经营的不利因素，财务状况稳定。

公司预计2017年1-9月可实现营业收入约303,133.12万元至315,700.56万元，较上年同期增长5.62%至10.00%；归属于母公司股东的净利润约18,871.59万元至21,008.06万元，较上年同期增长7.08%至19.20%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约17,201.50万元至19,337.96万元，较上年同期增长1.03%至13.58%。（前述2017年1-9月经营情况预计未经注册会计师审计，不代表公司所做的盈利预测及利润承诺）

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2017年9月18日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的其他重要事项，具体如下：

1、本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年、2015年、2016年及2017年1-3月的财务数据进行了审计，并对2017年1-6月的财务数据进行了审阅，上述财务数据及相关内容已在《招股意向书》中披露，无按规定需新增的财务资料。

2、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常；

3、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

4、本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

5、本公司与关联方未发生重大关联交易，发行人资金未被关联人非经营性占用；

6、本公司未进行重大投资；

7、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

8、本公司住所没有变更；

9、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化；

10、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

11、本公司未发生重大对外担保等或有事项；

12、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

13、本公司未召开其他董事会、监事会或股东大会；

14、本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、保荐机构基本情况

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

法定代表人：方婷

住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层

联系电话：010-58328888

传真：010-58328954

保荐代表人：刘汗青、陈南

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。上市保荐机构同意推荐华阳集团的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：惠州市华阳集团股份有限公司

保荐人（主承销商）：瑞银证券有限责任公司

二〇一七年十月十二日

Foryou Corporation

（惠州市东江高新科技产业园上霞北路1号华阳工业园A区集团办公大楼）

保荐机构（主承销商）

■瑞银证券有限责任公司

（北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12层、15层）