（上接18版）

上海市锦天城律师事务所承诺：“若因本所未能勤勉尽责导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

六、公开发行前持股５％以上的股东的持股意向和减持意向

（一）公司控股股东楷得投资的持股意向和减持意向

控股股东楷得投资承诺：

“本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年减持的股票比例不超过公司股份总数的１０％，且减持不影响本公司对公司的控制权。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行价，若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，按照证券交易所的有关规定作出息除权处理。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。”

（二）安乐集团的持股意向和减持意向

持有本公司股份的安乐集团承诺：

“本公司所持公司公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内拟减持的，每年拟减持的股票比例不超过公司股份总数的２０％。减持股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易等证券交易所认可的合法方式；减持股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求。

若拟减持公司股票，将提前三个交易日通知公司并予以公告，并承诺按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及证券交易所相关规定办理。”

七、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺

为填补公司首次公开发行股票并上市可能导致的投资者即期回报减少， 公司承诺本次发行及上市后将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行及上市造成的每股收益摊薄的影响。具体措施如下：

１、加快业务拓展，提高公司盈利能力

进一步加强现有通信行业的市场开拓，同时通过改善客户行业结构，降低客户行业集中的周期性风险，提升现有业务的盈利能力。在此基础上，依托在机房环境控制行业积累的技术实力、行业经验和客户资源，以信息产业的快速发展为契机，力争打造成产品优良、品质可靠、节能高效、环保绿色一体化服务商，最终成为机房环境控制领域领先的一流企业，全面提升公司可持续的盈利能力。

２、全面提升公司管理水平，提高资金使用效率

提高公司运营效率，加强预算管理，控制公司的各项费用支出，提升资金使用效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。此外，公司将完善岗位职责、考核激励、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，营造和谐的用人环境，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

３、加快募投项目建设，加强募集资金管理

公司本次发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入稳定回报期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加快募集资金投资项目的建设速度，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。本次发行后，公司将依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理办法》等相关规定，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，严格募集资金的使用管理，保证募集资金得到充分有效利用。

４、完善利润分配机制，强化投资者回报

公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并对《公司章程（草案）》利润分配政策的条款进行了修订。修订后的利润分配政策及分红回报规划明确了分红的比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司已建立了较为完善的利润分配制度。未来公司将进一步完善利润分配机制，强化投资者回报。

本公司提醒投资者：填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证。

八、提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

１、宏观经济波动风险

公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业，因此行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若宏观经济状况发生不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业投资将会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。

２、公司客户所处行业较为集中的风险

公司产品可广泛应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他对环境要求较高的场所，涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。由于其他行业起步较晚，目前，公司主要客户仍以通信行业为主，报告期内，通信行业客户销售收入平均占比为４４．０７％。

随着互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等行业的迅速发展，数据量快速增长，公司紧抓市场趋势，积极推出新的产品和服务，大力拓展新兴市场，报告期内其他行业业务收入呈增长趋势。但由于通信行业收入仍占３０％以上，若通信行业投资出现周期性变化，或主要客户发生重大不利变化，公司业绩将受到较大不利影响。

３、应收账款发生坏账的风险

２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日，公司应收账款余额分别为１２，９９４．１７万元、１１，１０７．４３万元、１３，５９８．２０万元及１４，４０１．９５万元，占营业收入比例分别为３８．０６％、２９．６４％、３２．３６％及７０．６０％，应收账款账面价值占流动资产比例分别为２７．７５％、２７．００％、２７．００％及２９．９０％。报告期内，公司应收账款规模与收入基本匹配，余额合理。公司主要客户为中国电信、中国移动、中国联通、华为等大型知名企业，其实力雄厚，信誉良好，坏账风险较小，但如果公司主要客户的财务状况出现恶化，或者经营情况和商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而给公司的生产经营带来不利影响。

４、存货跌价风险

近年来，随着公司规模的逐步提升，各期末存货余额较大，２０１４年１２月３１日、２０１５年１２月３１日、２０１６年１２月３１日及２０１７年６月３０日，公司存货余额分别为１７，５８１．３５万元、１６，９９１．８３万元、２０，１６１．３１万元及２１，９２９．５９万元。公司主要根据客户订单进行生产，同时根据生产计划准备原材料。除了按照订单采购的原材料以外，为保证生产经营正常进行，对于铜管、板材等金属原材料和通用配件，公司需保持一定的安全库存；由于公司对产品有一定期限的售后服务承诺，因此还要为售后维护准备一定的零配件储备。若未来产品市场价格出现波动，存货出现损毁以及为售后储备的零配件由于技术进步等原因被淘汰等，公司存货将面临一定的贬值风险，对公司业绩产生不利影响。

５、材料价格波动风险

本公司主要产品精密空调的主要材料为铜管、钢材等基础原材料以及压缩机、风机等机电配件。报告期内，原材料成本占公司营业成本平均比例达７０％以上，是公司产品成本的主要组成部分。如果未来原材料价格特别是大宗商品价格出现持续上涨，将导致公司存在盈利能力降低的风险。

第二节 本次发行概况

■

注：上述费用不包含增值税

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系由佳力图有限整体变更设立。

２００３年８月２６日，汕头市康宁机电设备有限公司（２０１５年６月２４日更名为汕头市康宁投资有限公司、２０１６年１２月更名为南京楷得投资有限公司）与安乐工程集团有限公司共同投资成立南京佳力图空调机电有限公司，注册资本２３０万美元。２０１５年９月１０日，经佳力图有限董事会审议通过，佳力图有限整体变更为股份公司。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（天健审〔２０１５〕６９１３号），截至２０１５年８月３１日的净资产为１５，８４９．５０万元，其中１０，０００万元计入股本，其余计入资本公积。２０１５年１２月２日，公司完成工商登记并取得了统一社会信用代码为９１３２０１００７５１２８７１２９Ｅ的营业执照。

（二）发起人及其投入的资产内容

发行人由佳力图有限整体变更设立，以经审计的截至２０１５年８月３１日净资产账面价值１５，８４９．５０万元按原股东持股比例折股为股份公司的股本１０，０００万股，每股面值１元人民币，净资产折合股本后的余额转为资本公积。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

１、截至本招股意向书摘要签署日，本公司总股本为１１，１００万股。

２、公司本次拟公开发行不超过３，７００万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于２５．００％。本次发行全部为公司公开发行新股，不安排公司股东公开发售股份。

３、股份流通限制和锁定安排：

（１）发行人控股股东楷得投资承诺：

①自公司股票上市之日起３６个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

②本公司所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后６个月内如公司股票连续２０个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后６个月期末收盘价低于发行价，本公司持有公司股票的锁定期限自动延长６个月。若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股等除息除权事项的，发行价应相应调整。

（２）发行人实际控制人何根林承诺：

自公司股票上市之日起３６个月内，本人不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（３）股东安乐集团承诺：

自公司股票上市之日起１２个月内，本公司不转让或委托他人管理本公司直接持有的公司上市前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。

（４）股东弘京投资、大器五号承诺：

自发行人股票上市之日起３６个月内不转让或委托他人管理本公司／本合伙企业直接或间接持有的发行人上市前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。

（二）相关人员持股数量及比例

截至本招股意向书摘要签署日，发行人股东持股数量及比例如下：

■

其中，发起人为楷得投资和安乐集团。股东中无自然人股东、无国有股股东。外资股股东为安乐集团。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前的股东间不存在关联关系。

四、发行人的主营业务情况

１、发行人主营业务、主要产品及用途

（１）发行人主营业务

发行人自成立以来，一直专注于数据机房环境控制技术的研发，是一家为数据中心机房等精密环境控制领域提供控温、节能设备以及相关技术服务的高新技术企业。公司产品应用于数据中心机房、医疗洁净场所以及其他恒温恒湿等精密环境，公司客户涵盖政府部门以及通信、互联网、金融、医疗、轨道交通、航空、能源等众多行业。

（２）发行人主要产品

■

（３）产品销售方式和渠道

公司客户主要为中国移动、中国电信等通信运营商以及大型金融企业和互联网公司，这些客户一般都是采取公开招标的形式进行采购，因此公司主要是以参与公开招投标或直销的形式开展业务。

（４）所需主要原材料

公司生产经营所需的原材料类别主要分为金属材料、制冷配件、电气配件等。

（５）行业竞争情况

国内机房空调市场竞争较激烈，市场集中度较高，２０１６年前五大品牌合计占有超过６０％的市场份额，并有进一步集中的趋势，领导厂商在行业中的优势地位比较明显。在行业整体技术水平发展到相对成熟阶段的情况下，市场参与者之间的竞争往往是品牌、服务等综合实力的竞争。

（６）发行人在行业中的竞争地位

公司自成立以来，一致专注于机房等精密环境控制业务，随着生产和销售规模的不断扩大，研发实力的不断增强，目前已成为国内机房等精密环境控制领域重要的参与者，佳力图品牌产品销量在国内品牌中位居前列。

１、精密空调

国内市场上精密空调品牌超过４０多个，其中国际品牌凭借其品牌及技术优势占据主要市场份额；本土品牌数量约占４５％，大多规模较小，但收入规模上亿、研发实力较强的自主品牌民营企业不多，发行人凭借其技术研发实力、对客户的服务综合能力及品牌优势，拥有较高的市场份额。２０１４年至２０１６年，发行人占据的国内市场份额如下表：

单位：％

■

注：市场占有率系根据公司相关产品销售额与ＩＣＴｒｅｓｅａｒｃｈ披露的相关产品市场规模计算得出；ＩＣＴｒｅｓｅａｒｃｈ披露的２０１４年、２０１５年及２０１６年国内机房空调销售额（不含机房冷水机组）为２７．７０亿元、２７．０１亿元及２６．９５亿元。

２、冷水机组

冷水机组为公司２０１４年推出的新产品，目前处于稳步开拓阶段，２０１５年冷水机组销售收入较２０１４年增长１２１．６５％；２０１６年实现收入２，５３３．４４万元，较２０１５年增长２３２．８９％，但整体规模仍然较小。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

截至２０１７年６月３０日，公司固定资产具体情况如下：

单位：万元

■

１、房屋建筑物

■

２、仪器设备

公司主要生产设备为发行人成立以后根据生产需要逐步购入。截至２０１７年６月３０日，公司的主要设备运转良好，具体情况如下：

单位：万元

■

（二）主要无形资产情况

公司所拥有的无形资产主要为商标、专利、软件著作权和土地使用权等，截至２０１７年６月３０日，账面价值情况如下：

单位：万元

■

１、土地使用权

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

■

２、商标

截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司拥有的注册商标情况如下：

（１）境内商标：

■

２０１４年１２月，公司注册号为８０８５１８的商标被江苏省工商行政管理局认定为江苏省著名商标，有效期为２０１５年至２０１７年。２０１５年１２月，公司注册号为８０８５１８的商标被南京市工商行政管理局认定为南京市著名商标，有效期为２０１６年至２０１８年。

截至本招股意向书摘要签署日，上述境内商标正在办理名称变更手续（由南京佳力图空调机电有限公司变更为南京佳力图机房环境技术股份有限公司）。

（２）国际商标：

■

３、专利

截至本招股意向书摘要签署日，本公司拥有的专利情况如下：

■

４、软件著作权

■

■

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与公司相同或相近的业务。控制股东楷得投资主要业务为投资管理，实际控制人控制的其他企业佳成投资从事的主要业务亦为投资管理，以上公司从事业务未与公司业务存在重合或相竞争情形。

（二）关联交易情况

１、经常性关联交易

（１）关联销售

报告期内，安乐集团曾向公司采购精密空调产品，对境外客户销售或作为其环境工程项目的配套产品。报告期内公司与安乐集团所发生的经常性关联交易为产品销售。另外，发行人报告期内曾向广州市康达斯机电设备有限公司（以下简称“康达斯”）销售风机产品。具体情况如下：

单位：万元

■

（２）关联采购

２０１３年度、２０１４年度，公司曾向控股股东楷得投资采购调速器、传感器等原材料，具体情况如下：

单位：万元

■

报告期内，各年度关联交易事项均按照市场价格结算，价格公允，交易规模较小。

（３）支付董事、监事及高级管理人员报酬

报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员从公司领取薪酬情况如下：

单位：万元

■

２、偶发性关联交易

（１）２０１４年１１月，南京安乐软件科技有限公司为公司提供的“佳力图机柜空调控制系统”开发完成，公司向其支付开发费用人民币１．５０万元。

（２）２０１４年５月及２０１４年６月，发行人与安乐设备安装工程（上海）有限公司签订技术服务协议，由安乐设备安装工程（上海）有限公司为发行人实验室和实验室二期项目进行设计、检验、安装调试指导、测试及人员培训服务，服务费金额共计７６．６３万元。２０１４年，该服务协议执行完毕，发行人向安乐设备安装工程（上海）有限公司支付服务费及税金共计８１．２３万元。

（３）发行人原持有子公司佳力图机电９１％的股权，楷得投资持有其９％的股权。２０１５年７月，公司从楷得投资受让佳力图机电９％股权，作价１２０万元。

（４）２０１６年度，发行人确认对佳成投资租赁收入２．２９万元，系发行人出租办公室给佳成投资确认的收入。２０１６年９月，该租赁事项已终止。

除上述事项外，报告期内，公司无其他偶发性关联交易。

３、关联方应收应付款项余额

单位：万元

■

注１：含安乐集团及其子公司。

注２：系安乐集团委派的董事等人员差旅、办公等费用。

（三）独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事已就报告期内关联交易事项向本公司出具了独立意见，认为：公司报告期内发生的关联交易行为遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格依据市场定价原则确定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，符合公司当时的有效章程的相关规定。

七、董事、监事、高级管理人员

■

注：截至本招股意向书摘要签署日，南京安诺机电有限公司正在办理注销手续。

（上接18版）

（下转20版）