信质电机股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-083
信质电机股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：1.本次股东大会未出现否决议案的情形；
2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形；
3.本次股东大会第四项议案采用累积投票制表决； 4.本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的表决方式召开
一、会议召开及出席情况
(一)、会议召开情况：
1．股东大会届次：2017年第三次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会
3．会议召开日期和时间：
现场会议召开时间：2017年10月11日14:00
网络投票时间：2017年10月10日-2017年10月11日。其中：
(1) 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年10月11日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；
(2) 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年10月10日下午15:00至2017年10月11日15:00期间的任意时间。
4．现场会议召开地点：浙江省台州市椒江区前所信质路28号
信质电机股份有限公司九号楼四楼418会议室
5．会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式。
6．本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
(二)、会议出席情况：
1、出席的总体情况
参加本次股东大会的股东及股东授权代表共8人，代表有表决权的股份228,180,500股，占公司股份总数的57.0423%。其中，出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表有表决权股份228,172,300股，占公司股份总数的57.0402%；出席网络投票的股东共2人，代表有表决权股份8,200股，占公司股份总数的0.0021%。
2、中小股东投票情况
参加本次股东大会的中小股东及股东授权代表共4人，代表有表决权的股份11,520,500股，占公司股份总数的2.8800%。其中，出席现场会议的中小股东及股东代表共2人，代表有表决权股份11,512,300股，占公司股份总数的2.8779%；出席网络投票的股东共2人，代表有表决权股份8,200股，占公司股份总数的0.0021%。
公司部分董事、监事及高级管理人员和见证律师出席了本次会议。
二、议案审议和表决情况
大会按照会议议程审议了议案，并采用记名投票方式进行了现场投票和网络投票表决。会议审议通过以下决议：
1 审议通过《关于拟变更公司名称、证券简称的议案》
表决情况：同意228,180,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意11,520,500股，占出席会议所有中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
2 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决情况：同意228,180,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意11,520,500股，占出席会议所有中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%。
3 审议通过《关于对参股公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司进行增资的议案》
表决情况：同意228,180,500股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意11,520,500股，占出席会议所有中小股东所持股份的100%；反对0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；弃权0股(其中，因未投票默认弃权0股)，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；回避0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
4 审议《关于补选非独立董事的议案》
4.01 选举张广先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意228,172,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权8,200股(其中，因未投票默认弃权8,200股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0036%；回避0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意11,512,300股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.9288%；反对0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；弃权8,200股(其中，因未投票默认弃权8,200股)，占出席会议所有中小股东所持股份的0.0712%；回避0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
4.02 选举于德运先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
表决情况：同意228,172,300股，占出席会议所有股东所持股份的99.9964%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0%；弃权8,200股(其中，因未投票默认弃权8,200股)，占出席会议所有股东所持股份的0.0036%；回避0股，占出席会议所有股东所持股份的0%。
其中中小股东表决情况为：同意11,512,300股，占出席会议所有中小股东所持股份的99.9288%；反对0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%；弃权8,200股(其中，因未投票默认弃权8,200股)，占出席会议所有中小股东所持股份的0.0712%；回避0股，占出席会议所有中小股东所持股份的0%。
表决结果：通过。
三、律师见证情况
本次股东大会经北京德恒律师事务所现场见证，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。
《法律意见书》详见同日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、备查文件
1本次股东大会决议；
2见证律师法律意见书。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年10月11日
证券代码：002664 证券简称：信质电机 公告编号：2017-084
信质电机股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信质电机股份有限公司(以下简称“信质电机”或“公司”)于2017年9月26日披露了《信质电机股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》、《关于拟变更公司名称、证券简称的公告》、《章程修正案》和《关于对参股公司北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司进行增资的公告》等相关公告，并于近日收到贵部下发的关于对信质电机股份有限公司的问询函(中小板问询函【2017】第521号)，公司董事会接到问询函后，高度重视。对问询函关注事项进行认真核查，就问询事项说明如下：
问题一、请结合公司主营业务构成及经营情况、未来发展战略等说明变更后的公司名称与公司主营业务是否相匹配，并请独立董事对此发表独立意见。
回复：
(一)、上市公司主营业务情况及经营情况
经过20多年的发展，公司已发展成为一家集各类电机零部件的自主创新、研发、生产制造和销售为一体的高新技术企业，系全球最大的汽车发电机定子铁芯供应商，同时开始着力拓展新能源汽车业务。
目前公司主要从事各类电机及其核心零部件的研发、生产和销售，为国内外众多大型电机电器厂商提供专业配套服务。主要产品为汽车发电机定子及总成、微特电机转子、电动自行车定子及总成、电梯曳引机定子、电动工具电机转子、VVT(汽车可变气门正时系统)、家电电机转子等，主要客户有法雷奥(Valeo)、博世(Bosch)、电装(Denso)等。公司专注于电机及其核心零部件产品制造的工艺技术创新和新产品研发，通过不断的努力，目前共获得50余项专利授权，主要产品在技术水平、产品质量等方面处于行业领先地位。
公司从传统的电机零部件制造商，近年来已逐步向科技型企业的转型，并取得丰硕成果。拟更名的“长鹰信质科技股份有限公司”中用“科技”替代“电机”行业，也表明了公司管理层继续探索高新技术领域的规划和决心。
(二)、逐步取得天宇长鹰的控制权
经公司董事会、股东会审议批准，公司已通过参与北京天宇长鹰股权公开转让取得了天宇长鹰49%股权。
根据公司后续安排计划，公司将与长鹰科技、天宇长鹰充分协商，履行相应程序，在取得相关部门批准(备案)的情况下，通过增资或继续收购等方式，实现取得天宇长鹰的控股权或100%实现收购。
2017年9月20日，天宇长鹰召开董事会，拟以增资方式融资5,000万元，作为天宇长鹰的股东，公司享有优先认购天宇长鹰上述增资权利，鉴于公司持有天宇长鹰49%股权，公司拟认购总额不低于人民币2,450万元；如其他股东放弃优先认购权或部分优先认购权，公司拟继续参与认购，认购总金额不超过人民币5,000万元。如其他股东放弃优先认购权，则本次增资完成后，公司将成为天宇长鹰的控股股东，若此次增资后公司并未成为天宇长鹰的控股股东，公司将在后期继续谋求天宇长鹰的控股权。
本次增资完成后，如公司实现对天宇长鹰控股，公司将获得国内领先的无人机行业优质资产、成熟的技术研发团队，在深耕电机零部件主业基础上，逐步构建无人机产业平台，实现双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均有望得到有效提升。
(三)、天宇长鹰的主营业务情况及经营情况
天宇长鹰承接原北航无人机所的主要资源，主营业务为军用无人机研制及技术服务，最终产品已列装国内军方多年。天宇长鹰核心研发团队承接了原北航无人机所的原有研发人员，掌握导航、飞控、气动、结构、电器、火控等关键设计，且该团队已合作超过10 年时间，全面了解国内外最新的无人机技术，有着多年的团队合作经验和技术沉淀。
(四)、上市公司未来发展战略
1. 注入无人机行业优质资产，实现多元化战略布局
公司的主营业务为汽车零部件制造，通过本次重组将布局无人机产品的设计、研发、生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端制造行业。
近年随着飞控系统、数据系统等关键技术的不断发展、革新，以及国家政策的大力支持，航空产业开始进入快速发展通道。布局无人机高端制造领域有利于进一步扩展上市公司发展空间，成为未来航空领域的技术领先者，提升公司业务未来的成长性和发展潜力。
本次公司收购天宇长鹰后，公司将拥有国内领先的无人机行业优质资产、成熟的技术研发团队和业务运作模式，在深耕电机零部件主业基础上，构建了无人机产业平台，将能够实现双主业战略格局，在公司业务规模壮大、业务发展均衡和股东回报等方面均得到有效提升。
2. 提升上市公司的盈利水平和竞争实力
汽车零部件业务的增长容易收到宏观经济形势等因素影响，公司亟需以新的商业模式和业务格局发掘新的增长动力。为促进公司转型升级、提升整体竞争力，加强对业务风险和市场风险的防御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现公司持续健康发展。
收购天宇长鹰之前，上市公司属于汽车零部件制造行业，主营业务容易收到宏观经济影响出现波动。收购天宇长鹰之后，上市公司进入无人机行业，无人机的销售收入将成为公司盈利的重要来源。未来伴随着无人机行业的发展，天宇长鹰预计将进一步实现稳步增长。
3. 发挥上市公司融资功能，实现天宇长鹰与资本市场的良性互动
上市公司以业务发展为基础，通过资本市场融资功能的助力推动，围绕公司的发展规划，积极吸纳与整合各种优质资源，以实现公司更好的发展。公司实现对天宇长鹰控股后，天宇长鹰将借助资本市场平台，进一步优化业务模式，拓展业务规模，提高其核心竞争力和盈利能力，以回报资本市场投资者。上市公司亦实现业务发展和资本运作的良性互动。
在公司第一大股东西藏北航长鹰天启信息科技有限公司(以下简称“长鹰天启”)的提案下，综合考虑上市公司未来发展战略以及后续实现对天宇长鹰的控股安排，本次变更后的公司名称与公司主营业务相匹配。
独立董事认为：综合考虑上市公司未来发展战略以及后续实现对天宇长鹰的控股安排，本次变更后的公司名称与公司主营业务相匹配。
问题二、2017年4月协议转让后，西藏北航长鹰天启信息科技有限公司成为公司第一大股东，公司实际控制人仍为尹兴满家族。公司2017年8月收购北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司49%股权，作为参股公司进行核算。请说明在公司实际控制人未发生变更、未将北京北航天宇长鹰无人机科技有限公司纳入合并报表范围的情况下，公司本次变更全称和简称的合理性与必要性，是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》的相关规定。
回复：
1、本次全称和简称的变更情况说明
2017年4月，公司原第一大股东上栗县信质工贸有限公司及实际控制人尹兴满分别将其持有的公司10,281.00万股和119.52万股股份以协议转让的方式转让给长鹰天启。过户完成后，公司第一大股东为长鹰天启，公司实际控制人仍为尹兴满家族。
综合考虑到公司已收购天宇长鹰49%股权，且后续计划取得天宇长鹰的控股权。“长鹰”品牌字号，是第一大股东长鹰天启及其股东的核心字号，同时兼并考虑公司科技水平的提高，2017年9月20日，长鹰天启向公司董事会提交提案如下：
公司名称由“信质电机股份有限公司”变更为“长鹰信质科技股份有限公司”，英文名相应变更为“Changying Xinzhi Technology Co.,Ltd. ”，公司证券简称相应变更为“长鹰信质”，以上须以工商行政主管部门和深圳证券交易所最终核准为准，公司证券代码002664保持不变。
2、本次全称和简称的变更的合理性及必要性
公司的主营业务为汽车零部件制造，通过布局无人机相关产品的设计、研发、生产、销售业务领域，并以此为平台继续行业整合、加快全球化的业务拓展，进军高端军工制造行业。
无人机领域的布局是公司未来发展战略中至关重要的组成部分，也是实现公司未来业务快速发展的重要依托。为了公司未来发展的需要并树立公司在新行业中的品牌形象，易于投资者理解，公司决定，在公司字号中增加“长鹰”字号，强化产品品牌，考虑到公司业务、产品科技水平的提高，增加“科技”二字，因此调整公司名称与证券简称。
3、本次全称和简称的变更是否符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》的相关规定
(1) 公司本次更名是在审慎考虑下进行的决策，变更后的名称与公司主营业务相匹配，不存在利用变更名称影响公司股价、误导投资者的情形；
(2) 天宇长鹰已于2017年9月20日召开董事会，一致表决通过议案：“为进一步加快公司的发展，开发新产品，提升市场竞争力，公司拟以增资的方式融资人民币5,000万元，按照公司章程的规定，首先由公司股东认购本次增资，如公司股东明确不同意继续向公司投资，经公司股东同意，公司将引入部投资者实现融资。本次融资事项，涉及增加公司注册资本，本次融资额进入注册资本和资本公积的具体金额，及本次增资后的股东及股权比例，尚需履行相关程序，并由公司股东会批准。”目前天宇长鹰的控股股东北航长鹰科技有限公司(以下简称长鹰科技)就上述增资事项正在履行相应的审批程序。考虑到之前长鹰科技已出让49%股权，如其不认购天宇长鹰本次增资，考虑到公司有进一步取得天宇长鹰控股权的规划，公司将认购全部增资，公司即将取得天宇长鹰的控股地位，届时将天宇长鹰纳入合并报表范围，为了充分体现上市公司的未来发展战略和方向以及无人机业务对于上市公司的重要性，易于投资者理解的前提下，公司董事会决议通过了公司第一大股东长鹰天启的更名提案。因此本次更名不属于因主营业务变更拟变更公司名称的情形；
(3) 本次更名后，变更后的证券简称应来源于公司全称，中文证券简称长度未超过4个汉字，变更后的证券简称未与其他上市公司的证券简称相同或相似，未出现仅以行业通用名称作为证券简称等情形，未含有可能误导投资者的内容和文字，未违反有关法律法规的规定；
(4) 本次更名已提交公司董事会审议通过，已经公司股东大会审议；
(5) 本次更名符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》所要求的内容；
综上所述，本次全称和简称的变更符合《中小企业板信息披露业务备忘录第16号：变更公司名称》的相关规定。
问题三、你公司认为需要说明的其他事项。
回复：
无其他需说明的事项。
特此公告。
信质电机股份有限公司
董事会
2017年10月11日
