上海龙宇燃油股份有限公司
第三届董事会第三十一次会议
（临时会议）决议公告

2017-10-12 来源：上海证券报

证券代码：603003股票简称：龙宇燃油编号：临2017-065

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届董事会第三十一次会议

（临时会议）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会于2017年10月9日以电子邮件方式向全体董事发出召开第三十一次会议（临时会议）通知及会议材料，并于2017年10月11日以通讯方式召开，应到董事7名，出席会议董事7名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，通过了如下议案：

(一) 关于续聘会计师事务所的议案

根据国家有关法律法规和《公司章程》的规定，经董事会审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度的审计机构，并授权管理层根据实际情况确定审计费用。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

(二) 关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案

鉴于公司部分IPO募集资金预计将在未来一定时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将闲置IPO募集资金700 万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

(三) 关于公司向金融机构申请敞口授信额度的议案

根据公司未来 12 个月的发展规划和资金使用的安排，公司拟向金融机构申请敞口授信额度，敞口授信总额不超过人民币230,000万元。以上额度为各银行为公司制定预测的授信额度方案，不等于公司实际融资金额，实际使用的授信额度，将视公司实际资金需求确定，以银行最终批复为主。

上述融资方式包括但不限于贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等信用品种，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。授信期限内，额度可循环使用。

提请公司股东大会授权公司董事长（法定代表人）在本议案批准之日起12个月内，在上述批准的授权额度范围行使决策权，根据公司实际经营情况对具体授信事项进行调整，签署相关法律文件，并赋予其转委托权。公司财务部门负责具体实施。

截止公告日，公司实际已获得敞口授信额度6.44亿元。

本议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

(四) 关于召开2017年第一次临时股东大会的议案

根据《公司章程》的规定，公司2017年第一次临时股东大会定于2017年10月27日召开，会议将审议如下议案：

1、关于续聘会计师事务所的议案

2、关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案

3、关于公司向金融机构申请敞口授信额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年10月12日

证券代码：603003 股票简称：龙宇燃油编号：临2017-066

上海龙宇燃油股份有限公司

第三届监事会第十九次会议

（临时会议）决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会于2017年10月9日以电子邮件方式向全体监事发出召开第十九次会议（临时会议）通知及会议材料，并于2017年10月11日以通讯方式召开，应到监事3名，出席会议监事3名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事经审议，通过了如下议案：

(一) 关于续聘会计师事务所的议案

全体监事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、期货相关业务资格，具备为公司提供审计服务的经验和能力。同意继续聘任立信会计师事务所担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

(二) 关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案

全体监事认为：公司使用闲置IPO募集资金700万元人民币暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。同时符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。同意本次使用闲置IPO募集资金700万元人民币暂时补充流动资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

(三) 关于公司向金融机构申请敞口授信额度的议案

全体监事认为：公司拟向金融机构申请敞口授信额度，系公司正常经营所需，同意本议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年10月12日

证券代码：603003 股票简称：龙宇燃油编号：临2017-067

上海龙宇燃油股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

2017 年10月11日，上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三十一次会议，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，具体如下：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，在公司2016 年度财务报告审计工作期间，按计划完成了各项审计任务，公允合理地发表了独立审计意见，出具的报告客观、公正地反映了公司报告期内的财务状况和经营情况。

鉴于公司与立信会计师事务所保持了多年的合作关系，为保证审计工作的连续性和稳健性，经董事会审计委员会提议，公司董事会拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务及内部控制审计机构，提请股东大会授权管理层结合公司实际情况确定审计费用。

公司独立董事和监事会审阅了相关资料，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的财务和内部控制的审计机构并授权管理层依据公司实际情况确定审计费用。

该议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年10月12日

证券代码：603003 证券简称：龙宇燃油公告编号：临2017-068

上海龙宇燃油股份有限公司

关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的公告

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将上述事项公告如下：

一、募集资金基本情况

上海龙宇燃油股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]899号文核准，向社会首次公开发行5,050万股人民币普通股（A股），每股发行价为6.50元人民币，共募集资金328,250,000元人民币。扣除承销费用、保荐费用、审计及验资费用、律师费用、法定信息披露费用、股份登记及交易所上市费用等相关发行费用后，募集资金净额303,951,116.33元人民币（以下简称“IPO募集资金”）。上述募集资金到位情况已由立信事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字（2012）第210592号《验资报告》。公司IPO募集资金中的26,500万元人民币计划用于建造水上加油船队、2,066万元人民币计划投资于信息系统建设、1,000万元人民币计划用于建设燃料油技术研发中心。

二、历次关于闲置IPO募集资金补充流动资金的情况

2012年8月26日，公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第二次会议及2012年9月14日召开的公司2012年第二次临时股东大会会议审议通过：为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司拟在不影响募集资金建设项目进度的前提下，使用其中的14,200万元人民币闲置IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。使用期满后，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

2013年3月15日，公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议审议通过将上述14,200万人民币闲置IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第六次会议还通过将公司剩余的3,000万元人民币闲置IPO募集资金进行现金管理，投资安全性高、能满足保本要求、流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的银行理财产品。使用期满后，公司已将上述募集资金归还至原募集资金专户。

2014年3月14日，公司第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十一次会议通过将17,200万人民币闲置IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。2015年1月4日，公司已将该笔募集资金归还至募集资金专户。

2015年1月5日，公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过将17,200万元闲置IPO募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过十二个月。后经公司第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第十七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，同意公司变更原“组建水上加油船队”募集资金12,450万元，用以合资成立大宗商品贸易平台。2015年2月26日，公司已将上述变更对应的12,450万元、因暂时闲置而补充流动资金的IPO募集资金归还至募集资金专户。2015年12月31日，公司已按承诺将剩余4,750万元补充流动资金的IPO募集资金归还至募集资金专户并公告。

2016年1月7日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,000万元人民币闲置IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司已将上述资金归还至募集资金专户。

2017年6月8日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5，000万元人民币闲置IPO募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。

三、本次关于闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的情况

鉴于部分IPO募集资金预计在未来一定时间内暂时闲置，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，确保公司和股东利益的最大化，公司在不影响募集资金建设项目进度的前提下，拟将闲置IPO募集资金700万人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。使用期满后，公司将按期归还上述资金至募集资金专户。本次补充流动资金主要用于公司生产经营活动，不会变相改变募集资金投向。

四、本次使用闲置募集资金补充流动资金的决策程序

公司第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第十九次会议分别审议通过了《上海龙宇燃油股份有限公司关于使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置IPO募集资金700万元人民币暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。

五、独立董事意见

公司使用闲置IPO募集资金暂时补充流动资金事宜已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序。本次暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途，不存在影响募集资金投资计划正常进行的情况，有利于降低公司的财务费用支出，提高资金使用效率，维护全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。公司独立董事同意本次使用闲置IPO募集资金700万元暂时补充流动资金。

六、监事会意见

公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用闲置IPO募集资金700万元人民币暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司的盈利能力。同时符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。上述募集资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益的情况。

公司监事会同意本次使用闲置IPO募集资金700万元人民币暂时补充流动资金。

七、保荐机构意见

作为龙宇燃油首次公开发行股票持续督导的续任保荐机构，新时代证券经核查后认为：龙宇燃油本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律、法规的相关规定。基于以上意见，保荐机构同意龙宇燃油本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

八、备查文件

1、《上海龙宇燃油股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》；

2、《上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；

3、公司独立董事的独立意见函；

4、公司保荐机构新时代证券股份有限公司出具的《关于上海龙宇燃油股份有限公司使用部分闲置IPO募集资金暂时补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司

2017年10月12日

证券代码：603003证券简称：龙宇燃油公告编号：临2017-069

上海龙宇燃油股份有限公司

关于召开2017年第一次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月27日13点30 分

召开地点：上海市浦东新区惠南镇城南路630号莎海国际酒店

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月27日

至2017年10月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案详情请见公司于2017 年 10月12日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海龙宇燃油股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告》和《上海龙宇燃油股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

（1）法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（2）自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（3）网络投票登记注意事项

证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东可以利用交易系统或登陆互联网投票平台直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

2、股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

4、登记时间：2017年10月24日上午9:00至11:30，下午13:00至16:30；

5、登记地址及联系方式：

地址：上海市浦东新区东方路710号汤臣金融大厦25楼公司董事会办公室

电话：021-58301681，传真：021-58308810

六、其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理；

2、以传真方式进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

特此公告。

上海龙宇燃油股份有限公司董事会

2017年10月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

上海龙宇燃油股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月27日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：2017年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

131版信息披露