正平路桥建设股份有限公司收购股权公告

证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2017-060

正平路桥建设股份有限公司收购股权公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●正平路桥建设股份有限公司以现金2,848.86万元收购徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的陕西隆地电力自动化有限公司51%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易已经公司第二届董事会第四十次会议审议通过，不需提交公司股东大会审议。

一、收购股权概述

正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”或“正平股份”）决定收购徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的陕西隆地电力自动化有限公司（以下简称“隆地电力”）51.00%股权，收购价格为2,848.86万元。

公司于2017年10月11日召开的第二届董事会第四十次会议审议通过了本次股权收购事宜。本次股权收购事宜不构成关联交易，属于公司董事会决策权限内，董事会审议通过后无需提交公司股东大会。

二、交易对方基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

本次股权交易对方为隆地电力4名自然人股东，相关信息如下：

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上述交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.公司名称：陕西隆地电力自动化有限公司

2.企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

3.注册资本：5,000.00万元

4.法定代表人：徐龙斌

5.成立日期：2000年5月9日

6.住所：西安市高新区沣惠南路34号新长安广场A座7楼

7.经营范围：电力自动化控制技术及产品、计算机及网络工程的研制、开发、推广、销售、技术转让；高新技术产品的研制、推广；送变电工程、水利水电工程的施工；电力设备的销售、安装调试、维修、试验；电力工程设计、技术咨询、运行维护；太阳能光伏应用及系统的安装调试；安防产品销售；电视监控工程的设计、施工、维修；变电站防腐工程、机电工程的施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8.收购前后股权结构如下： 单位：万元

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9.公司本次收购徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的隆地电力51.00%股权。且隆地电力原股东已同意放弃拟转让股权的优先认购权。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在诉讼、仲裁、查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

10.北京兴华会计师事务所出具了《审计报告》（[2017]京会兴审字第73000011号），审计意见为：隆地电力财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了隆地电力2016年12月31日和2017年8月31日的财务状况以及2016年度和2017年1-8月的经营成果和现金流量。隆地电力主要财务数据（经审计）如下：

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11.开元资产评估有限公司（以下简称“评估公司”）出具了《陕西隆地电力自动化有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》（开元报字[2017]507号）（以下简称“《评估报告》”），本次评估对象为隆地电力股东全部权益价值，评估范围是隆地电力于评估基准日2017年8月31日拥有的全部资产和承担的全部负债。本次采用收益法进行评估，评估价值为5,574.00万元。

（二）交易标的定价情况

根据审计报告，截至2017年8月31日隆地电力经审计净资产4,057.85万元，评估报告确定的隆地电力截至2017年8月31日评估价值5,574.00万元，评估增值1,516.15 万元，增值率37.36%。增值原因主要是：评估价值反映了企业拥有的专有技术、资质、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力，体现了企业的盈利能力及较高的成长性，所以导致评估价值高于审计金额。

我们以评估公司采用收益法确定的隆地电力截至2017年8月31日评估价值5,574.00万元为定价依据。经各方协商确定，公司以现金方式受让徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇持有的隆地电力51%股权，收购价格为人民币2,848.86万元。

四、交易协议的主要内容

（一）协议签署方

甲方：徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇

乙方：正平路桥建设股份有限公司

（二）转让股权

甲方同意将其所持有的隆地电力51.00%股权转让给乙方。拟转让的上述股权包括其所对应的所有权益（包括未分配利润等）；该等股权不存在任何形式的担保，不存在除法律法规、本协议约定外任何影响转让或权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制性措施。

（三）转让价格及转让款的支付期限和方式

1.股权转让价格参考北京兴华会计师事务所出具的《审计报告》确定的隆地电力截至2017年8月31日经审计净资产40,578,554.18元，以评估公司出具的《评估报告》确定的隆地电力截至2017年8月31日评估价值5,574.00万元为定价依据，经协商确定，乙方受让甲方徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇合计所持隆地电力51%股权，受让价格为2,848.86万元。

2.协议生效后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付本次股权转让价款的70.20%，即2,000.00万元。

隆地电力完成本次股权转让涉及的工商变更登记手续后5个工作日内，乙方以现金方式向甲方支付本次股权转让剩余价款的29.80%，即848.86万元。

乙方以银行转账的方式将上述款项支付至徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇各自指定的账户。

（四）转让股权的交割事项

本协议签署后，各方应协助隆地电力办理工商变更的登记手续。工商变更登记手续办理完毕后，股权交割即完成，乙方成为隆地电力51%股权的合法所有者，依据相关法律及隆地电力公司章程享有相关的权利、承担相应的义务。

（五）期间损益归属

自审计基准日至本次转让股权过户日期间，隆地电力产生的损益，由股权转让后各方按持股比例共同享有或承担。

五、涉及股权收购的其他安排

（一）隆地电力治理机构

1.隆地电力董事会

股权收购后隆地电力的董事会成员进行调整，由股东按隆地电力公司章程规定和《股权转让协议》约定进行推选。董事会由3名董事组成，其中正平股份推选2名董事，徐龙斌、刘胜军、吕晓铧、张奇推选1名董事，隆地电力董事长由董事会选举产生。

2.隆地电力监事会

股权收购后隆地电力不设监事会，设监事1名。

（二）公司本次收购采用现金方式，收购资金为公司自有资金。

六、本次交易的目的以及对公司的影响

隆地电力具有输变电工程专业承包三级、电力行业送变电设计丙级资质。主要业务包括电力线路的安装、架设，变电站的综合自动化系统的设计与安装，10KV配电室的安装调试。公司将全面参与隆地电力的生产、经营及管理工作，形成协同效应。

本次股权收购是公司“四商兴正平”战略落地的重要举措，有利于公司完善全产业链，参与电网建设以及能源互联网的投资建设，强化电力运维中心的建设。此次股权收购完成后，隆地电力将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围，将使公司资产、负债规模均有增加，短期内对公司的经营成果不产生重大影响。

七、风险提示

本次股权收购是公司为拓展新业务，在投资过程中可能受国家宏观经济政策、行业周期、行业竞争和市场等多种外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

特此公告。

正平路桥建设股份有限公司董事会

2017年10月11日