天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-033
天润曲轴股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月5日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第四届董事会第九次会议的通知，会议于2017年10月10日在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，公司全体监事列席了会议，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于投资参股郑州金惠计算机系统工程有限公司的议案》。
同意公司以自有资金人民币17,000万元认购郑州金惠计算机系统工程有限公司新增的注册资本279.0698万元，本次增资对价款中的279.0698万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入资本公积。本次增资完成后，公司持有郑州金惠10%的股权。
投资事项具体内容详见2017年10月12日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于投资参股郑州金惠计算机系统工程有限公司的公告》。
三、备查文件
公司第四届董事会第九次会议决议。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董事会
2017年10月12日
证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2017-034
天润曲轴股份有限公司关于投资参股
郑州金惠计算机系统工程有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
1、天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”或“天润曲轴”）于2017年10月10日与郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简称“郑州金惠”）及其现股东签订了《关于郑州金惠计算机系统工程有限公司的投资协议》（以下简称“投资协议”），约定由公司以自有资金人民币17,000万元认购郑州金惠新增的注册资本279.0698万元，其中279.0698万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入郑州金惠资本公积。本次增资完成后，公司持有郑州金惠10%的股权。
2、公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于投资参股郑州金惠计算机系统工程有限公司的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事宜属于公司董事会决策范围，无需提交公司股东大会审议批准。
3、本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：郑州金惠计算机系统工程有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：郑州高新区国槐街8号1幢B单元3层11号
法定代表人：张晨民
注册资本：2,511.6278万元
成立日期：1997年1月3日
经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（凭有效许可证经营，有效期至2017年7月17日）；计算机及配套产品的生产、销售；计算机软件开发、技术开发、技术咨询；承揽计算机系统工程、建筑智能化工程；电子产品、电教配套、教学仪器、仪器仪表、实验室设备的销售；货物进出口、技术进出口；智能设备开发、生产；无线充电设备开发、生产、销售；工业自动化控制设备的销售；生物菌种研发、生产、销售。
2、标的公司增资前后的股权结构
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3、标的公司主要财务指标
单位：元
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注：以上财务数据尚未经过会计师事务所审计。
4、标的公司业务简介
郑州金惠计算机系统工程有限公司成立于1997年1月，是国家级高新技术企业和双软企业，金惠公司凭借在技术、人才、专利上近二十年的积累，将人工智能与具体应用场景深入结合，在网络内容安全、机器人、智能安防以及工业视觉检测等领域形成产品，应用于教育、运营商、公安、智能交通、国家电网、高铁、政府等行业。近年来，郑州金惠专注于以深度学习为核心的图像智能识别技术，打造了基于人工智能技术的视觉检测智能平台，构建人工智能、大数据分析和行业解决方案、工业巡检机器人的研发及应用，实现工业应用高精密、高效率的智能制造。
三、对外投资协议的主要内容
1、投资方案
郑州金惠拟增加注册资本279.0698万元，公司同意以自有资金人民币17,000万元的对价认购郑州金惠本次增加的注册资本279.0698万元，持有郑州金惠本次增资后10%的股权，本次增资对价款中的279.0698万元计入郑州金惠注册资本，超过部分计入郑州金惠资本公积。
2、相关手续办理
郑州金惠负责聘请会计师事务所出具关于本次增资的验资报告。
郑州金惠承诺，将在公司缴纳本次增资对价款之日起十（10）个工作日或公司书面同意延长的其他期限内办理完成工商变更登记手续。
3、参股后管理
本次增资完成后，郑州金惠董事会应由6名董事组成，公司有权提名1名董事。
4、增资资金的使用
本次增资资金开立一个专用账户（本次增资资金账户），本次增资资金账户内的资金使用需要郑州金惠与公司的共同同意。
郑州金惠只能将本次增资资金用于公司同意认可的项目开支，具体的项目范围以及具体的项目资金金额、可使用的具体支付用途等，由郑州金惠与公司另行协商。
5、标的公司关于业绩的承诺
郑州金惠承诺2017年度实现的净利润（扣非）不低于9,700万元。
如果郑州金惠2017年实际实现的净利润低于9,700万元的90%，公司有权要求郑州金惠回购本次增资股权。回购价款等于本次增资对价款加上每年5%的利息，利息的计息期间从公司实际缴纳本次增资对价款之日起至郑州金惠向公司支付回购价款之日止。
为保证《投资协议》项下郑州金惠履行支付回购价款的义务以及其他条款规定的郑州金惠保证、承诺、责任与义务等，郑州金惠实际控制人同意向公司承担连带责任，并同意将其持有的郑州金惠股权质押给公司，以担保郑州金惠、郑州金惠的现股东履行《投资协议》项下的各项保证、承诺、责任与义务等。郑州金惠实际控制人与公司另行签署质押协议，并向登记机关办理股权质押登记手续。另外，郑州金惠现股东中的邓维同意将其持有的郑州金惠股权质押给公司，以担保郑州金惠履行回购义务；邓维与公司另行签署质押协议，并向登记机关办理股权质押登记手续。
6、协议生效条件
《投资协议》自各方签字、加盖公章之日起成立，自以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）公司按照公司章程、以及遵守上市公司监管要求的规定，董事会或股东大会（如需）批准对郑州金惠进行本次增资；
（2）郑州金惠董事会、股东会批准本次增资，同意投资方认购本次增资；
（3）郑州金惠全体现有股东放弃关于本次增资的优先购买权。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
随着国家《新一代人工智能发展规划》的落地，人工智能将服务经济社会发展和支撑国家安全，带动国家竞争力整体跃升和跨越式发展。公司认识到人工智能对于传统行业是一个“赋能”的过程，未来将在无人驾驶、智慧安防、机器人、网络安全等多个领域被广泛应用。郑州金惠经过二十年的发展，围绕着将视觉人工智能引入到具体的行业垂直化场景的目标，在网络内容安全、机器人、智能安防以及工业视觉检测等领域积累了丰富的行业产品和解决方案经验，具备了成熟推广应用到更宽广领域的能力。
人工智能对于传统制造业升级具有巨大推动作用，通过本次合作，可助力公司生产装备自动化改造和智能工厂的建设，实现公司装备、技术向高端智能化转型升级，同时，有利于公司发掘和利用新机遇，推进业务创新和战略扩张，实现公司持续、健康发展，提升公司盈利水平。本次投资使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
郑州金惠目前经营稳健，但受宏观经济、行业环境等多种不确定因素影响，未来市场经济效益存在一定的不确定性，故投资收益具有一定的不确定性风险。敬请投资者注意风险。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司、郑州金惠及其现股东《关于郑州金惠计算机系统工程有限公司的投资协议》。
特此公告。
天润曲轴股份有限公司
董 事 会
2017年10月12日
