湖南新五丰股份有限公司

(上接117版)

11、本授权自公司股东大会通过之日起24个月内有效。

关联董事邱卫、朱志方、胡九洲、何军、马洪回避表决本议案。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会同意召开公司 2017 年第三次临时股东大会并审议如下议案:

1、 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》；

2、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》；

3、 《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组及不构成重组上市的议案》；

5、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

6、 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

7、 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》；

8、 《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》；

9、 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

10、 《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

11、 《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》；

12、 《关于公司与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》；

13、 《关于本次交易未摊薄即期回报及防范即期回报被摊薄拟采取相关措施的议案》；

14、 《关于提请股东大会批准湖南省现代农业产业控股集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》；

15、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》。

鉴于本次交易尚需在股东大会召开之前取得有权国有资产监督管理部门的批准，因此，授权董事会秘书根据实际情况确定公司2017年第三次临时股东大会的召开日期并另行通知。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月12日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-060

湖南新五丰股份有限公司第四届监事会

第三十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、“公司”或“上市公司”）第四届监事会第三十四次会议通知于2017年9月30日以专人、传真和电子邮件等方式发出，会议于2017年10月10日以通讯方式召开。公司监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《湖南新五丰股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《湖南新五丰股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，经过对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司符合发行股份及支付现金购买资产的各项条件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》

同意批准公司通过发行股份及支付现金的方式购买湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万国有独享资本公积（以下简称“标的资产”），具体方案如下：

1、交易对方和标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为天心种业98.1317%股权及由现代农业集团享有的200万国有独享资本公积；交易对方为现代农业集团、中国长城资产管理股份有限公司（以下简称“长城资管”）、湖南发展集团资本经营有限公司（以下简称“发展资本”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“信达资管”）、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春（以下简称“刘艳书等24名自然人”或“全体自然人股东”）共28名天心种业股东。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产的定价原则及交易价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2017)第1212号），截至本次交易的评估基准日2017年6月30日，天心种业股东全部权益的评估值为71,498.61万元。评估基准日后,天心种业对以前年度未分配利润进行现金分红2,640万元，扣除该现金分红及现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积后，本次交易标的公司100%股权作价68,658.61万元，因此本次交易标的资产的交易对价为标的公司98.1317%股权作价加上现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积之和，即67,575.8383万元。

根据交易对方是否承担业绩承诺、承担业绩承诺的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价，但本次交易作价合计仍为67,575.8383万元，具体差异化定价如下：

（1）不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.440265%的股权，交易作价基础为60,000万元（该部分股权交易对价，以现金方式支付）

本次交易中，发展资本持有天心种业0.8039%的股权，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%（即：9.090909%×40%=3.636364%），合计为天心种业股权的4.440265%换取的本次交易的交易对价，不承担业绩承诺和补偿义务，以60,000万元为基础，其交易对价合计为2,664.1591万元（即：60,000万元×4.440265%），其中发展资本的交易对价为482.3409万元，刘艳书等24名自然人持有天心种业股权的40%的交易对价为2,181.8182万元。

其交易作价基础（即60,000万元）与标的资产100%股权作价基础（即68,658.61万元）间的差额部分384.4652万元（即：（68,658.61万元-60,000万元）×4.440265%）由刘艳书等24名自然人持有天心种业60%的股权，以及现代农业集团、长城资管、信达资管持有的天心种业的股权，按其相对持股比例分别享有。

（2）承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.691445%的股权，交易作价以68,658.61万元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.4652万元（该部分股权交易对价，以股份方式支付）

1）刘艳书等24名自然人持有天心种业股权9.090909%的60%部分（即：5.454545%），承担业绩承诺和补偿义务，该部分股权的交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,767.3980万元（即：68,658.61万元×5.454545%+384.4652万元×5.454545%/93.691445%）。

2）现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为57,209.2672万元（即：68,658.61万元×82.8292%+384.4652万元×82.8292%/93.691445%）。

3）长城资管持有天心种业5.1183%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为3,535.1850万元（即：68,658.61万元×5.1183%+384.4652万元×5.1183%/93.691445%）。

4）信达资管持有天心种业0.2893%的股权，承担业绩承诺和补偿义务，交易对价为天心种业100%股权的交易作价68,658.61万元乘以该部分股权在本次交易前占天心种业的股权比例，加上因超额承担业绩承诺和补偿义务而以相对持股比例享有的未承担业绩承诺和补偿的以低于68,658.61万元进行交易的差额384.4652万元。该部分股权的交易对价合计为199.8291万元（即：68,658.61万元×0.2893%+384.4652万元×0.2893%/93.691445%）。

（3）现代农业集享有的200万元国有独享资本公积，交易作价200万元（以股份方式支付）

现代农业集团持有天心种业82.8292%的股权加200万元国有独享资本公积的交易对价，合计57,409.2672万元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3、交易对价及支付方式

上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付全部交易价款，其中以现金形式支付2,664.1591万元，以股份形式支付64,911.6792万元。具体情况如下：

■

注：1、中国华融资产管理股份有限公司（简称“华融资管”）不参与本次交易；2、交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

本次交易前，上市公司未持有天心种业股权；本次交易完成后，上市公司将持有天心种业98.1317%股权，并享有天心种业200万元国有独享资本公积，天心种业将成为上市公司的控股子公司。

本次交易方案尚需湖南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准以及上市公司召开股东大会审议通过并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，上市公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行方式及发行对象

发行方式为向特定对象非公开发行。

本次发行股份购买资产的发行对象：现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书等24名自然人共27名交易对方。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为新五丰第四届董事会第四十七次会议决议公告日。

本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。

上述发行价格尚需经湖南省国资委批准以及公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准。在定价基准日至本次交易完成日期间，公司如有派发现金股利、派送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则本次发行价格将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，公司向交易对方发行股份具体情况如下表所示：

■

■

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8、股份锁定期

（1）现代农业集团承诺：

现代农业集团因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，现代农业集团在本次交易中认购的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致现代农业集团向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或现代农业集团在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至现代农业集团在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，现代农业集团基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，现代农业集团因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（2）刘艳书等24名自然人承诺：

刘艳书等24名自然人因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致刘艳书等24名自然人向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或刘艳书等24名自然人在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至刘艳书等24名自然人在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，刘艳书等24名自然人基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，刘艳书等24名自然人因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（3）信达资管承诺：

信达资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致信达资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或信达资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至信达资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，信达资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，信达资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（4）长城资管承诺：

长城资管因本次交易所获得的上市公司的股份，自本次发行结束之日起36个月不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理其持有的上市公司股份。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

前述锁定期届满之时，若因天心种业未能达到《业绩承诺与补偿协议》项下的承诺净利润而导致长城资管向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，或长城资管在业绩承诺期届满后因需承担减值测试补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述股份锁定期延长至长城资管在《业绩承诺与补偿协议》项下的股份补偿义务和减值测试补偿义务履行完毕之日止。本次发行结束后，在上述锁定期内，长城资管基于本次交易所获得的上市公司股份由于上市公司送股、公积金转增股本等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定承诺。

限售期届满后，长城资管因本次交易所获得的上市公司股份在减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

（5）如交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或上海证券交易所的最新监管意见不相符的，交易对方将根据中国证监会或上海证券交易所的监管意见进行相应调整。

（6）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司全体董事、监事、高级管理人员和交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次发行股份的上市地点

本次发行完成后，本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10、标的资产过渡期间损益归属

标的资产在过渡期间产生的盈利由上市公司享有；如发生亏损，则由交易对方承担并以现金方式补足。

股权交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具专项审计报告。如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产生亏损，则相关各方应当用现金方式对亏损额进行结算。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

11、上市公司滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由上市公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

12、业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

若本次交易所涉的28名交易对方所持天心种业98.1317%股权在2017年12月31日前完成股权交割，则业绩承诺期间为2017-2019年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于7,157.11万元、5,363.34万元和6,442.70万元。

若本次交易所涉的28名交易对方所持天心种业98.1317%股权在2018年完成股权交割，则业绩承诺期间为2018-2020年，天心种业在业绩承诺期间内各年的承诺净利润（归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于5,363.34万元、6,442.70万元和8,275.18万元。

为避免歧义，如无特别说明，标的公司的“净利润”是指标的公司经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

（2）低于承诺业绩的补偿安排

本次交易参与业绩承诺各方同意，股权交割日后，天心种业应在业绩承诺期间各会计年度结束后四个月内，由新五丰聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就业绩承诺期间内天心种业各年度业绩承诺实现情况出具《专项审核报告》，在《专项审核报告》中单独披露天心种业每年实际实现的净利润与承诺净利润数的差异情况。《专项审核报告》还应当在上市公司指定媒体披露。

（3）本次交易的业绩承诺及补偿约定

本次交易中，承担业绩承诺及补偿义务的责任主体为现代农业集团、长城资管、信达资管，以及刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、谭建光、高颖、龚训贤、周学斌、唐美秧、曾静、李芳、韩伟、饶华、任向军、唐敏、李学君、李锦林、杨润春等24名自然人股东。

发展资本持有天心种业的0.8039%股权及全体自然人股东持有天心种业3.6364%的股权（即：全体自然人股东合计持有天心种业9.0909%股权的40%）不承担业绩承诺及补偿义务，该等业绩承诺及补偿义务由现代农业集团、长城资管、信达资管、以及全体自然人股东四方按如下相对比例分担，即：按照现代农业集团持有天心种业82.8292%股权、长城资管持有天心种业5.1183%股权、信达资管持有天心种业0.2893%股权、刘艳书等24名自然人持有天心种业5.4545%股权（即：刘艳书等 24名自然人合计持有天心种业9.0909%股权的60%）的相对持股比例分担。

若天心种业在业绩承诺期内，截至各期期末无法完成累积承诺的净利润数，则承担业绩承诺及补偿义务的现代农业集团、长城资管、信达资管和全体自然人股东均需要进行补偿。

（4）业绩承诺和补偿义务的说明

参与本次交易各股东在本次交易前持有天心种业股权比例，以及参与业绩补偿的各股东各自承担业绩承诺和补偿义务的比例，如下表所示：

■

具体计算公式及计算过程如下：

在业绩承诺期间内，当目标公司截至当期期末累积实现净利润数额低于截至当期期末累积承诺净利润数额时（不含本数），补偿义务人应当以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿，计算方式如下：

当期补偿金额=（天心种业截至当期期末累积承诺净利润数－天心种业截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×（拟购买资产交易作价-200万元由现代农业集团享有的国有独享资本公积）－累积已补偿金额；

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格；

当期最终补偿股份数量=当期应当补偿股份数量×交易各方承担的业绩承诺和补偿义务比例。

(5)减值测试及资产减值补偿义务

在业绩承诺期间届满时，上市公司应当在由上市公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在业绩承诺期间最后一个年度业绩承诺实现情况的《专项审核报告》出具后30日内对拟购买资产进行减值测试，并由上市公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审计报告。在减值测试专项审计报告出具后10个工作日内，完成资产减值补偿义务股份数计算工作。

如：标的公司的期末减值额>已补偿股份总数×股份发行价格+已补偿现金总额，则业绩承诺与补偿方需以先股份、后现金的方式另行补偿，另行补偿的金额为：（标的公司的期末减值额-已补偿股份总数×股份发行价格-已补偿现金总额）×业绩承诺和补偿义务比例，即另行补偿的股份数为：另行补偿的金额÷5.87元/股。

(6)公式运用规则

运用上述载明之公式，应当遵循如下规则：

减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

任何一年计算的补偿数量小于0时，按0取值，业绩承诺方已经补偿的股份不冲回。

(7)关于业绩承诺及补偿的其他说明

如新五丰在业绩承诺期实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）；

依据该公式计算的当年度应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付；

补偿义务人所需补偿的股份于股份交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给新五丰；

如按以上方式计算的当年度应补偿股份数量大于补偿义务人届时持有的股份数量时，差额部分由补偿义务人以现金补偿。

由于司法判决或其他原因导致补偿义务人在股份限售期内转让其持有的全部或部分新五丰股份，使其所持有的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务或其本次交易认购的股份不足以履行《业绩承诺与补偿协议》约定的补偿义务时，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿。

(8)业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务承担限额

现代农业集团以其在本次交易中获得的交易对价扣除200万元（国有独享资本公积）为限，长城资管、信达资管以其在本次交易中获得的交易对价为限，刘艳书等24名自然人分别以其持有的天心种业股权的60%在本次交易中获得的交易对价为限，承担本次交易的业绩承诺和资产减值补偿义务。

(9)业绩承诺和补偿义务及资产减值补偿义务的实施

如因业绩承诺和补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿股份的，在业绩承诺年度每年的《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定股份回购数量并书面通知补偿义务人，同时由上市公司董事会审议股份补偿事宜。董事会应在《专项审核报告》公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召集并主持召开股东大会，由上市公司股东大会审议通过股份回购议案并授权董事会完成回购股份的注销工作。在上市公司股东大会通过该等回购事项的决议后30日内，上市公司将以总价1元的价格定向回购补偿义务人业绩承诺期内应补偿的全部股份数量并予以注销。

如因业绩承诺和补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》约定须向上市公司补偿现金的，依《业绩承诺与补偿协议》确定补偿义务人须对新五丰进行补偿的，在《专项审核报告》披露后10个工作日内，由上市公司董事会按《业绩承诺与补偿协议》约定计算确定补偿数并书面通知补偿义务人。补偿义务人应在收到新五丰出具的补偿书面通知之日起10个工作日内，将现金补偿款一次性汇入新五丰指定的账户。

如因资产减值补偿原因，补偿义务人根据《业绩承诺与补偿协议》的约定须向上市公司补偿股份的，应由上市公司董事会根据《业绩承诺与补偿协议》第五条约定确定补偿义务人根据减值测试补偿义务应当补偿的股份数，并根据《业绩承诺与补偿协议》第九条之约定，履行减值测试补偿股份的回购注销工作。

如届时法律法规或监管机关对补偿股份回购事宜另有规定或要求的，则应遵照执行。

补偿义务人应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理《业绩承诺与补偿协议》项下股份回购注销事宜，包括但不限于补偿义务人应协助上市公司通知登记结算公司等。

因补偿义务人原因导致未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向上市公司计付延迟补偿部分的利息。前述利息应当以现金方式偿付。

补偿义务人应当确保其在以持有的新五丰股份实施业绩承诺和补偿义务时，该等新五丰股份不得存在任何有碍业绩承诺和补偿义务实施的情形。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

13、本次购买标的资产的股份及现金对价支付安排

（1）非公开发行股份的支付安排

标的资产天心种业在取得中国证监会核准同意本次交易批文之日后十个工作日内完成股权交割；上市公司用于购买标的资产所发行的股份在股权交割完成之日后三十个工作日内登记至天心种业股东现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春名下。

（2）现金支付的安排

针对交易对方发展资本和全体自然人股东获得的现金交易对价，其支付时间为自标的资产股权交割完成之日起十个工作日内一次性支付。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

14、标的资产及非公开发行股份权属转移

（1）标的资产权属转移

标的资产须在取得中国证监会核准本次交易批文之日起10个工作日内完成股权交割；

（2）非公开发行股份权属转移

本次交易公司所发行的股份应在股权交割日后30个工作日内登记至天心种业股东现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、杨竣程、章志勇、唐先桂、邓付栋、胡为新、唐威、徐化武、胡蕾、龚训贤、高颖、谭建光、韩伟、李芳、饶华、唐美秧、曾静、周学斌、李锦林、李学君、任向军、唐敏、杨润春共27名股东名下。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

15、决议有效期

本次交易的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过本次交易事项之日起24个月。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

三、《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意批准公司就本次交易事项编制的《湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

四、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

根据本次交易的方案和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易的交易对方现代农业集团为公司间接控股股东，与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

五、《关于批准本次交易相关的审计报告、评估报告、备考合并审阅报告的议案》

同意批准天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易目的所出具的编号为“天健审[2017]2-399号”《审计报告》及编号为“天健审〔2017〕2-439号”《审阅报告》。

同意批准北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为“中企华评报字(2017)第1212号”《湖南新五丰股份有限公司拟收购湖南天心种业股份有限公司股权项目评估报告》。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

六、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司监事会认为,公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价公允。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

七、《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、胡蕾、曾静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐化武、谭建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君等28名交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

八、《关于公司与交易对方签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》

同意公司与现代农业集团、长城资管、信达资管、刘艳书、万其见、唐先桂、杨竣程、章志勇、胡蕾、曾静、周学斌、李芳、唐美秧、韩伟、邓付栋、高颖、唐威、龚训贤、徐化武、谭建光、唐敏、李锦林、饶华、胡为新、任向军、杨润春、李学君等27名交易对方签署附条件生效的《业绩承诺与补偿协议》及相关文件。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

我们认为，上述关联交易审批流程符合相关法律法规及《湖南新五丰股份有限公司章程》的要求，该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司监事会

2017年10月12日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-061

湖南新五丰股份有限公司

关于资产重组的一般风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以发行股份及支付现金方式购买湖南天心种业股份有限公司98.1317%的股权和200万元国有独享资本公积（以下简称“本次资产重组”），公司股票自2017年7月10日开市起停牌。

根据中国证券监督管理委员会《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司本次资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月12日

证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2017-062

湖南新五丰股份有限公司

关于披露发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易报告书（草案）

暨公司股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南新五丰股份有限公司（下称“公司”、“本公司”）因筹划重大事项，公司股票已于2017年7月10日起停牌，内容详见公司于2017年7月10日披露的《湖南新五丰股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2017-023）。2017年7月24日，公司披露了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-026），确定上述重大事项为发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，预计公司股票自2017年7月10日起停牌不超过一个月。由于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项涉及资产范围较广、相关事项较复杂，公司及有关各方仍需就相关事项继续深入协商，并充分论证交易方案，因此，经申请，公司股票自2017年8月10日起继续停牌，停牌时间预计不超过一个月，并于2017年8月10日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-036）。2017年9月1日，公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的议案》，经申请，公司股票自2017年9月10日起继续停牌，预计继续停牌不超过一个月，并于2017年9月2日发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-042）。2017年9月23日召开的公司第四届董事会第四十五次会议和2017年10月9日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产继续停牌的的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年10月10日起继续停牌不超过2个月。2017年9月26日，公司在上海证券交易所上证e互动平台“上证e访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com）以网络互动方式召开了投资者说明会，详见《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产延期复牌投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-052）。2017年10月10日，公司发布了《湖南新五丰股份有限公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：2017-058），公司股票自2017年10月10日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。

公司于2017年10月10日召开了第四届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于<湖南新五丰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，并于10月12日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登了有关公告。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票自10月12日起将继续停牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，将及时履行信息披露义务并按照相关规定及时复牌。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。

特此公告。

湖南新五丰股份有限公司董事会

2017年10月12日