广东香山衡器集团股份有限公司
第三届董事会第15次会议决议公告

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-031

广东香山衡器集团股份有限公司

第三届董事会第15次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2017年10月11日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第15次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2017年9月30日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

1、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会全部非独立董事任期已经届满，公司董事会提名赵玉昆先生、程铁生先生、苏小舒女士、刘焕光先生、王咸车先生、龙伟胜先生为第四届董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

表决结果如下：

（1）董事候选人赵玉昆：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）董事候选人程铁生：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）董事候选人王咸车：9票同意，0票反对，0票弃权。

（4）董事候选人苏小舒：9票同意，0票反对，0票弃权。

（5）董事候选人刘焕光：9票同意，0票反对，0票弃权。

（6）董事候选人龙伟胜：9票同意，0票反对，0票弃权。

非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见》。

《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-032）。

2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。

鉴于公司第三届董事会三名独立董事任期已经届满，公司董事会提名莫万友先生、李文生先生、胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

表决结果如下：

（1）独立董事候选人莫万友：9票同意，0票反对，0票弃权。

（2）独立董事候选人李文生：9票同意，0票反对，0票弃权。

（3）独立董事候选人胡敏珊：9票同意，0票反对，0票弃权。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司股东大会审议。独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。

《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-032）。

3、审议通过《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

为保证公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定《2017 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、审议通过《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜》

为了具体实施广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：

1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协议书；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；

（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票作废或注销事宜；

（9）授权董事会根据公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销处理，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整；

（11）授权董事会实施2017年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议通过《关于重新制定〈对外担保管理办法〉的议案》

同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《对外担保管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次制定的《对外担保管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于重新制定〈关联交易管理办法〉的议案》

同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《关联交易管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次制定的《关联交易管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于重新制定〈重大交易管理办法〉的议案》

同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《重大交易管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次制定的《重大交易管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

9、审议通过《关于重新制定〈重大投资管理办法〉的议案》

同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《重大投资管理办法》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

本次制定的《重大投资管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

10、审议通过《关于提请召开广东香山衡器集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会的议案》

同意公司按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，于2017年10月26日召开公司2017年第二次临时股东大会。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

有关本次股东大会的详细安排详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东香山衡器集团股份有限公司关于召开2017年度第二次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第三届董事会第15次会议决议；

2、独立董事关于第三届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

2017年10月11日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-032

广东香山衡器集团股份有限公司

关于公司董事会换届选举的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市股则》等法律法规、规范性文件及公司章程有关规定，公司董事会进行换届选举。公司已于2017年9月20日在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于董事会换届选举的提示性公告》。

2017年10月11日，公司召开第三届董事会第15次会议，审议通过了《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》。本届董事会同意提名赵玉昆先生、程铁生先生、王咸车先生、苏小舒女士、刘焕光先生、龙伟胜先生为第四届董事会非独立董事候选人，同意提名莫万友先生、李文生先生、胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历详见附件）。

公司提名委员会对上述候选人的任职资格进行了审议并出具了审核意见，现任独立董事发表了同意的独立意见。按照相关规定，三名独立董事候选人的任职资格和独立性须深圳证券交易所审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2017年度第二次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。

公司第四届董事会董事任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所投资者热线电话及邮箱就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深圳证券交易所反馈意见。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

2017年10月11日

附件：

广东香山衡器集团股份有限公司

第四届董事会董事候选人简历

一、非独立董事

赵玉昆先生，1954年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及澳门永久居留权。1972年参加工作，历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间副主任，中山市石岐衡器厂工会主席、副厂长、厂长，1999年6月起任公司董事长兼总经理。现任公司董事长、总经理，兼任公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事长。持有公司股份 33,200,000股，为公司实际控制人，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，赵玉昆先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

程铁生先生，1948年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1970年参加工作，历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间副主任，中山市石岐衡器厂车间主任、副厂长，1999年6月至今历任公司副总经理、董事，现任公司董事。持有公司股份11,063,900股，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，程铁生先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王咸车先生，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计师。1982年参加工作，历任湖北省咸宁地区水泥厂财务科会计、副科长，武汉铝材厂企管办主任、副厂长，咸宁市皮鞋皮件厂财务科科长，中山富亨制衣有限公司财务科科长，中山市石岐衡器厂会计师、企管办主任、厂长助理，1999年6月至今历任公司副总经理、董事会秘书、董事。现任公司董事、副总经理兼董事会秘书，兼任公司子公司中山佳维电子有限公司董事、副总经理，公司子公司中山市香山塑胶印刷科技有限公司董事长、总经理，公司子公司中山市香山电子测量科技有限公司总经理，公司子公司上海香山科衡工贸有限公司总经理。持有公司股份5,536,100股，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，王咸车先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

苏小舒女士，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年参加工作，历任中山市石岐衡器厂工人、主管会计，1999年6月至今历任公司主管会计、财务总监、监事、董事。现任公司董事，兼任公司子公司中山市佳维商贸有限公司监事、公司子公司中山市香山塑胶印刷科技有限公司监事，公司子公司中山市香山电子测量科技有限公司监事，公司子公司上海香山科衡工贸有限公司监事、公司子公司九江香山电子科技有限公司监事。持有公司股份5,536,100股，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，苏小舒女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘焕光先生，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1979年参加工作，历任中山市石岐衡器厂出口部部长、厂长助理，1999年6月至今历任公司总经理助理、副总经理、董事。现任公司董事、副总经理，兼任公司子公司中山佳维电子有限公司董事长、总经理，公司子公司中山市佳维商贸有限公司执行董事、总经理，公司子公司中山市香山塑胶印刷科技有限公司董事，公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事。持有公司股份5,536,100股，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，刘焕光先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

龙伟胜先生，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1998年参加工作，历任中山钟意制漆厂有限公司销售员、总经办主任，中山市健威五金电器厂总经理助理，中山崇高玩具制品厂有限公司体系部主管、系统经理、总经理助理、厂长、高级厂长，2012年3月至今在公司任总裁办主任。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，龙伟胜先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

二、独立董事

莫万友先生，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。1996年参加工作，历任湖南新宁县回龙中学教师，长沙民政职业技术学院教师，2006年7月至今任电子科技大学中山学院教师。2008年5月至今兼任广州市仲裁委员会仲裁员，2012年10月至今兼任中山市第一人民法院人民陪审员，2013年6月至今兼任中山市法制局中山市复议委员会非常任委员。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，莫万友先生不属于失信被执行人。截至目前尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017 年修订）第六条的规定，莫万友先生作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。【《承诺书-莫万友》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】。

李文生先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生。1991年参加工作，历任中山大学孙文学院讲师，中山学院讲师、副教授，2002年9月至今历任电子科技大学中山学院副教授、教授、计算机学院副院长。2005年9月至今兼任中山市经济与信息化局政务信息化专家，2013年9月至今兼任广东省高等学校计算机教学指导委员会委员，2016年5月至今兼任中山市国有资产管理委员会顾问。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，李文生先生不属于失信被执行人。截至目前尚未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017 年修订）第六条的规定，李文生先生作出书面承诺，承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。【《承诺书-李文生》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）】。

胡敏珊女士，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。1983年参加工作，历任中山商业信托贸易公司主管会计，中山市审计师事务所、审计助理、项目负责人、副所长、所长，1999年12月至今任中山市成诺会计师事务所主任会计师。2006年9月至2012年10月兼任中山公用事业集团股份有限公司（股票代码：000685）独立董事，2013年5月至2014年9月兼任中山市公用小额贷款有限公司独立董事，2016年9月至今兼任广东通宇通讯股份有限公司（股票代码：002792）独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，同时，经公司在最高人民法院网核查，胡敏珊女士不属于失信被执行人。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-033

广东香山衡器集团股份有限公司

第三届监事会第11次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

2017年10月11日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会第11次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已于2017年9月30日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位监事。本次会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议由公司监事会主席陈博先生主持，公司董事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：

1、审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》

全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，同意《关于选举公司第四届监事会监事的议案》。

同意提名陈博先生、邓杰和先生为公司第四届监事会监事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。

表决结果如下：

（1）监事候选人陈博：3票同意，0票反对，0票弃权。

（2）监事候选人邓杰和：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年度第二次临时股东大会审议。

监事候选人将采用累积投票制进行选举。公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

《关于选举公司第四届监事会监事的议案》具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2017-034）。

2、审议通过《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家的有关规定和公司的实际情况，能确保公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议通过《关于核实〈2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

监事会对公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单进行初步核查后，认为：列入公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，不存在中国证监会认定的其他情形；符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

三、备查文件

1、第三届监事会第11次会议决议。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

2017年10月11日

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-034

广东香山衡器集团股份有限公司

关于公司监事会换届选举的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等相关规定，公司监事会进行换届选举。公司已于2017年9月20日在指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了《关于监事会换届选举的提示性公告》。

2017年10月11日，公司召开第三届监事会第11次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》。经公司推荐，陈博先生、邓杰和先生为第四届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历详见附件）。经审查，上述人员不存在公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间担任公司监事的情况；不存在最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数超过公司监事总数的二分之一的情况；符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形。

公司第四届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人（直接由公司职工代表大会民主选举产生），非职工代表监事候选人将采用累积投票方式由股东大会选举产生。公司第四届监事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年。

特此公告。

广东香山衡器集团股份有限公司监事会

2017年10月11日

附件：

广东香山衡器集团股份有限公司

第四届监事会监事候选人简历

一、非独立董事

陈博先生，1954年出生，中国国籍，无境外永久居留权，助理经济师。1972年参加工作，历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间主任，中山市石岐衡器厂车间主任、副厂长，1999年6月至今历任公司副总经理兼工会主席、董事、监事。现任公司监事会主席，兼任公司子公司中山佳维电子有限公司董事，公司子公司中山市香山电子测量科技有限公司执行董事，公司子公司上海香山科衡工贸有限公司执行董事，公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事，公司子公司九江香山电子科技有限公司执行董事兼总经理，中山市东盛市场经营有限公司监事。持有公司股份11,063,900股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，陈博先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

邓杰和先生，1953年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1980年参加工作，历任中山市石岐衡器厂工人、生产部长、副厂长，1999年6月至今历任公司副总经理、董事。现任公司董事，兼任公司子公司中山市香山塑胶印刷科技有限公司董事。持有公司股份11,063,900股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司监事的其他情形。同时，经公司在最高人民法院网核查，邓杰和先生不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2017-035

广东香山衡器集团股份有限公司

关于召开2017年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月26日（星期四）14:00

●股东大会召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法合规性说明：公司第三届董事会第15次会议审议通过了《关于公司召开2017年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间

1. 现场会议时间：2017年10月26日（星期四）下午2:00开始

2. 网络投票时间：2017年10月25日（星期三）至2017年10月26日（星期四）

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2017年10月26日9:30-11:30和13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年10月25日15:00至2017年10月26日15:00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

公 司 将 通 过 深 圳 证 券 交 易 所 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

（六）会议的股权登记日：2017年10月19日（星期四）。

（七）出席对象：

1. 截至2017年10月19日下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，因故不能出席会议的股东均可以书面形式（《授权委托书》见附件二）委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员；

3. 公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司三楼会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

1.01 选举赵玉昆先生为公司第四届董事会非独立董事

1.02 选举程铁生先生为公司第四届董事会非独立董事

1.03 选举王咸车先生为公司第四届董事会非独立董事

1.04 选举苏小舒女士为公司第四届董事会非独立董事

1.05 选举刘焕光先生为公司第四届董事会非独立董事

1.06 选举龙伟胜先生为公司第四届董事会非独立董事

2、审议《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

2.01 选举莫万友先生为公司第四届董事会独立董事

2.02 选举李文生先生为公司第四届董事会独立董事

2.03 选举胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事

3、审议《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

3.01 选举陈博先生为公司第四届监事会非职工代表监事

3.02 选举邓杰和先生为公司第四届监事会非职工代表监事

4、审议《关于〈公司股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

5、审议《关于制定〈公司股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》

6、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

7、审议《关于重新制定〈对外担保管理办法〉的议案》

8、审议《关于重新制定〈关联交易管理办法〉的议案》

9、审议《关于重新制定〈重大交易管理办法〉的议案》

10、审议《关于重新制定〈重大投资管理办法〉的议案》

上述议案已获公司第三届董事会第15次会议或第三届监事会第11次会议审议通过，具体议案内容详见公司刊登在巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2017年10月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的相关公告。其中，议案1至议案3采取累积投票制，对相关选举事项分别进行表决；独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深交所备案，经深交所审核无异议的，公司股东大会方可进行表决；议案4至议案6需以特别决议通过（即需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过）。

三、提案编码

■

注：本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案），对应的议案编码为100。1.00元代表对议案1进行表决，2.00元代表对议案2进行表决，以此类推。其中议案1至议案3为累积投票，议案4至议案10为非累积投票。

四、会议登记事项

（一）登记方式

1．法人股东的法定代表人出席会议必须持有营业执照复印件（盖公章）、法人代表证明书、本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席的，还需持有本人身份证、法人授权委托书办理登记手续。

2．自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证（证券公司交割单）以及证券账户卡；委托代理人出席会议的，还应持出席人本人身份证、授权委托书办理登记手续。

3．异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2017年10月23日16:30前传真或送达至本公司董秘办，信函上须注明“股东大会”字样。）

（二）登记时间：2017年10月23日9:00—11:30、14:00—16:30

（三）登记地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山衡器集团股份有限公司董秘办，邮编：528403，传真：0760-88266385。

（四）现场会议联系方式：

电话：0760-23320821

传真：0760-88266385

邮箱：investor@camry.com.cn

联系人：王咸车、黄沛君

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

（一）本次会议期限预计半天，出席会议股东的食宿费及交通费自理。

（二）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会第15次会议决议；

（二）公司第三届监事会第11次会议决议；

八、相关附件

附件一：参加网络投票的具体流程

附件二：授权委托书

特此公告

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

2017年10月11日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码“362870”，投票简称“香山投票”；

2. 议案设置及意见表决：

（1）本次股东大会对多项议案设置“总议案”（总议案中不包含需累积投票的议案）

（2）填报表决意见或选举票数

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

各议案组下股东拥有的选举票数举例如下：

①选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为6位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

②选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

③选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数，所投人数不得超过2位。

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年10月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2017年10月25日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年10月26日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托_____________先生/女士代表本人出席广东香山衡器集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：___________________________

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：_______________________

委托人持股数：_________________ 委托人股东账户：_______________

受托人签名： __________________ 受托人身份证号码：_____________

委托日期： _____________________

本人（或单位）对广东香山衡器集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会议案的投票意见如下：

■

附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决，其行使表决权的后果均由本人/本单位承担。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的，须加盖单位公章。

3、本授权委托有效期：自委托书签署之日起至本次股东大会结束为止。