中国海诚工程科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票会后事项的说明

证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2017-043

中国海诚工程科技股份有限公司关于2015年度非公开发行股票会后事项的说明

中国证券监督管理委员会：

中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“中国海诚”）非公开发行股票的申请已于2017年3月3日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2017年3月6日完成封卷工作。

根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字〔2002〕15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号—关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（简称“257号文”）等相关文件的规定，现就公司会后事项相关情况说明如下：

一、公司2016年度、2017年半年度经营业绩波动情况的说明

（一）公司2016年经营业绩波动情况及说明

1、公司2016年经营业绩情况

单位：万元

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2、公司2016年业绩波动的原因

公司2016年营业收入较上年同期下降4.69%；利润总额较上年同期下降43.05%；归属于母公司所有者的净利润较上年同期下降41.11%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降20.30%。

2016年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性净利润下降的主要原因如下：

（1）公司2016年营业收入小幅下降4.69%，由2015年度的469,302.08万元减少至447,281.26万元，主要受国内宏观经济进入新常态及行业增长放缓，公司国内收入出现一定程度下滑。

（2）2016年度投资收益较2015年减少726.57万元，同比下降80.37%，主要原因为公司2015年度从长沙长泰智能装备有限公司（以下简称“长泰公司”）取得分红，2016年度长泰公司未进行分红所致。

（3）2016年度非经常损益较2015年减少4,879.15万元，同比下降732.19%。2016年非经常性损益出现较大负值且下滑比例较大系子公司中国轻工建设工程有限公司与荣达租赁有限公司合同纠纷案二审判决增加了营业外支出6,058.63万元。

（二）公司2017年上半年经营情况及说明

根据公司公告的2017年半年度财务报告，其2017年上半年主要业绩财务数据情况如下：

单位：万元

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2017年上半年，归属于上市公司股东的净利润为8,802.25万元，上年同期为9,312.94万元，同比下降5.48%。2017年国内经济形势仍未有明显好转，国内收入出现下滑；尽管公司境外收入持续增长，且于2016年签订了于阿联酋项目和埃塞尔比亚项目两个重大海外项目合同，但这两大项目刚刚启动，对2017年半年度的公司收入和利润贡献有限，上述因素导致公司在2017年半年度营业收入和净利润出现下滑。扣非后归属于母公司所有者的净利润由2016年1-6月份的8,738.12万元减少至2017年1-6月份的6,096.27万元，同比下降30.23%，主要是因为公司在2017年上半年转让全资子公司海诚建筑设计院（上海）有限公司股权导致非经常性损益较大。

二、控股股东中轻集团筹划重组事项

公司于2017年3月20日收到控股股东中国轻工集团公司（以下简称“中轻集团”）发来的《关于中轻集团与保利集团筹划重组事项的通知》，中轻集团与中国保利集团公司（以下简称“保利集团”）经过平等协商，本着优势互补、共赢发展的原则拟实施重组，并于2017年3月20日签署了重组框架协议。按照该协议，中轻集团整体产权将无偿划转进入保利集团。2017年8月21日，上述重组事项获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

截至本承诺出具日，上述重组事项尚未实施完毕。上述重组事项实施后，中轻集团作为公司的控股股东不会发生变化，保利集团变为发行人的间接控股股东，但国务院国有资产监督管理委员会作为最终实际控制人不会变化，不会对公司本次非公开发行构成实质性影响。

三、公司2016年度利润分配方案

（一）公司2016年度利润分配方案及相关情况

2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为以总股本417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利83,525,787.60元。

2017年6月23日，公司披露了《2016年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2017年6月28日，除权除息日为2017年6月29日。

（二）2016年度权益分派实施后本次非公开发行股票发行底价和发行数量调整情况

本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即发行价格不低于12.29元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定在上款描述确定发行底价的基础上接受市场询价，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

2016年6月20日，公司召开2015年度股东大会审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司2015年度利润分配方案为以总股本408,243,411股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税）。公司于2016年7月29日完成上述分派，2015年度权益分派实施后，公司2015年度非公开发行股票发行价格调整为不低于11.99元/股，发行数量调整为不超过58,381,984股。

2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度利润分配方案为：以总股本417,628,938股为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税）。公司于2017年6月29日完成上述分派，2016年度权益分派实施后，公司2015年度非公开发行股票发行价格调整为不低于11.79元/股，发行数量调整为不超过59,372,348股。

鉴于长泰公司本次补充评估（基准日为2016年12月31日）收益法评估结果出现较大波动及资本市场监管政策的变化，为顺利推进本次非公开发行股票事宜，经慎重考虑，2017年10月10日，公司召开第五届董事会第八次会议，同意对本次非公开发行股票数量、募集资金规模及用途进行调整，其他内容不变。其中，本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股，发行价格仍为不低于11.79元/股。

四、审议通过《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》

公司于2016年6月20日召开的2016年度股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。根据该次股东大会决议，公司关于本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月（即2016年6月20日至2017年6月19日）。

2017年5月5日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》，根据该次股东大会决议，公司关于本次非公开发行股票事项股东大会决议的有效期和股东大会全权授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的有效期延长至前次决议有效期和前次授权有效期届满之日起12个月。（即2018年6月19日）。

五、补充评估事项

公司非公开发行拟增资控股长泰公司的定价依据为上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”或“评估机构”）出具的《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》（沪东洲资评报字（2016）第0070139号，以下简称“《原资产评估报告》”)；2016年10月14日，东洲评估以2016年7月31日为基准日对长泰公司进行补充评估，出具了《中国海诚工程科技股份有限公司拟对长沙长泰智能装备有限公司增资项目评估报告》（沪东洲资评报字（2016）第0853139号，以下简称“《首次补充资产评估报告》”)。鉴于《首次补充资产评估报告》评估基准日为2016年7月31日，至今已超过有效期限，为验证长泰公司是否发生对公司的不利变化，东洲评估以2016年12月31日为基准日对长泰公司再次进行了补充评估。本次补充评估采用资产基础法与收益法进行评估，并采用资产基础法作为评估结论，按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为215,278,380.74元，较原评估（基准日为2015年10月31日）、首次补充评估（基准日为2016年7月31日）分别减少3.53%、3.57%，评估结论不存在重大差异。

六、会后发行方案调整事项

鉴于长泰公司本次补充评估（基准日为2016年12月31日）收益法评估结果出现较大波动及资本市场监管政策的变化，为顺利推进本次非公开发行股票事宜，经慎重考虑，2017年10月10日，公司召开第五届董事会第八次会议同意对本次非公开发行股票数量、募集资金规模及用途进行调整，其他内容不变。具体调整内容如下：

（一）调整前发行方案

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过（含）56,956,875股，若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。2015年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,838.1984万股。2016年度权益分派实施后，发行数量调整为不超过（含）5,937.2348万股。

2、募资资金规模及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）70,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入募集资金40,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：

① 由公司出资人民币22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。

② 公司以贷款方式注入长泰公司18,000万元。

（二）调整后发行方案

1、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过（含）40,712,468股（已考虑2015年度及2016年度利润分配因素影响），若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。最终发行数量将由公司提请股东大会授权董事会根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、募资资金规模及用途

本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过（含）48,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于以下项目：

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若实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。

在增资控股长泰公司并投入智能装备提质扩产项目中，公司拟向长泰公司投入40,000万元，其中募集资金18,000万元，用于布置机器人应用系统的生产及智能物流输送仓储系统的生产，具体实施方式如下：

① 待本次非公开发行募集资金到位后，公司使用自有资金22,000万元对长泰公司实施增资，增资完成后，公司通过直接、间接方式合计持有长泰公司55.49%股权，成为长泰公司的控股股东。

② 公司使用募资资金以贷款方式注入长泰公司18,000万元。

（三）履行的内部审议程序

本次非公开发行方案调整已经公司于2017年10月10日召开的第五届董事第八次董事会审议通过；根据2016年6月20日公司召开的2015年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及2017年5月5日公司召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，公司本次调整非公开发行股票方案事宜已得到公司股东大会对董事会的授权，无需再次提交股东大会审议；公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准批文后方可实施。

七、更换保荐代表人

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为中国海诚2015年度非公开发行股票项目保荐机构，原指定钱丽燕、饶宇为该项目保荐代表人，负责保荐工作及持续督导工作。

因原保荐代表人钱丽燕离职，无法继续从事对中国海诚的保荐工作和持续督导工作。为保证中国海诚非公开发行工作的有序进行，海通证券现委派保荐代表人焦阳接替钱丽燕继续履行保荐工作和持续督导工作。

本次保荐代表人的变更不会改变相关材料中保荐机构及保荐代表人已出具文件的结论性意见，不涉及更新保荐机构已出具的相关材料；保荐机构及保荐代表人将继续对之前所出具的相关文件之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次保荐代表人更换后，中国海诚2015年度非公开发行股票项目保荐代表人变更为焦阳、饶宇。

八、会后事项承诺内容

公司承诺，自通过发审会审核通过日（2017年3月3日）至本承诺函出具日（以下简称“会后事项期间”），公司无贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字[2002]15号）、《股票发行审核标准备忘录（五）修订稿——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257号）（简称“257号文”）中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他会影响本次非公开发行的事项。具体情况如下：

1、公司会计师对公司报告期内的会计报表进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

2、本保荐机构出具的专项说明和公司律师出具的法律意见书中没有影响公司非公开发行股票的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。

2017年4月15日，公司公告2016年年度报告。因国内宏观经济形势不利、行业增长速度减缓以及子公司诉讼败诉影响，2016年度公司归属于上市公司股东的净利润为13,427.28万元，较上一年度下降41.11%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为17,640.05万元。

2017年8月30日，公司公告2017年半年度报告。2017年国内经济形势仍未有明显好转，2017年上半年，归属于上市公司股东的净利润为8,802.25万元，较去年同期下降5.48%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,096.27万元，同比下降30.23%。

公司目前的财务经营状况正常，不会导致公司出现不符合非公开发行股票发行条件的情形。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未披露的重大关联交易。

9、经办公司业务的保荐机构（主承销商）、律师、会计师未受到有关部门的处罚，未发生更换。

10、公司未就本次发行进行盈利预测。

11、公司及其董事长、总裁、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

17、自通过发审会之日（2017年3月3日）至今，无媒体质疑。

18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自通过发审会审核至本文件出具之日，公司不存在上述重大事项及其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的发生。

特此说明。

中国海诚工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年10月12日