上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要

证券代码：600315 证券简称：上海家化 公告编号：临2017-044

上海家化联合股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

签署日期：二○一七年十月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文后续将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

1、本次要约收购主体为家化集团，要约收购目的旨在提高对上海家化的持股比例，巩固控股权，不以终止上海家化上市地位为目的。

2、本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

3、本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。

4、本次要约收购完成后，收购人及其关联方最多合并持有上海家化52.02%的股份（350,343,578股），上海家化将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。

5、本次要约收购所需最高资金总额为5,117,965,172.00元，家化集团已于要约收购提示性公告前将1,024,000,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

6、2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4月27日，公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。

上述回购事项将导致家化集团及其关联方对上海家化的持股比例提高。根据《收购管理办法》相关规定，由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请。回购股份注销后，上市公司总股本将减少584,670股，为672,831,797股。届时，家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至52.07%。

7、2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：上海家化联合股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：上海家化

股票代码：600315

截至本报告书摘要签署之日，上海家化股本结构如下：

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二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：上海家化（集团）有限公司

注册地址：上海市天潼路133号

通讯地址：上海市天潼路133号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。

四、要约收购的目的

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购。即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购为向除平安人寿、惠盛实业及太富祥尔以外的上海家化股东发出的部分收购要约：

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若上市公司在要约收购报告书正式公告之日至要约收购期届满期间，有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格或要约收购股份数量将进行相应调整，但最终要约价格不得低于《收购管理办法》规定的最低价格。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格为38元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币5,117,965,172.00元。

在上海家化作出本次要约收购报告书摘要提示性公告之前，收购人已将不低于本次收购总额金额20%的履约保证金1,024,000,000.00元存入登记结算公司上海分公司指定帐户，作为本次要约收购的履约保证。

本次要约收购所需资金为收购人自有资金，来源于收购人股东平浦投资投入的资本金。收购人承诺不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或下属关联公司的情形。要约收购期限届满，收购人将根据登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认认购结果，并按照要约条件履行收购义务。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，具体要约期限请参见后续要约收购报告书相关内容。

在要约收购有效期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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十、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2017年10月12日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购管理办法》的有关规定，要约收购报告书全面披露了收购人在上海家化拥有权益的情况。截至要约收购报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海家化拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款或相关规定，或与之相冲突。

4、本次要约收购目的是进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展。收购人发出本要约不以终止上海家化的上市地位为目的，本次要约收购后上海家化的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。

5、本次要约收购将根据本报告书所载明的资料进行。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息或对报告书做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书及相关申报文件内容的真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别及连带法律责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

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二、收购人股权控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，上海平浦投资有限公司持有收购人100%股权。

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注：平浦投资已作出股东决议，对家化集团增资至526,826.1万元，工商变更登记尚在办理中。

截至本报告书摘要签署之日，家化集团的股权控制关系如下图：

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注：中国平安的股权结构为根据2017年半年报披露信息列示。商发控股有限公司、隆福集团有限公司及同盈贸易有限公司均属于卜蜂集团有限公司全资控股子公司，三者因具有同一控制人构成关联关系及一致行动关系。

（二）收购人控股股东及实际控制人基本情况

1、收购人控股股东基本情况

本次收购的收购人家化集团的控股股东为平浦投资，持有家化集团100%的股份。截至本报告书摘要签署之日，平浦投资的基本情况如下：

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2、收购人实际控制人基本情况

收购人家化集团的控股股东为平浦投资，中国平安间接控股平浦投资。由于中国平安股权结构较为分散，因此不存在实际控制人。截至本报告书摘要签署之日，中国平安的基本情况如下：

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最近两年，家化集团的控股股东及实际控制人未发生变更。

收购人与其控股股东之间的股权控制关系见本节“一、收购人基本情况”之“（二）收购人股权结构”。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

1、收购人控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书摘要签署之日，家化集团所控制的核心企业与核心业务基本情况如下：

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2、收购人控股股东控制的核心企业与核心业务基本情况

截至本报告书摘要签署之日，除家化集团外，平浦投资没有其他控股子公司。

3、中国平安控制的核心企业与核心业务基本情况

中国平安为上市公司，根据中国平安已公开披露的信息，截至本报告书摘要签署之日，中国平安控制的核心企业与核心业务情况如下：

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三、收购人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署之日，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。具体上述持股主体的股权情况如下：

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四、收购人主要从事的业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人主要从事的业务

家化集团的主营业务为日用化学制品及原辅材料、包装容器、香精香料、化妆品用具、清凉油、腊制品、美发服务、服装及服饰、鞋帽、眼镜及配件、皮革制品、针纺织品、办公用品、玻璃器具、建筑材料、日用百货、钟表、玩具、照相器材，包装装潢技术服务、日用化学专业设备和自营进出口业务。

近年来，家化集团除控股上海家化以及通过Arianna Global Limited实际控制Mayborn Group Limited（经营婴幼儿喂哺工具及护理产品）以外，未开展其他实质经营活动业务。

（二）收购人最近三年财务状况

家化集团最近三年主要财务状况如下：

单位：万元

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单位：万元

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五、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人在最近五年没有受过与证券市场明显相关的行政处罚和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人管理人员情况

（一）收购人管理人员情况

收购人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二）上述人员最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内未受过与证券市场明显相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持有上市公司及金融机构股份的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人持股超过5%的上市公司及金融机构情况如下：

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第三节 要约收购的决定及目的

一、要约收购的目的

（一）本次要约收购的目的

家化集团对上海家化所在行业的前景长期看好。随着新一代年轻消费者逐渐成为消费主流，日化市场规模将继续延续增长趋势。上海家化作为中国历史最悠久的日化企业之一，以本土文化为核心竞争力，在业内赢得了良好的品牌价值和市场口碑。

在此背景下，为了进一步提高对上市公司的持股比例，巩固控股股东地位，有效促进上市公司稳定发展，收购人拟对上市公司进行要约收购。

本次收购为部分要约收购。即向除太富祥尔、惠盛实业、平安人寿以外的其他全部股东发出部分要约。本次收购不以终止上市公司上市地位为目的。

（二）关于2015年上海家化要约收购与本次收购的说明

2015年11月，太富祥尔向除家化集团及上海惠盛以外的上海家化股东发出了部分要约收购，拟收购股份数占总股本的比例为31%，收购完成后，太富祥尔及其关联方最多合并持有上海家化58.87%的股份。根据股份收购清算结果，最终实际收购比例为1.52%，未达到既定收购目标。

家化集团发起本次要约收购，仍是出于长期看好上海家化未来发展的原因，目的在于提高对上海家化的持股比例，巩固股权结构，以便于今后投入更多资源，进一步促进上市公司的稳定健康发展，提升上市公司价值。

二、要约收购的决定

2017年10月10日，家化集团召开董事会，决定向除平安人寿、惠盛实业、太富祥尔以外的上海家化股东发出部分要约，要约收购股份数量为134,683,294股，股份比例为20%，要约收购价格为38元/股。

2017年10月10日，家化集团股东平浦投资做出决议，同意家化集团本次要约收购事项。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要出具之日，除本次要约收购外，收购人无在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。

第四节 前六个月买卖上市公司股份情况

一、收购人持有及买卖上市公司股份情况

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前6个月内，家化集团及平安人寿、惠盛实业、太富祥尔不存在买卖上市公司股份的情况。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

本次要约收购前，家化集团直接持有上海家化182,449,233股股份，占上市公司总股本的27.09%；通过控股子公司惠盛实业间接持有上海家化5,416,577股股份，占上市公司总股本的0.80%；家化集团的关联方平安人寿持有上海家化17,567,886股股份，占上市公司总股本的2.61%，家化集团的关联方太富祥尔持有上海家化10,226,588股股份，占上市公司总股本的1.52%。家化集团及其关联方合计持有上海家化32.02%的股份。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属没有持有上市公司股份，若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

经自查，本次要约收购报告书摘要提示性公告前6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股份。若登记结算公司上海分公司的查询结果与收购人自查结果不符，则以登记结算公司上海分公司的查询结果为准，收购人将及时公告。

第五节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

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（二）收购人律师

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二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

平安证券与家化集团、上海家化同为中国平安控制下的企业。

上海市锦天城律师事务所除为收购人提供中国法律顾问服务外，与收购人、上海家化和本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，平安证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，锦天城律所在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人家化集团为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第六节 其他重大事项

一、上海家化股票回购情况

2017年3月20日，上海家化第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》等相关议案内容，因未满足2015年股权激励计划第二期限制性股票解锁业绩考核条件，上市公司于2015年6月19日授出的限制性股票156.68万股的第二期33%的股票即517,044股由公司按照授予价格19.00元/股回购并注销。另由于本次限制性股票授予主体中的32名激励对象已辞职，与上市公司终止了劳动合同，不再符合《股权激励计划（草案）》的激励对象范围。上市公司董事会决定按照授予价格回购并注销32名离职激励对象已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。上述回购并注销2015年股权激励计划部分限制性股票合计584,670股，回购总价款为人民币11,108,730元。2017年4月27日，上市公司2016年度股东大会审议通过了上述董事会提交的《关于2015年股权激励计划部分限制性股票回购并注销的议案》。

上述回购事项将导致家化集团及其关联方对上海家化的持股比例提高。根据《收购管理办法》相关规定，由于本次要约收购的实施，家化集团及其关联方将不因上述回购导致的被动增持而向中国证监会提出免于发出要约的申请。回购股份注销后，上市公司总股本将减少584,670股，为672,831,797股。届时，家化集团及其关联方合计持有上海家化股份比例将增加至52.07%。

除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明：

1、截至本报告书摘要签署之日，收购人的实际控制人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上海家化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购办法》及其他法规规定的下列情形：负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为的情形；最近 3 年有严重的证券市场失信行为的情形。

上海家化（集团）有限公司（盖章）

法定代表人：宋成立

2017年10月12日