河南银鸽实业投资股份有限公司2017年第三季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人顾琦、主管会计工作负责人罗金华及会计机构负责人（会计主管人员）任继超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权的关联交易事项及进展

（1）公司分别于 2017年7月12日、7月28日召开的第八届董事会第二十三次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过《关于全资子公司转让应收舞阳县人民政府收储补偿债权暨关联交易的议案》，为优化资产结构，促进公司发展，公司全资子公司河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）拟将应收舞阳县人民政府的收储补偿债权277,406,483.85元转让给公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”），由银鸽集团承接《资产收储补偿协议》项下相关权利和义务。（公告编号：临2017-059、临2017-061、临2017-065号）

报告期内，银鸽工贸与银鸽集团已签署《转让协议》,银鸽工贸并已收到部分债权转让款人民币1,387.03万元。

（2）2017年9月13日，公司召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于全资子公司变更〈转让协议〉条款的关联交易议案》。经银鸽工贸和银鸽集团共同协商，将双方签署的《转让协议》中的有关付款条款由“于协议签字盖章生效之日起30日内，以现汇形式向银鸽工贸付清本次债权转让款”变更为“于协议签字盖章生效之日起至2017年12月31日前，由银鸽集团向银鸽工贸全部结清本次债权转让款。”（公告编号：临2017-079、临2017-082号）

2、关于对外投资事项及进展

（1）2017年7月13日，公司与银鸽集团、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）共同与Smart Right Ventures Limited（以下称“智权创投有限公司”或“卖方”）签署了《框架协议》及《框架协议之补充协议》（统称“《框架协议》”）。买方拟共同购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金） 2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元，中海外出资不超过2,000万美元，剩余资金由银鸽集团自行筹集。（公告编号：临2017-063号、临2017-064号）

（2）2017年8月31日，公司、银鸽集团及中海外与智权创投有限公司签署了《框架协议之补充协议2》，将本次交易的独家期限延长至2017年9月30日。（公告编号：临2017-077号）

（3）2017年9月13日，公司召开第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资。（公告编号：临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号）

（4）2017年9月29日，公司与银鸽集团签署《合伙份额转让协议》。

2017年9月29日，营口乾银子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”），与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund（简称“Pacific Fund”）签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的USD23,800,000合伙份额，交易对价为USD28,000,000。（公告编号：临2017-089号）

3、投资设立子公司事项

2017年7月28日，公司召开的公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。（公告编号：临2017-066、 临2017-067号）

2017年9月22日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司关于子公司完成工商注册并取得营业执照的公告》，设立的子公司（子公司名称：黄山银鸽实业有限公司）已完成工商设立登记，并领取了黄山市徽州区市场监督管理局颁发的营业执照。（公告编号：临2017-084号）

4、关于签订框架协议事项

2017年8月12日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司关于签订意向性合作协议的公告》，公司与普天国际贸易有限公司签订了《合作协议》。（公告编号：临2017-068号）

5、2017年4月17日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于向公司控股股东申请借款的关联交易议案》。报告期内，公司向控股股东银鸽集团短期借款2700万元，现已归还。

6、关于续聘会计事务所事项

2017年8月24日，公司发布《河南银鸽实业投资股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。经第八届董事会第二十五次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过，公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2017年度财务报告和内部控制审计机构，费用为100万元。（公告编号：临2017-073、临2017-076、临2017-088号）

7、根据《财政部国家税务总局关于印发〈资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录〉的通知》（财税〔2015〕78号）等相关政策的规定，我公司符合以废纸、农作物秸秆为原料生产的纸浆、秸秆 浆和纸实现的增值税即征即退50%的政策规定；2017年第三季度，公司共收到资源综合利用产品增值税退税款1,561.45万元。截至本报告出具日，2017年累计收到资源综合利用产品增值税退税款3,505.90万元。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 河南银鸽实业投资股份有限公司

法定代表人 顾琦

日期 2017年10月12日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-091

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；并于2017年10月9日发出会议材料；

（三）本次董事会会议于2017年10月12日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事8名，实际参会董事8名；其中独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华以通讯方式参加会议；公司部分监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长顾琦召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于计提固定资产减值准备的公告》。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司2017年第三季度报告全文及正文。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》。

因漯河银鸽实业集团有限公司为公司的控股股东，本次交易构成关联交易，关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（四）审议通过《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》

公司定于2017年10月30日（星期一）14:30 在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2017年第五次临时股东大会。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—092

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第十八次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月29日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2017年10月12日上午11：20以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于计提固定资产减值准备的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于计提固定资产减值准备的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）审议通过《2017年第三季度报告全文及正文》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的公司2017年第三季度报告全文及正文。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）审议通过《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的公告》。

本议案尚需提交公司2017年第五次临时股东大会审议。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-093

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于计提固定资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年10月12日，公司召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于计提固定资产减值准备的公告》，该议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况

根据《企业会计准则第8号—资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。为了更加客观、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司对资产负债表的各类资产进行了检查与减值测试，经分析，认为固定资产存在一定的减值迹象。

经对存在减值迹象的固定资产进行减值测试，拟对闲置的固定资产计提减值准备41,945,087.86元。

二、本次计提资产减值准备对公司利润的影响

本次计提资产减值准备，减少上市公司合并报表2017年1-9月份利润总额41,945,087.86元。

三、董事会对本次计提资产减值准备合理性的说明

公司计提资产减值准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，能够更加公允地反映公司的资产状况，并使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

四、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况，同意本次计提资产减值准备。

五、监事会关于本次计提资产减值准备发表的意见

董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法。公司此次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

4、公司第八届审计委员会审核意见。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十二日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017—094

河南银鸽实业投资股份有限公司关于转让控股子公司四川银鸽

竹浆纸业有限公司股权暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“银鸽投资”、“上市公司”或“公司”）拟与公司控股股东漯河银鸽实业集团有限公司（以下简称“银鸽集团”）签署《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司（以下简称“四川银鸽”、“交易标的”、“标的公司”）73.81%的股权全部转让给银鸽集团，经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。

●本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

●本次交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围内。

●银鸽集团承诺，本次受让标的股权完成后，将调整标的公司生产经营结构或者采取其他措施，避免与银鸽投资产生同业竞争。

●银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债务，保证标的公司于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。

●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

公司拟与公司控股股东银鸽集团签署《股权转让协议》，公司拟将其持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给银鸽集团，银鸽集团将以现金方式支付转让价款。经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。

鉴于此次转让的受让方银鸽集团系公司控股股东，均受公司实际控制人孟平实际控制。银鸽集团与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 及本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易将提交公司股东大会审议。

公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次股权转让有关的一切事宜。

二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、企业名称：漯河银鸽实业集团有限公司

2、统一社会信用代码：914111007425383282

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、法定代表人：胡志芳

5、注册资本：2,158,800,000.00元

6、成立日期：2002年9月25日

7、住所：漯河市召陵区中山路336号

8、经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

9、股东情况：深圳市鳌迎投资管理有限公司持有银鸽集团100%的股权，孟平女士为银鸽集团实际控制人。

10、银鸽集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面，均保持独立性。

11、主要财务指标

截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，净资产25.69亿元，2016年度营业收入为23.45亿元，净利润为-2.69亿元。

（二）与关联人的关系

银鸽集团系公司控股股东，截至2017年9月30日，持有公司47.35%的股份。三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

1、公司名称: 四川银鸽竹浆纸业有限公司

2、统一社会信用代码：91510500204734487D

3、类型：其他有限责任公司

4、法定代表人：王修朋

5、注册资本：270,665,961.28元

6、成立日期：1996年12月23日

7、住所：泸州市纳溪区渠坝乡双桥

8、经营范围：制造、销售：纸张、纸制品、纸浆；纸张、纸浆和本企业生产所需设备及零配件的进出口经营业务（国家限制进出口的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、股东情况：四川银鸽为公司控股子公司,公司持有四川银鸽73.81%股权(对应出资额股权人民币19,978.03万元)，河南能源化工集团有限公司持有四川银鸽26.11%股权(对应出资额股权人民币7,066.60万元) ，自然人罗江奇持有四川银鸽0.08%股权(对应出资额股权人民币21.97万元)。

10、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽将履行相关程序，能否征得四川银鸽其他股东的书面认可尚不确定。

11、产权状况：四川银鸽股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，四川银鸽股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

12、主要财务指标

根据具有证券、期货相关业务资格立信会计师事务所（特殊普通合伙）为四川银鸽出具的信会师报字[2017]第ZA16190号标准无保留意见《审计报告》，截至2017年8月31日，四川银鸽经审计后的合并报表总资产为83,049.65 万元，合并报表净资产为-1,201.99万元，2017年1-8月合并报表营业收入为25,708.31万元，合并报表净利润为-10,793.67 万元。

13、本次交易完成后，四川银鸽将不再纳入公司合并报表范围内。截至2017年8月31日，四川银鸽向公司借款余额为75,680.94万元。根据《股权转让协议》的约定，四川银鸽应于2018年8月31日之前将所欠款项全部归还给公司，银鸽集团作为股权转让后四川银鸽的控股股东，应协助四川银鸽履行前述义务。截至2017年8月31日，公司不存在为四川银鸽提供担保的情形。

（二）关联交易的定价

1、交易标的评估情况

公司委托具有证券、期货业务资格的中联资产评估集团有限公司对四川银鸽全部权益价值采用收益法进行了评估，评估基准日为2017年8月31日，并出具了中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》。

本次估值对应的经济行为是银鸽投资拟了解四川银鸽的股东全部权益价值。2016年下半年以来，受木浆、废纸、物流等成本推动影响，国内造纸企业迎来涨价潮，产品全面提价，行业景气度持续提升，预计下半年环保趋严，造纸行业新增产能有限，行业景气度有望延续。采用收益法测算更能体现被估值单位的价值，由于其未来年度预期收益与风险可以在一定的假设前提下进行估计，故本次估值选择收益法进行估值。

经收益法评估，四川银鸽竹浆纸业有限公司在估值基准2017年8月31日的股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-1,201.99万元，估值-5,870.28万元，估值减值4,668.29万元，减值率388.38%。

2、交易标的的定价情况

经双方协商一致，最终交易价格为1元人民币。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号《审计报告》所载明的标的公司审计结果，截至2017年8月31日，四川银鸽合并报表总资产为83,049.65 万元，合并报表净资产为-1,201.99万元，2017年1-8月合并报表营业收入25,708.10万元，合并报表净利润-10,793.67 万元。中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》所载明的标的公司估值结果，四川银鸽在估值基准2017年8月31日的股东全部权益价值(净资产价值)账面值为-1,201.99万元，估值-5,870.28万元，估值减值4,668.29万元。

四、股权转让协议主要内容

公司拟与银鸽集团签署《股权转让协议》。协议的主要内容如下（相关协议内容以最终签署的协议为准）:

1、银鸽投资同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定将其持有标的公司的全部股权及相关权益转让给银鸽集团。

2、银鸽集团同意，依照本协议约定的条款和条件及有关法律法规的规定受让该项标的股权。

3、标的股权的交易价格即银鸽集团应向银鸽投资支付的转让价款，以中联资产评估集团有限公司出具的联评报字[2017]第1847号评估报告所载明的标的公司净资产结果及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号审计报告所载明的标的公司净资产结果，并经双方协商一致后确定，最终交易价格为1元人民币。

4、本次股权转让的评估基准日为2017年8月31日，评估基准日至交割完成日标的公司按照持股比例计算归属于银鸽投资的净利润由股权受让方银鸽集团承担或享有。

5、银鸽集团应在本协议签署之日起3个工作日内将本次股权转让价款全额支付至银鸽投资指定的银行账户。

6、双方约定，标的公司应于2018年8月31日前（含）将所欠银鸽投资的款项全部归还，银鸽集团应协助标的公司履行该项义务。

7、自交割完成日起，银鸽集团正式获得原银鸽投资对标的股权完全的所有权并享受标的公司章程和法律所规定的全部股东权利（包括但不限于分红权和表决权）。

8、本次股权转让不涉及标的公司职工安置情形，标的公司全部职工由标的公司继续聘用。

9、本次股权转让尚需取得四川银鸽其他股东关于放弃优先受让本次股权转让之标的股权的书面认可；此议案经过公司董事会和股东大会审议通过后，四川银鸽将履行相关程序，能否征得其他股东的书面认可尚不确定。

10、银鸽集团承诺，本次受让标的股权完成后，将调整标的公司生产经营结构或者采取其他措施，避免与银鸽投资上市公司产生同业竞争。

11、银鸽集团承诺，本次交易完成后，将协助标的公司清偿对银鸽投资所欠债务，保证标的公司于2018年8月31日前（含）偿清对银鸽投资的全部债务；在此期间，标的公司就所欠银鸽投资债务具体金额，按中国人民银行公布的同期金融机构一年期贷款基准利率和实际占用自然日天数向银鸽投资计算并支付相关资金占用利息。在四川银鸽无法按时偿还前述款项的情况下，由银鸽集团在上述还款日期后10个工作日内，向银鸽投资偿还前述款项并承担因四川银鸽未及时还款给银鸽投资所造成的相应损失。

五、风险防范措施

关于大额债权的风险防范措施：

对于上市公司截至评估2017年8月31日应收四川银鸽总计75,680.94万元的债权，公司的控股股东银鸽集团承诺为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期未能偿还河南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保，即若因四川银鸽不能到期偿还所欠款项，则由银鸽集团代为偿还对银鸽投资的全部债务及利息。

六、关联交易的目的以及对上市公司的影响

目前，四川银鸽热电系统效率低下，同时面临环保固废风险、烟气治理问题、为溶解浆项目投入的固定资产过大、产品结构转型升级尚存不确定性等诸多问题，预期在短时间内无法实现实质性改变。四川银鸽2015年、2016年分别亏损-5,244.39万元、-6,892.10万元，2017年1-8月亏损-10,793.67万元，预计未来扭亏难度较大。

基于上述考虑，公司拟将持有四川银鸽的全部股权转让给银鸽集团，以减少四川银鸽经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，以集中资金优势发展现有业务。

本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。

七、该关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

2017年10月12日，公司召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过《关于转让控股子公司四川银鸽竹浆纸业有限公司股权暨关联交易的议案》。关联董事顾琦、封云飞回避了该议案的表决，其余非关联董事审议通过了该项议案。

该项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决。

（二）独立董事事前认可和独立意见

董事会进行审议表决之前，独立董事审阅该议案的相关情况后，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意的独立意见：

本次股权转让的价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司出具的估值报告后，经双方协商而定，不存在损害上市公司非关联股东尤其是中小股东权益的情况。对后续大额债权无法收回风险，由公司控股股东银鸽集团担保，上市公司承担相关损失的风险较小。本次转让四川银鸽股权的实施，有利于增强上市公司盈利能力和未来长远发展，不会损害上市公司特别是中小投资者利益。

该项交易构成关联交易，关联董事回避了表决。关联交易的审议程序符合有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。关联交易决策程序合法有效。因此，我们同意该议案。

（三）审计委员会审核意见

目前，四川银鸽因诸多问题出现连年亏损，预计未来扭亏难度较大。本次股权转让是为减少四川银鸽经营不确定性对公司损益的影响，降低公司经营风险，本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于减少公司当期亏损，维护上市公司整体利益。

（四）监事会审核意见

公司监事会认为：公司拟将其持有控股子公司四川银鸽73.81%的股权全部转让给公司控股股东银鸽集团，本次股权转让的价格是参考了经具有证券、期货业务资格会计师事务所出具的审计报告、经具有证券、期货业务资格的评估公司评估出具的估值报告后，经双方协商而定。本次股权转让关联交易完成后，四川银鸽不再纳入公司合并报表范围，有利于维护上市公司整体利益，且关联董事也回避了该议案的表决，表决程序合法有效，我们同意本议案。

八、备查文件目录

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议；

2、公司第八届监事会第十八次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、公司第八届董事会审计委员会审核意见；

5、《关于四川银鸽竹浆纸业有限公司之股权转让协议》（文本） ；

6、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA16190号《审计报告》；

7、中联资产评估集团有限公司出具的中联评估字[2017]第1847号《河南银鸽实业投资股份有限公司拟核实四川银鸽竹浆纸业有限公司股东全部权益价值项目估值报告》；

8、《漯河银鸽实业集团有限公司关于与四川银鸽竹浆纸业有限公司避免同业竞争的承诺函》；

9、《漯河银鸽实业集团有限公司关于为四川银鸽竹浆纸业有限公司到期偿还河南银鸽实业投资股份有限公司债务提供担保的承诺函》。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董事会

二〇一七年十月十二日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：2017-095

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2017年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年10月30日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年10月30日14点30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年10月30日

至2017年10月30日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年9月29日召开的第八届董事会第二十七次会议和2017年10月12日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2017年10 月 25 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 703 室

六、 其他事项

（一）会务联系人：钟达飞 姚华

电话：0395-5615607 0395-5615539

传真：0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司

董事会

2017年10月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第八届董事会第二十七次会议决议、公司第八届董事会第二十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600069 公司简称：银鸽投资

河南银鸽实业投资股份有限公司

2017年第三季度报告