国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要
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（上接45版）
（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出
（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额
（16）营业利润率=营业利润/营业收入
（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金
（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数
（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数
（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
公司资产以货币资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内一直维持较高水平。同时公司具有包括同业拆借在内的多渠道融资方式，因此公司整体偿债能力较高，偿债风险较低。
截至2016年12月31日，本公司因未决诉讼而形成的或有负债为1.56亿元，以上事项对公司经营不存在重大影响。
综合来看，近几年来，发行人盈利水平有所提升，整体资产质量较好，资产安全性高，盈利水平和盈利能力始终保持在同行业前列。就各项业务开展规模及负债规模而言，目前发行人资本充足水平高，综合实力和抗风险能力极强，能够有效保障本期债券的按时还本付息。
第三章发行人基本情况
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、发行人基本资料
发行人名称（中文）：国泰君安证券股份有限公司
发行人名称（英文）：Guotai Junan Securities Co., Ltd.
注册资本：76.25亿元
实缴资本：76.25亿元（截至2016年12月31日，公司注册资本为76.25亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股）并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。）
法定代表人：杨德红
成立日期：1999年8月18日
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦
邮政编码：200120
电话号码：（021）38676798
传真号码：（021）38670798
互联网网址：www.gtja.com
电子信箱：dshbgs@gtjas.com
本公司的经营范围为：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。
同时，本公司通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、直接投资和基金管理等业务；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的与证券相关业务；此外，本公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务。
国泰君安证券是在国泰证券和君安证券合并的基础上发起设立的股份有限公司，是国内历史最悠久、综合实力最强的证券公司之一。截至2016年12月31日，公司直接拥有6家境内子公司和1家境外子公司，本公司在全国29个省、市、自治区设有30家分公司和302家证券营业部，公司全资子公司国泰君安期货公司在全国设有15家期货营业部；公司控股子公司上海证券在全国设有1家分公司和66家证券营业部，其全资子公司海证期货在全国设有2家期货营业部。2008-2016年，公司连续九年在证券公司分类评价中被评为A类AA级，为目前证券公司获得的最高评级。2017年6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。按照合并报表口径，2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位；2016年公司总资产、净资产位于行业第3位,营业收入及净利润均位于行业第2位。
伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以及资产管理、融资融券、股指期货、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行业前列的综合实力。
2、历史沿革
（1）公司设立
公司是在原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司合并基础上组建的，并于2001年12月31日对非证券类资产进行分立后存续的综合性证券公司。
1992年9月25日，经中国人民银行《关于成立国泰证券公司的批复》（银复[1992]369号）批准，国泰证券有限公司正式成立。1992年10月12日，经中国人民银行《关于成立深圳君安证券有限公司的批复》（银复[1992]342号）批准，君安证券有限责任公司正式成立。
原国泰证券与原君安证券于1999年4月13日分别召开临时股东大会，通过了原国泰证券有限公司与原君安证券有限责任公司的合并方案。经中国证监会《关于同意国泰证券有限公司、君安证券有限责任公司合并及筹建国泰君安证券股份有限公司的批复》（证监机构字[1999]33号文）、《关于同意国泰君安证券股份有限公司筹建方案的批复》（证监机构字[1999]69号文）和《关于同意国泰君安证券股份有限公司开业的批复》（证监机构字[1999]77号文）批准，公司由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增投资者共同作为发起人，在对国泰证券和君安证券合并的基础上共同发起设立公司。公司于1999年8月18日在上海市工商行政管理局登记注册成立，注册资本为372,718万元。
（2）公司分立
2001年8月13日，中国证监会下发了《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），批准公司采取派生分立的方式分立而成两个具有独立法人资格的公司。其中分立后的存续公司为本公司，拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；因分立而新设的公司为投资管理公司，拥有及承担除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
公司于2001年12月31日完成变更登记，注册资本变更为370,000万元。
（3）公司增资
2005年12月30日，中国证监会下发了《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号），同意中央汇金公司以现金10亿元认购公司新增10亿股股份。2006年1月10日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号3100001006150），注册资本变更为470,000万元。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
（4）公司上市
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
2017年3月，经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行1,040,000,000股境外上市外资股（H股），并于2017年4月11日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至8,665,000,000股。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
3、历次清产核资、资产评估、验资情况
（1）清产核资
公司设立时，厦门天健会计师事务所、大华会计师事务所接受委托，分别对国泰证券和君安证券进行了清产核资，并分别出具了厦门天健审（99）清字第10001号和华业字（98）第1088号《清产核资报告》。
（2）资产评估
①公司设立时的资产评估
公司设立时，北京市中正评估公司接受委托，于1999年4月18日出具了中正评报字（1999）第002号《国泰证券有限公司资产评估报告书》和中正评报字（1999）第003号《君安证券有限责任公司资产评估报告书》。
②公司分立时的资产评估
公司进行分立时，中发国际资产评估有限责任公司接受委托，于2001年11月25日出具了中发评报字（2001）第055号《资产评估报告》。
（3）验资
①1999年公司设立
1999年8月15日，华申会计师事务所出具了《验资报告》（华会发（99）756号），经审验，截至1999年6月30日，国泰君安证券（筹）已收到发起人股东投入资本372,718万元，注册资本为372,718万元。
2013年1月5日，安永华明出具了《实收资本验资事项专项复核报告》（安永华明（2013）专字第60464416_B09号），确认“没有注意到华申会计师事务所于1999年8月15日出具的关于贵公司新设合并注册资本实收情况的验资报告华会发[1999]第756号在所有重大方面存在不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的要求的情况。”
②2001年公司分立
2001年12月12日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2001）验字第187号），经审验，截至2001年9月30日，公司因分立而减少实收资本2,718万元，注册资本变更为370,000万元。
③2005年增资扩股
2006年1月5日，深圳大华天诚会计师事务所出具了《验资报告》（深华（2005）验字第073号），经审验，截至2005年10月16日，公司收到中央汇金公司缴纳的新增注册资本100,000万元，全部以现金出资，变更后的累计注册资本实收金额为470,000万元。
④2007年增资扩股
2012年3月2日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2012）验字第60464416_B01号），经审验，截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元记入股本，超出部分记入资本公积；变更后累积注册资本61亿元，实收资本61亿元。
⑤2015年增资扩股
2015年6月24日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2015）验字第60464416_B33号），经审验，截至2015年6月24日，公司已收到社会公众股股东以货币资金缴纳的新增注册资本（股本）人民币15.25亿元。变更后的注册资本为人民币76.25亿元，实收资本（股本）为人民币76.25亿元。
⑥2017年增资扩股
2017年4月14日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字第60464416_B07号），经审验，截至2017年4月12日，公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币104,000万元。变更后的注册资本为人民币866,500万元，实收资本（股本）为人民币866,500万元。
2017年5月12日，安永华明出具了《验资报告》（安永华明（2017）验字第60464416_B10号），经审验，截至2017年5月8日，公司已收到境外募集股东以货币资金缴纳的实收资本（股本）人民币48,933,800元。变更后的注册资本为人民币8,713,933,800元，实收资本(股本)为人民币8,713,933,800元。
4、重大资产重组情况
公司是在国泰证券、君安证券合并基础上发起设立的股份有限公司，承继了两公司的证券类资产和包括逾期债权、实业资产在内的非证券类资产。2001年以来，为规范公司发展、改善资产质量及落实证券公司综合治理的相关要求，公司通过分立剥离、资产置换等方式实施了一系列资产重组。
（1）第一次资产重组
公司于2001年6月20日召开2000年度股东大会，审议通过了《国泰君安证券股份有限公司重组及上市方案》。根据股东大会决议，公司于2001年实施了公司分立，并以逾期债权与国资公司和中国华融进行了资产置换。同时，根据公司《发起人协议》的约定，公司于2001年12月31日以清理准备抵补了逾期债权清理中出现的损失，对该清理准备予以核销。
①公司分立
2001年8月13日，中国证监会以《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号），同意公司依法分立。分立后，证券类资产由存续的本公司拥有，非证券类资产由新设立的投资管理公司拥有。
2002年1月18日，公司与投资管理公司签订《分立协议》，对分立原则及分立后资产、业务、负债和权益的分割和负担进行了明确：公司为分立后的存续公司，拥有根据分立方案确定的与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债；投资管理公司为分立新设公司，拥有根据分立方案确定的除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。
②资产置换
根据股东大会决议，公司委托中发国际资产评估有限责任公司对拟置换给中国华融和国资公司的191,300万元和312,506.63万元的逾期债权分别进行了评估，根据中发评报字[2001]第053号、054号资产评估报告，上述两项拟出售的逾期债权的评估值分别为90,837.06万元、180,125.16万元，上海市资产评审中心以沪评审[2001]800号文和沪评审[2001]1013号文对上述评估结果分别进行了确认。根据评估结果，公司与中国华融、国资公司相继签署了资产置换的相关协议。
（2）第二次资产重组
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了以每股1.08元的价格增发14亿股的增资扩股方案，其中包括向当时在册股东配售10亿股，增资股东每认购1股公司股份，须同时以每股1.92元的价格认购1股投资管理公司的股份，并批准公司向投资管理公司转让有关非证券类资产。
2007年4月5日，投资管理公司2007年第一次临时股东大会审议通过增资扩股方案，以每股1.92元的价格增发10亿股，并批准增资款主要用于归还对公司的应付款和购买公司非证券类资产。2007年4月18日，投资管理公司收到股东增资款合计19.2亿元。2007年4月25日，投资管理公司完成注册资本的工商变更手续。
投资管理公司完成增资后，在2007年12月28日前向公司累计支付了1,794,982,432.91元，用于归还应付款和购买非证券类资产。
5、员工及社会保障情况
（1）员工情况
截至2016年12月31日，本公司共有员工14,573人；最近三年公司员工人数变化情况如下表所示：
表3-1
■
（2）员工社会保障情况
报告期内，本公司在境内经营机构根据国家相关法律法规和有关政策的规定，按照属地管理的原则，按时为在职员工缴纳社会基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险以及住房公积金，不存在因违反相关法律法规而受到行政处罚的情形。
6、母公司的单项业务资格
表3-2
■■
7、发行人独立运营情况
本公司资产完整，在业务、人员、机构、财务等方面与现有股东相互独立，具有完整的业务体系及面向市场的独立运营能力。
（1）资产完整
本公司拥有独立完整的与经营证券业务相关的资产，包括土地、房屋以及商标、域名等知识产权的所有权或者使用权。本公司的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资产完全分离，不存在本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用本公司资金、资产及其他资源的情况。
（2）业务独立
本公司根据《企业法人营业执照》和《经营证券业务许可证》所核定的经营范围独立地开展业务。本公司所从事的业务均具有完整的业务流程和独立的经营场所。本公司经营的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立，未受到本公司股东及其他关联方的干涉、控制，也未因与本公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。
（3）人员独立
本公司的董事（包括独立董事）和非职工监事由本公司股东大会依法选举产生，职工监事由本公司职工民主选举产生，总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员由董事会依法聘任。本公司建立了独立的人力资源管理制度，在劳动、人事、薪酬管理等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本公司的总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领取薪酬。本公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）机构独立
本公司已按照《公司法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会等机构，聘任了包括总裁、副总裁、合规总监、财务总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书等人员在内的高级管理人员，并根据自身经营管理的需要建立健全内部经营管理机构，并按职责独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人职能部门之间不存在从属关系，也不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间机构混同的情形。此外，本公司通过使用自有房产或租赁他人房产作为经营场所并独立开展经营活动，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业合署办公、混合经营的情形。
（5）财务独立
本公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策；具有规范的财务会计制度和对子公司及分支机构的财务管理制度；依法独立设立银行账户，未与任何股东共用银行账户。同时，本公司办理了税务登记，依法独立履行纳税义务。
（二）股本
1、股本结构
（1）1999年公司设立
1999年8月18日，由国泰证券原股东、君安证券原股东和新增发起人共同发起设立公司，注册资本372,718万元。
（2）2001年公司分立
根据公司2000年度股东大会决议，并经中国证监会《关于国泰君安证券股份有限公司分立的批复》（证监机构字[2001]147号文）批准，公司作为存续公司将非证券类资产分出，新设国泰君安投资管理股份有限公司，公司拥有及承担与证券业务有关的一切资产、业务及与该等资产和业务有关的负债。2001年12月31日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为370,000万元。
分立后，公司原有各股东的持股比例不变，持股数量进行调整。
（3）2005年公司增资
根据公司2005年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会《关于同意国泰君安证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2005]180号文）批准，公司以每股1元的价格向中央汇金公司定向增资发行10亿股股份。2006年1月10日，公司注册资本变更为470,000万元。
（4）2007年公司增资
2007年4月5日，公司2007年第一次临时股东大会审议通过了《关于增资扩股的议案》，同意公司增发14亿股，增发对象为当时在册的股东，此次增发新股包括两个部分：一是以每股1.08元价格向国资公司定向发行4亿股股份。二是以每股1.08元价格向当时在册股东按10：2比例配售8亿至10亿股股份，就老股东放弃配股及不足10亿股的部分，其他股东可以按比例追加认购。后因公司部分股东不符合“一参一控”监管政策要求，公司依照相关监管精神持续进行整改。
2011年11月19日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续推进2007年增资扩股的议案》，同意公司继续推进2007年增资扩股事项。
2012年2月24日，中国证监会上海监管局以《关于核准国泰君安证券股份有限公司变更注册资本及变更持有5%以上股权股东的批复》（沪证监机构字[2012]43号）核准公司增发14亿股股份。
2012年3月2日，安永华明出具了安永华明（2012）验字60464416_B01号验资报告，验证截至2012年3月2日，公司已收到出资股东缴纳的投资款合计15.12亿元，均以货币出资，其中14亿元计入股本，其余部分计入资本公积。
2012年3月7日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为610,000万元。
增资后公司股本结构如下：
表3-3
■
（5）2015年公司增资
2015年6月9日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1187号）核准，同意公司公开发行人民币普通股不超过152,500万股，面值为每股人民币1.00元。经上海证券交易所《关于国泰君安证券股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2015]274号）同意，公司于2015年6月26日在上海证券交易所上市。2015年7月14日，公司在上海市工商局办理了工商变更登记，换发了《企业法人营业执照》（注册号310000000071276），注册资本变更为762,500万元。
本期增资后公司股本结构如下：
表3-4
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2017年3月13日，经中国证监会《关于核准国泰君安证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2017]353号）核准，同意公司发行不超过119,600万股境外上市外资股，每股面值人民币1元，全部为普通股。经香港联交所批准，公司本次发行的1,040,000,000 股境外上市外资股（H 股）（行使超额配股权之前）于 2017 年 4 月11 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年4月28日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行48,933,800股H股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。
2、股东重大股份转让情况
经中国证监会核准，上海市财政局于2001年将其持有的公司股份全部无偿划转给国资公司；深圳市投资管理公司于2007年将其所持有的公司股份作为出资以组建深圳投控；国家电力公司于2007年将其所持有的公司股份无偿划转以组建国家电网公司；国家电网公司于2011年将其持有的公司股份全部转让给上海城投；中央汇金投资有限责任公司于2012年将其持有的公司全部股份分别转让给上海国有资产经营有限公司、上海国际集团有限公司、上海国际集团资产管理有限公司和上海国际信托有限公司。
表3-5
■
公司已按照中国证监会有关规定为股东办理股权变更手续，并按照监管要求向中国证监会或上海证监局申请报批或报备。
（三）前十大股东情况
截至2016年12月31日，本公司前十大股东持股情况如下：
表3-6
■
公司控股股东国资公司和实际控制人国际集团所持公司股权不存在质押或其他有争议情况。
（四）发行人组织结构及内部管理机构
1、发行人股权结构和组织结构图
（1）发行人股权结构图
截至2016年12月31日，发行人股权结构图如下：
图3-1
■
（2）发行人组织结构图
截至2016年12月31日，发行人组织结构图如下：
图3-2（见附图）
2、控股子公司与分支机构基本情况
（1）控股子公司
截至2016年12月31日，公司直接设有6家境内控股子公司和1家境外子公司。具体情况如下：
表3-7
■
①国泰君安金融控股有限公司
注册地址：香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室
办公地址：香港金钟道89号力宝中心1座18楼1804-1807室
成立日期：2007年8月10日
实缴资本：3,198万港元
持股比例：100%
负责人：王松
经营业务：国泰君安金融控股通过其控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市业务等经有权机关批准的证券相关业务。
国泰君安金融控股最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-8单位：千港元
■
注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
②上海国泰君安证券资产管理有限公司
住所：上海市黄浦区南苏州路381号409A10室
办公地址：上海市浦东新区银城中路168号
成立日期：2010年8月27日
注册资本：8亿元
持股比例：100%
法定代表人：龚德雄
经营范围：证券资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安资管最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-9单位：万元
■
注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
③国泰君安期货有限公司
住所：上海市静安区延平路121号26层、28层、31层及6F室、10A室、10F室
办公地址：上海市静安区延平路121号
成立日期：2000年4月6日
注册资本：12亿元
持股比例：100%
法定代表人：王桂芳
经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安期货最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-10单位：万元
■
注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
④国泰君安创新投资有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路168号11F07-09室
成立日期：2009年5月20日
注册资本：49亿元
持股比例：100%
法定代表人：阴秀生
经营范围：使用自有资金对境内企业进行股权投资；为客户提供直接投资的财务顾问服务；在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资本金投资于依法公开发行的国债、投资级公司债、货币市场基金、央行票据等风险较低、流动性较强的证券，以及证券投资基金、集合资产管理计划或者专项资金管理计划；证监会同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国泰君安创投最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-11单位：万元
■
注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
⑤上海证券有限责任公司
住所：上海市黄浦区四川中路213号7楼
办公地址：上海市黄浦区四川中路213号7楼
成立日期：2001年4月27日
注册资本：26.1亿元
持股比例：51%
法定代表人：李俊杰
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上海证券最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-12单位：万元
■
注：合并口径，2016年财务数据经安永华明审计。
⑥国联安基金管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号9楼
成立日期：2003年4月3日
注册资本：1.5亿元
持股比例：51%
法定代表人：庹启斌
经营范围：基金管理业务；发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国联安基金最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-13单位：万元
■
注：合并口径，2016年财务数据经毕马威华振审计。
⑦上海国翔置业有限公司
住所：上海市静安区延平路135号403室
办公地址：上海市静安区延平路135号
成立日期：2011年12月30日
注册资本：4.8亿元
持股比例：100%
法定代表人：刘桂芳
经营范围：房地产开发经营、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经公司董事会批准并向上海证监局报备，2011年12月30日，公司设立全资项目子公司国翔置业，专门从事公司自用办公楼项目开发管理。
国翔置业最近一年主要财务数据如下表所示：
表3-14单位：万元
■
注：2016年财务数据经安永华明审计。
（2）分公司
截至2016年12月31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有30家分公司，具体情况如下：
表3-15
■
（3）证券营业部
截至2016年12月31日，经监管机构批准或核准，本公司（母公司）在全国设有302家证券营业部（其中，国泰君安证券股份有限公司沙县滨河路证券营业部已于2017年2月22日注销。），在当地开展证券经纪等证券业务，具体分布情况如下：
表3-16
■
二、发行人业务
（一）公司的竞争优势和竞争劣势
1、竞争优势分析
本公司能够在行业竞争中脱颖而出，并持续保持位于行业前列的综合竞争力，主要依靠公司在长期发展过程中形成的一系列较强的竞争优势。主要包括：
（1）突出的盈利能力和品牌影响力
报告期内，公司秉承既有的优良传统，稳健经营，持续创新，综合竞争力始终位于行业前列。
公司资本规模、盈利水平始终保持行业前列。按照合并报表口径，2014年及2015年，本公司总资产、净资产、营业收入及净利润均位于行业第3位。2016年公司总资产、净资产位于行业第3位,营业收入及净利润均位于行业第2位。2014年度、2015年度及2016年度，公司加权平均净资产收益率分别为18.04%、23.65%和10.64%，明显高于证券业和上市证券公司平均水平。
持续居于行业前列的综合竞争力，二十年的传承与积淀，铸就了“国泰君安”的优秀品牌，使“国泰君安”成为证券业知名度最高、影响力最大的品牌之一。国泰君安证券在国际财经媒体Euromoney（《欧洲货币》杂志）主办的“2013年卓越奖”评选中荣获“大中华地区最佳证券交易公司”。
（2）领先的综合金融服务能力
本公司业务体系全面均衡，主要业务均居于行业前列，综合业务能力突出。
证券经纪业务方面。本公司是全国最大的证券经纪商之一，拥有广泛的营销服务网络和客户基础，证券经纪业务竞争力始终保持行业领先地位。截至2016年12月31日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、302家证券营业部，客户数量、客户资产规模稳居行业前列。2014年7月，本公司受让了上海证券51%股权，进一步扩大了公司客户基础和服务网络。据证券业协会统计，2015年度，本公司代理买卖业务净收入（含席位租赁）排名行业第1位。据Wind资讯统计，2015年度，本公司为1,139只基金提供分仓服务，分仓基金数排名行业第3位。
证券信用交易业务方面。2010年3月，本公司第一批获得中国证监会核准的融资融券试点资格。报告期内，本公司融资融券等证券信用交易业务一直居于行业领先地位。根据上海证券交易所和深圳证券交易所统计，截至2016年12月31日，本公司融资融券余额和股票质押待购回金额分别列行业第2位和第3位。
投资银行业务方面。本公司多年来在股票债券承销保荐、并购重组等业务上一直位于行业前列。根据Wind资讯统计，2013-2015年，本公司股票债券主承销金额分别排名行业第4位、第3位和第3位。
资产管理业务方面。本公司全资子公司国泰君安资管是证券行业首批获准设立的资产管理公司。目前，国泰君安资管已经形成完整的产品线，培育了突出的产品创新能力和投资管理能力，资产管理规模持续快速攀升且稳居行业前列。截至2016年12月31日，国泰君安资管资产管理规模8,464.26亿元，其中主动资产管理规模排名行业第3位。
期货业务方面。本公司全资子公司国泰君安期货为国内首批获得金融期货经纪、金融期货全面结算、期货资产管理业务和风险管理业务资格的公司，在股指期货和国债期货业务上保持行业领先地位，综合实力位于行业前列。
在主要业务领域处于行业领先地位的同时，公司注重各业务板块之间的协同，打造了一体化业务平台和管理平台。公司在合规的前提下，建立了激励各个业务线之间有效合作的机制，提升了公司综合业务能力和协同效率，各地的分支机构也已成为公司诸多创新业务、产品以及机构业务的分销渠道和服务网络。未来，公司将依托现有的综合业务能力，努力向综合金融服务方向创新和转型，进一步提升公司的创新能力和综合竞争优势。
（3）居行业前列的创新能力
本公司具有突出的创新能力，是证券行业创新的先行者之一。近几年，公司在信用交易、资产管理业务、金融衍生品等主要新业务领域均能快速反应，初步取得领先优势，相关业务对公司收入的贡献度持续提升。
公司积极推进FICC、资产托管、新三板、互联网金融、自贸区等业务创新，首家获得金交所国际A类会员资格、首批获得贵金属现货合约代理、自贸区分账核算单元等创新业务资格；FICC业务保持行业领先地位、FICC业务链金融创新获得2015年度上海金融创新奖一等奖，新三板做市成交量排名行业第3位，托管和机构运营外包业务运营规模居行业第3位。
同时，传统业务加快创新转型步伐，证券经纪业务加快向综合理财和财富管理转型，2016年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重达到39.7%；交易投资业务加快向低风险、非方向性业务转型，加大力度发展资本中介业务，相关收入稳定增长；投资银行业务新的价值链体系初步形成。
公司在主要新业务上的发展，不仅巩固了公司行业地位、提升了公司综合实力、优化了公司收入结构，还将继续为公司未来的持续发展奠定坚实基础。
（4）持续领先的研究能力
本公司的前身君安证券1996年成立了证券研究所。本公司成立后，始终保持优秀的研究实力。目前，公司研究所是行业内规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一。
在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”、“中国证券分析师金牛奖”评选中，本公司多年来一直位居前列。在2016年新财富、金牛奖、水晶球、第一财经等卖方分析师专业评选中，研究所全部荣获最高奖项，整体研究实力和品牌影响力继续保持行业领先水平。
（5）较为成熟的国际业务平台
本公司主要通过国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司开展国际业务，业务范围涵盖经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等业务领域。经过多年的发展，国泰君安国际已成为在港中资券商中业务品种最全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。2010年7月，国泰君安国际在香港联合交易所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月，国泰君安国际成为恒生综合指数金融成份股；2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票；2015年7月，国泰君安国际在新加坡设立子公司，并于2015年10月正式开展资产管理业务。
较为成熟的国际业务平台，有利于本公司提升国际业务品牌认知度，更好地把握日益增加的跨境业务机遇，满足客户多市场的金融服务需求，并为公司进一步推进国际业务发展奠定基础。
（6）较强的风险合规管理能力
本公司始终秉持稳健的经营风格，较好应对了市场周期波动风险，保持了经营业绩的相对稳定。稳健的经营风格也使得公司能够在风险可承受的前提下，及时把握行业改革创新的机遇，成功实现各项业务的创新发展。
高度重视风险合规管理和内部控制是公司稳健经营的重要体现。本公司已经建立了有效的风险管理和内部控制体系，通过设置董事会风险控制委员会、经营管理层风险管理委员会等风险管控机构，并实行风控联席会议、授权管理、专业风险管控和一线风险管控等机制，有效实现了业务发展与规范运作的融合、一线风险管控与专职风险管控部门的融合、前后台部门之间的融合，提升了公司的风险管理能力，为公司近年来的创新转型和持续发展提供了有效保障。自2008年以来，公司连续9年获评证券公司分类评价A类AA级，也反映了公司较高的风险管理能力和规范管理水平。2017年6月，标准普尔评级服务上调公司长期发行人信用评级至BBB+，穆迪投资者服务公司维持公司长期发行人信用评级为Baa1。
（7）先进的信息技术能力
本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。
（8）优秀的管理团队
优秀的管理团队是公司成功发展的重要保证，也是本公司竞争优势的重要体现。本公司拥有一支经验丰富、专业进取、年富力强的管理团队。团队成员平均拥有近20年的金融证券从业经验、其中大部分在本公司和本公司前身任职时间超过15年；他们经历了我国证券业发展的主要历程和多个周期，对证券市场及证券业有着丰富的经验和深刻的理解；他们长期协同合作，有着共同的理念和目标，对公司发展有着强烈的责任感和使命感，历经市场洗礼，始终积极进取。本公司认为，优秀的管理团队将继续推动公司在更为激烈的市场竞争中把握行业创新变革带来的机遇，有利于推动公司的整体竞争力不断提升。
2、竞争劣势分析
公司收入结构有待进一步优化。近年来，本公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展处于行业前列，但创新业务收入所占的比重仍然偏低。目前，本公司的业务收入仍然主要来源于证券经纪、证券承销、证券交易投资等传统业务，但融资融券、资产管理、期货业务、国际业务等新业务的收入占比逐年提升。今后，本公司将继续坚持创新转型，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，扩大创新业务和多元化业务收入规模，优化公司收入结构，努力降低证券市场景气周期对本公司收入的影响。
（二）主要业务情况
本公司（母公司）主要从事证券经纪、证券信用交易、投资银行、证券交易投资、证券研究、新三板、资产托管等业务（详见下文1至8的相关内容），并通过全资子公司国泰君安资管、国泰君安期货、国泰君安创投以及控股子公司国联安基金，分别从事资产管理、期货、基金管理、直接投资等业务（详见下文9至12的相关内容）；通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事经有权机关核准的证券相关业务（详见下文13的相关内容）。此外,公司控股子公司上海证券及其下属子公司从事经中国证监会批准的证券业务（详见下文14的相关内容）。
1、零售业务
本公司零售业务定位于通过网下服务渠道和网上金融服务平台，从场内场外、线下线上、境内境外为零售客户提供多市场、全周期、多层次和一站式的综合金融服务。公司坚持巩固和提升传统证券经纪业务竞争力的同时，依托服务网络和营销渠道，不断拓展分支机构的业务范围和服务范围，努力为客户提供多元化产品和服务，全面推进零售业务向综合理财和财富管理转型升级。
（1）业务概述
本公司是全国营销服务网络最广、客户规模最大的证券经纪服务商之一，服务能力和市场份额始终位于行业前列。截至2016年12月31日，本公司（母公司）在境内29个省、市、自治区设有30家分公司、302家证券营业部。本公司依托庞大的营销网络、优秀的研究实力、先进的证券交易系统及集中交易平台，为全国700多万名客户提供高效、安全的代理证券买卖服务。报告期内，本公司代理买卖证券业务净收入、股票基金交易金额、客户交易结算资金余额、证券托管市值均居行业前列。
（2）经营情况
①代理买卖证券业务
代理买卖证券业务是本公司的优势业务和主要收入来源。根据Wind资讯等统计，按母公司口径，最近三年，本公司股票基金交易金额的市场份额分别为4.95%、4.72%和4.38%，行业排名分别为第4位、第5位和第5位；代理买卖证券业务净收入（含交易单元席位租赁收入）分别为567,600.99万元、1,498,864.06万元和581,743.03万元，占母公司营业收入比例分别为42.16%、50.25%和34.23%，行业占比分别为5.41%、5.57%和5.52%，行业排名分别为第1位、第2位和第1位。
根据Wind资讯统计，按母公司口径，最近三年，本公司证券经纪业务交易金额及市场份额情况如下表所示：
表3-17 单位：亿元
■
②综合理财服务
公司综合理财服务包括证券交易、产品配置、融资融券、研究咨询、理财规划、支付转账，以及客户个性化的定制服务等一揽子综合性服务内容。2016年度，公司分支机构通过开展综合理财服务实现的多元化业务收入占分支机构收入比重为39.70%。
2、机构业务
（1）业务概述
本公司的机构业务定位于整合公司内外部资源，综合运用各类金融工具，为境内外各类高端机构客户、企业客户和金融同业提供一体化的综合金融服务。主要包括：证券研究、销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问、产品创设等各类跨境综合金融服务。
专业化的服务使得公司始终保持了在机构服务领域的竞争优势，公司在公募基金分仓市场的排名一直稳居行业前列，在全国社保、阳光私募等机构客户服务市场的占有率也名列前茅。
（2）经营情况
报告期内，公司在保持公募基金等机构客户服务竞争力的基础上，持续优化组织架构、业务结构和客户结构，推动机构业务转型升级，打造高端机构客户、企业客户和同业客户的综合金融服务体系。在组织架构方面，公司新设了机构金融部和产品金融部，着力为机构客户、企业客户和同业客户等境内外高端客户提供综合金融业务；在业务结构方面，从主要基于卖方研究的销售交易业务，向销售交易、PB业务、资本中介、投资顾问、财务顾问等综合金融业务转型；在客户结构方面，从以交易类机构客户为主，向机构类、产业类、同业类和跨境类等多元化的客户结构转变。
根据Wind资讯，最近三年本公司（母公司）机构业务公募基金分仓佣金分别为2.85亿元、5.62亿元和3.28亿元。
3、证券信用交易业务
（1）业务概述
证券信用交易是指证券公司向客户出借资金或出借证券，并收取担保物的经营活动。现阶段，国内证券信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务。
本公司是行业内最早开展证券信用交易业务的证券公司之一，融资融券业务及股票质押式回购业务的业务规模均居行业前列。
①融资融券业务
融资融券业务是指证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。2010年3月，本公司获得中国证监会核准的融资融券第一批试点资格。
②股票质押式回购业务
股票质押式回购是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或者其他证券质押，向符合条件的资金融出方融入资金，并约定在未来返还资金、解除质押的交易。
本公司为沪深交易所首批股票质押式回购交易试点券商，2013年6月，本公司正式开展股票质押式回购业务。
③转融通业务
转融通业务是证券公司向中国证券金融公司借入资金和证券并用于融资融券业务的一项经营活动。2012年8月本公司获准成为转融通业务试点；2013年2月获准成为转融券业务试点，成为参与转融券业务试点的首批证券公司之一。截至2016年12月31日，本公司转融通业务授信额度为100亿元。
④约定购回式证券交易业务
约定购回式证券交易是指符合条件的投资者以约定价格向证券公司卖出标的证券，并约定在未来某一日期投资者按照另一约定价格从证券公司购回标的证券的交易行为。
2012年5月本公司正式开展约定购回式证券交易业务。
⑤微融资业务
公司微融资业务是基于股票质押回购和约定式购回业务，依托互联网平台，以沪深市场流通的有价证券为担保的小额担保融资业务。
2014年6月本公司正式开展微融资业务。
（2）经营情况
①融资融券业务
公司采取审慎管理思路和逆周期杠杆调节措施，稳步推进融资融券业务创新发展。通过折算率、标的券范围、保证金比例等参数调整，主动控制业务规模，有效规避了市场风险，维护了公司和客户利益，引导理性投资。
最近三年，本公司融资融券业务经营情况如下：
表3-18 单位：亿元
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报告期各期末，公司融资融券业务平均担保比例远高于140%的关注线和130%的警戒线，公司融资融券资产总体处于安全状态。
2015年1月，公司因存在为到期融资融券合约展期等问题被证监会采取责令暂停新开融资融券客户信用账户三个月的行政监管措施。公司已积极按照法律、行政法规和中国证监会规定的要求落实整改，全面梳理相关业务流程，进一步强化有关人员合规守法意识。2015年4月，公司已恢复开展新开融资融券客户信用账户业务。
②股票质押式回购业务
公司坚持“审慎积极”的经营策略发展股票质押业务，不断完善业务流程，提升业务管理能力，有效控制业务风险，规模保持持续稳定增长。
最近三年，公司股票质押式回购业务经营情况如下：
表3-19 单位：亿元
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最近三年末，公司股票质押业务整体履约保障比例为319.34%、348.73%和238.00%，远高于公司设定的警戒比例（150%-180%）和最低比例（130%-160%），公司股票质押业务资产总体处于安全状态。
③转融通业务
最近三年末，公司开展转融资余额分别为80.41亿元、0亿元和45.43亿元，公司转融券余额分别为17.55亿元、0亿元和3.55亿元。
④约定购回式证券交易业务
最近三年末，公司开展的约定购回式证券交易业务待购回余额分别为3.65亿元、4.34亿元和0.24亿元。
⑤微融资业务
截至2016年末，公司微融资客户数量为14.00万人。最近三年的余额规模如下：
表3-20
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4、投资银行业务
（1）业务概述
本公司投资银行业务范围涵盖股票、优先股、可转换公司债券的保荐承销与发行、各类债券的承销与发行、企业并购重组及财务顾问业务、资产证券化等业务，同时亦为企业提供私募与战略投资、股权激励制度设计等财务顾问服务。
投资银行业务一直是本公司的传统优势业务，亦是本公司的核心业务之一。本公司凭借雄厚的投行运作经验和良好的专业服务能力，在多年的投行业务开展过程中先后为国内众多不同行业、不同区域的企业提供了针对性的投行专业服务，树立了良好的市场声誉和影响力。本公司投行业务几乎覆盖了全国主要区域、主要行业，在金融、电力、交通运输、大型设备制造、通讯设备、有色金属、汽车及零配件、酿酒、制药、化工、煤炭等行业积累了丰富的经验，建立了较强的竞争优势。
（2）经营情况
根据Wind资讯等统计，最近三年，本公司（母公司）境内股票及各类债券主承销金额分别为1,433.20亿元、3,239.23亿元和4,508.89亿元，主承销规模位居行业前列。最近三年，本公司投资银行业务净收入分别为15.15亿元、30.62亿元和34.98亿元。
①股票、可转换公司债券承销与保荐业务情况
本公司股票、可转换公司债券承销与保荐业务涵盖的范围主要包括IPO、配股、公开增发、非公开发行、可转换公司债券、优先股等，旨在根据客户自身条件和个性化特点以及股权结构和资本结构的差异化要求，通过提供不同股本金融资方式和金融服务，满足不同企业在不同阶段对权益资本的需求，促进实体经济发展和企业发展目标的实现。
根据Wind资讯统计，最近三年，本公司（母公司）累计为113家企业提供了IPO、优先股和再融资的保荐与主承销服务，累计主承销金额为2,066.27亿元，其中IPO和再融资主承销金额为1,609.60亿元，列行业第3位。
②债券承销业务
债券承销业务一直是本公司的优势投行业务，在国内券商中居于领先水平，业务范围包括企业债券、公司债、中小企业私募债券、国债、央行票据、其他各类金融债券、中期票据、短期融资券等品种，旨在为企业债券融资提供从设计、协助申报、定价、发行、销售以及后续监管、服务的全过程专业服务。
本公司是国内券商中拥有债券承销业务资格最多的券商之一，是财政部国债承销团成员，亦是国家三大政策性银行金融债的承销团成员。2012年5月本公司成为首批通过证券业协会专业评价的中小企业私募债券承销商资格的券商之一。2012年11月，公司取得中国银行间市场交易商协会非金融企业债务融资工具（中期票据和短期融资券）的主承销商资格。
根据Wind资讯等统计，最近三年，本公司主承销各类债券金额合计为7,127.53亿元，列行业第3位。
③企业并购及财务顾问业务
本公司企业并购及财务顾问业务以发现价值、创造价值为导向，旨在通过对交易工具、交易结构、交易流程等的策划和设计以及交易标的的估值定价，为交易双方提供并购、重组、股权转让等资本运作服务，以促进产业的整合和企业的发展。业务范围包括战略性并购、财务性并购、企业资产和业务重组、买壳和借壳上市、恢复上市、企业破产重整等。同时，本公司亦利用自身专业能力，为企业提供法律、财务、政策咨询等顾问服务。
根据中国证券业协会发布的公告，公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力连续三年获评A类资格。
④资产证券化业务
本公司是国内最早开展资产证券化业务的券商。作为对资产的收益和风险进行分离与重组的结构性金融工具，资产证券化是近三十年来世界金融领域最重要和发展最迅速的金融创新之一。自2005年国家开展资产证券化试点业务以来，本公司在同行业中处于领先水平。
2013年，本公司主承销了隧道股份BOT项目专项资产管理计划，主承销金额4.68亿元。2014年，本公司主承销了浦发银行2014年信贷资产证券化、中国银行2014年第一期信贷资产证券化等12家金融机构的信贷资产证券化产品，主承销金额共计236.11亿元。2015年，本公司主承销了企富2015年第三期信贷资产证券化项目、平银2015年第一期信贷资产证券化项目等20家金融机构的资产证券化产品，主承销金额共计403.83亿元。2016年度，本公司主承销了启元2016年第一期信贷资产支持证券项目、莞盈2016年第一期信贷资产支持证券-优先A档资产支持证券等19家企业资产支持证券化产品，主承销金额共计298.07亿元。
5、证券交易投资业务
（1）业务概述
本公司证券交易投资业务是指运用公司自有资金以买入持有、做市交易等多种方式买卖固定收益类产品、股票、基金等有价证券及其衍生品，主要包括权益投资业务、固定收益证券业务和证券衍生品投资业务等。
权益投资业务主要投资于上市公司股票、可转换公司债券、基金及其他权益类证券。近年来，公司权益投资业务秉持价值投资理念，积极发挥公司整体的投资研究优势，主要投资于蓝筹股。
固定收益证券业务主要投资于固定收益类证券，同时也在不断发展大宗商品（含贵金属）、外汇等业务。本公司是国内取得固定收益交易投资业务资格最多的券商之一，已获得人民银行公开市场业务一级交易商资格、银行间和交易所债券市场做市商（双边报价商）资格、利率互换业务资格、报价回购业务资格、银行间市场非金融企业债务融资工具主承销资格、记账式国债承销团乙类承销商资格，同时也是国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行等政策性金融债承销团成员。
证券衍生品投资业务指利用金融衍生品对冲股票投资风险，并寻求金融市场中具备风险收益特征优势的投资机会的业务。本公司早在2004年就组建证券衍生品交易投资团队，是业内最早从事证券衍生品投资业务的证券公司之一。证券衍生品投资业务着重跟踪证券市场波动，运用股指期货、基金、可转换公司债券等多种金融工具和程序化交易等，执行低风险、稳定收益的多样化交易策略，在严格控制自营交易的风险敞口的前提下，获得稳定、合理的回报。本公司证券衍生品投资业务始终致力于国内证券衍生品的创新，是国内首只ETF—上证50ETF的国内主要的技术顾问、国内首批跨市场ETF创新产品华泰柏瑞沪深300ETF和嘉实沪深300ETF的流动性服务提供商、深100ETF主创新联盟的核心成员、上证180ETF等多只ETF的主交易商。
创新业务方面，公司于2014年获得上海黄金交易所会员资格、外汇结售汇业务经营资格；于2015年获得股票期权自营、做市业务资格。
（2）经营情况
报告期内，公司证券交易投资业务始终把合规经营和风险控制放在首要位置，秉持稳健、审慎的投资思路开展业务。公司固定收益投资灵活运用多种业务模式，统筹投资业务和非方向性业务协同布局，在交易投资、量化对冲、报价回购、资本中介等业务均取得较好业绩，并在市场风险、信用风险、合规风险和操作风险等方面积累了丰富经验；证券衍生品投资开展股指期货、期权做市等风险中性业务，形成了较为成熟的对冲策略和交易模式，有效地应对市场波动；权益投资坚持价值投资理念，投资配置基本面良好、低估值的蓝筹股。
同时，公司积极推进业务创新、强化战略转型，FICC类业务继续探索新的业务模式，丰富业务品种，优化业务结构，基本建立以FICC为核心的综合金融交易业务链。其中，以风险中性为代表的国债期货套利业务进入常态化运作，以租赁和套利交易为主的贵金属业务步入正轨，外汇自营、境内大宗商品套利业务试运行，收益凭证、标准化远期等业务相继推出，跨境的产品创设、顾问咨询、做市报价、风险管理等开始起步。公司业内首家取得上海黄金交易所国际A类会员资格，并获得中国证监会批复的自营及代客结售汇业务无异议函。
最近三年，本公司（母公司）证券交易投资业务规模及收益情况如下：
表3-21单位：万元
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注：1、投资损益合计=投资收益（不含对联营企业和合营企业的投资收益）+公允价值变动损益；2、证券交易投资规模为各期相应投资类别成本（期初+期末）/2，期货规模为期货保证金。
6、证券研究业务
本公司的证券研究业务主要由研究所承担。研究所从事发布研究报告业务，并提供对内、对外相关研究服务与支持。本公司研究所的长期目标是成为“特色+品牌”的定价权领导者，在传承以往研究所深厚历史底蕴和气质风格的基础上，以基本面和价值研究为利器，树立卖方研究标杆，追求证券定价权，努力成为杰出的卖方研究领导者。
本公司研究所一贯秉承客观公正、专业创新、以客户为中心的研究理念：提倡基本面分析，强调逻辑推理，注重数据分析，鼓励实地调查研究，突出定量化财务模型支持；着力创造宽松、自由的研究氛围，力图最大限度发挥研究员的潜在价值，为客户提供价值最大化的专业研究服务。与此同时，建立完善“防火墙”制度，配有业内领先的严格质量控制与合规控制体系，最大限度保障客户利益。研究所管理采用市场化机制，在工作中注重研究员职业能力的培养，鼓励创新，拥有灵活的绩效考核与激励机制。
本公司研究所是国内券商中规模最大、实力最强、最具影响力的研究机构之一，在业内具权威性的“新财富最佳分析师”、“卖方分析师水晶球奖”以及“中国证券分析师金牛奖”评选中，研究所连年位居前列。2015年，本公司研究所在“第十三届《新财富》最佳分析师”评选中获得“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最佳海外市场研究机构”第一名，27个研究领域上榜，其中6个研究领域获得第一名，11个研究领域获得第二名，4个研究领域获得第三名；在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2015年度卖方分析师水晶球奖”评选中，获得“本土金牌研究团队”、“最具影响力研究机构”、“最具独立性研究机构”第一名。2016年，本公司研究所在“第十四届《新财富》最佳分析师”评选中，荣获“本土最佳研究团队”、“最具影响力研究机构”第一名，20个研究团队上榜，26个研究领域上榜，其中5个研究领域获第一名， 6个领域获第二名，5个研究领域获第三名；在“2015年度中国证券业金牛分析师”评选中，获得五大金牛团队；在“2016年度卖方分析师水晶球”评选中，获得“本土金牌研究团队”第一名。
7、新三板业务
（1）业务概述
本公司的新三板业务范围涵盖为企业提供新三板挂牌、定向增发、收购兼并、投资、做市、资产配置等服务。本公司高度重视新三板业务的发展，是业内最早开展新三板业务的证券公司之一。公司是新三板市场上首家推荐中外合资企业挂牌新三板的证券公司，首家帮助企业成功完成定向增资的证券公司，也是首家帮助企业利用定向增资完成收购目标企业的证券公司。2014年6月，公司首批获得全国中小企业股份转让系统做市商业务资格。
（2）经营情况
报告期内，公司抓住新三板业务市场机遇，优化挂牌业务线组织架构，总分联动，全力挖掘明星项目、大力储备优质项目资源，重点服务于可做市、可转板、可分层、可融资的“四可”优质企业，挂牌数量和融资规模实现快速增长，项目承做、内核与持续督导能力和项目质量均有显著提升。
2014年，公司新增挂牌企业24家，完成6家挂牌公司定向增资；2015年，公司新增挂牌企业113家，完成58家挂牌公司定向增资；截至2016年12月31日，公司新增挂牌企业87家，完成78家挂牌公司定向增资，累计融资金额420,331.95万元。此外，截至2016年12月31日，公司累计为240家企业提供做市服务，做市成交额连续保持市场前列。
2016年1月29日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司就2015年12月31日公司在新三板做市业务中的异常报价行为给予公开谴责，并对公司相关人员进行公开谴责或通报批评。2016年2月，上海证监局针对上述事项对公司采取限制新增新三板做市业务三个月等行政监管措施。公司高度重视新三板业务的合规经营和风险管理，针对以上问题，进一步加强了合规管理，并对相关责任人员予以严肃问责。2016年5月，公司已恢复开展新增新三板做市业务。
2017年1月16日，中国证监会就公司在推荐挂牌业务过程中核查不充分、内核机构履职独立性存在缺陷以及在持续督导业务中未在规定时间内完成报送的行为向公司出具了《关于对国泰君安证券股份有限公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告措施的决定》（〔2017〕13号），对公司采取责令改正、增加内部合规检查次数并提交合规检查报告的行政监管措施。收到上述决定后，公司高度重视，相关部门深刻反思，及时向中国证监会报送了《国泰君安证券股份有限公司关于中国证监会[2017]13号〈行政监管措施决定书〉的专项整改报告》，并切实采取和落实了相关整改措施。
8、资产托管业务
（1）业务概述
资产托管业务定位于为基金公司、证券公司、期货公司、私募机构等资产管理人提供资产托管服务与机构运营外包服务。公司于2014年5月首批获得证券投资基金托管业务资格，于2015年4月首批获得证券投资基金外包业务资格。
（2）经营情况
近年来，公司抓住私募产品托管行业快速发展的机遇大力拓展资产托管业务。公司坚持以客户为中心，以创新为引擎，通过组建专业队伍、健全业务牌照，积极打造高质量、高效率、品牌化的运营服务体系；依托公司整体资源的协同，促进各业务板块之间的联动与合作，确立了总分联动、多部门协作的业务模式；进一步丰富公募基金、私募证券投资基金、私募股权投资基金等多产品条线，大力拓展基金专户、券商资管、期货资管等多领域托管业务，形成了具有丰富的产品链以及托管外包并重的综合金融服务能力。2015年，公司资产托管部荣获“朝阳永续·华宝信托2015年度中国私募基金风云榜优质服务奖”，并成为内地首家通过2015年度ISAE3402国际鉴证的证券公司。2016年，荣获“2016中国私募基金英华榜·最佳私募基金托管券商”。
9、资产管理业务
（1）业务概述
资产管理业务是指公司接受客户的委托，管理客户的金融资产，最终为各类机构和个人投资者提供多种证券投资增值服务。
本公司通过下属全资子公司国泰君安资管经营资产管理业务。国泰君安资管注册资本8亿元，是以本公司原资产管理总部为基础于2010年8月27日正式成立，是业内首批券商系资产管理公司之一，目前拥有集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理、QDII等多项业务资格。
本公司资产管理业务多年来一直保持业界领先地位，目前是国内最大的券商系资产管理公司之一。截至2016年12月31日，国泰君安资管管理的客户资产规模为8,464.26亿元。2014年，国泰君安资管权益类产品的投资业绩整体位于行业（券商+基金）前列；货币产品君得利系列列券商资管前3。2015年，国泰君安资管权益类产品业绩排名均处于行业前1/3。2016年，国泰君安资管有可比排名的主动管理类集合产品共计30只，在同类可比产品排位中有95%位列前1/2。
（2）经营情况
近年来，公司资产管理业务快速发展，资产管理规模、业务收入和行业地位快速提升，受托客户资产管理业务净收入、受托管理资金本金总额行业排名均位居前列。最近三年内，国泰君安资管实现营业收入分别为9.83亿元、16.11亿元和21.11亿元。
最近三年内，国泰君安资管受托管理资产份额情况如下：
表3-22单位：亿元
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10、期货业务
（1）业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安期货开展期货业务。国泰君安期货的主营业务为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理及风险管理。
国泰君安期货前身为成立于2000年4月6日的浦发期货经纪有限公司。2007年，国泰君安期货获得金融期货经纪业务资格和金融期货全面结算业务资格；2011年，获得期货投资咨询业务资格；2012年，获得资产管理业务资格；2015年，风险管理服务试点业务获准备案。
期货业务是本公司的优势业务之一。经过几年来的快速发展，国泰君安期货已经成为行业内盈利能力、客户权益规模、金融期货业务最为领先的期货公司之一，综合实力已稳居行业第一集团。
（2）经营情况
最近三年，国泰君安期货分别实现营业收入5.67亿元、8.91亿元和9.71亿元，分别实现净利润1.90亿元、2.96亿元和3.13亿元。
经纪业务方面，根据中国金融期货交易所公开数据统计，2014年，股指期货交易量市场份额行业排名第2位，国债期货交易量市场份额行业排名第2位；2015年，股指期货交易量市场份额行业排名第3位，国债期货交易量市场份额行业排名第1位；截至2016年12月31日，国泰君安期货在上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所的累计成交量排名分别为第3位、第4位、第6位；金融期货经纪继续保持行业前列，国债期货和股指期货成交量均排名行业第3位。截至2016年12月31日，国泰君安期货已在全国设立了15家营业部，与9家期货公司建立了代理结算关系。
2016年6月16日，国泰君安期货收到中国证监会《调查通知书》（稽查总队调查通字Q160027号），内容如下，“因你公司未能有效履行资产管理人职责，根据《期货交易管理条例》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”本公司及国泰君安期货正全面配合中国证监会的相关调查工作，同时严格按照有关规定履行信息披露义务。2017年2月21日，中国证监会向国泰君安期货出具《行政处罚事先告知书》（处罚字[2017]25号），认定国泰君安期货作为资产管理计划的管理人未能有效履行资产管理人的职责，拟决定对期货公司采取责令改正、给予警告、没收违法所得80,479.18元、并处以300,000元罚款的行政处罚。截至目前，国泰君安期货尚未收到中国证监会正式的行政处罚决定书。
11、直接投资业务
（1）业务概述
直接投资业务是指证券公司使用自有资金对企业进行股权投资，为客户提供股权投资的财务顾问服务，以及设立直投基金，筹集并管理客户资金进行股权投资等业务。
本公司通过全资子公司国泰君安创投从事直接投资业务。国泰君安创投于2009年5月成立，作为本公司对外进行股权投资的主要平台，国泰君安创投遵循价值投资理念，重点关注所投资公司的盈利水平及可持续发展能力，投资于医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业中的成长型企业。
（2）经营情况
截至2016年12月31日，国泰君安创投已完成已完成股权投资项目99个，分属医疗健康、新材料、信息科技、文化传媒、节能环保、大消费等行业，累计投资额38.46亿元。投资企业中已有6家企业上市，其中参与上市公司定增3家，28家企业挂牌新三板。
12、基金管理业务
（1）业务概述
基金管理业务是指根据有关法律法规对基金的募集、基金份额的申购和赎回、基金财产的投资、收益分配等基金运作活动进行管理的业务。
本公司主要通过控股子公司国联安基金从事基金管理业务。国联安基金成立于2003年4月3日，由本公司与德国安联集团（Allianz AG）共同发起设立，目前注册资本为1.5亿元，本公司持有其51%的股权。国联安基金的主要经营范围是：基金管理业务，发起设立基金及中国有关政府机构批准及同意的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。
自成立以来，国联安基金始终秉承“投资决策基于基础研究、投资业绩源自规范管理”的理念，坚持以国际标准进行产品开发、投资研究、风险管理、市场营销和客户服务，管理规模稳步扩大、产品种类逐步丰富。
（2）经营情况
近年来，国联安基金持续优化投研机制，整体发展步入良性循环。最近三年，国联安基金分别实现营业收入3.01亿元、6.77亿元和4.95亿元，分别实现净利润0.67亿元、2.41亿元和1.34亿元。截至2016年12月31日，国联安基金管理的基金资产规模合计411.49亿元，特定资产管理业务管理的资产规模为143亿元。
13、国际业务
（1）业务概述
本公司通过全资子公司国泰君安金融控股所控股的国泰君安国际及其子公司主要在香港从事包括经纪、企业融资、资产管理、贷款及融资、投资与做市业务等经有权机关批准的证券相关业务。
2007年8月10日，国泰君安金融控股在香港注册成立。2010年3月8日，国泰君安金融控股整合其证券类资产在香港注册成立国泰君安国际。2010年7月8日，国泰君安国际在香港联交所挂牌上市，成为首家在香港通过IPO方式上市的在港中资券商。2011年3月7日，国泰君安国际入选香港恒生综合指数金融成份股。2015年9月，国泰君安国际成为恒生综合大中型股指数成份股并成为港股通标的股票。2016年8月4日及2016年9月5日分别获得标准普尔全球评级对本公司授予「BBB」长期及「A-2」短期发行人信用评级及穆迪投资者服务公司授予首次「Baa2」长期发行人评级和「Prime-2」短期发行人评级。2016年10月国泰君安国际荣获亚洲风险（Asia Risk）选为2016年度最佳劵商。
经过多年的发展，香港公司已成为在港中资券商中业务品种最齐全、综合实力最强、经营业绩最好的公司之一。
香港公司业务可分为五大类：经纪业务、企业融资业务、资产管理业务、贷款及融资业务以及金融产品、投资与做市业务等。
（2）经营情况
香港公司主要通过国泰君安国际（01788.HK）开展业务，凭借全面的业务能力、较强的资本实力和出色的管理能力，取得了良好的经营业绩，排名居在港中资券商前列。2014年、2015年和2016年，国泰君安国际实现营业收入分别为16.57亿港元、22.77亿港元和25.19亿港元，净利润分别为8.02亿港元、10.15亿港元和10.26亿港元。
14、上海证券主要业务情况
上海证券于2001年4月27日由上海财政证券公司和上海国际信托投资公司证券部合并设立，目前注册资本26.10亿元。2014年7月，本公司受让上海证券51%股权，上海证券成为本公司控股子公司。
（1）业务概述
上海证券主营证券经纪业务、证券信用交易业务、证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销业务、证券交易投资业务、资产管理业务和场外市场业务等，并通过海证期货从事期货业务。
截至2016年12月31日，上海证券在全国范围内设有1家分公司和66家营业部。最近三年，上海证券股票基金交易额分别位列行业第35位、第36位和第36位，居行业中上游水平。与此同时，近年来上海证券在信用交易、场外市场、互联网证券等创新业务领域均得到了良好发展。
（2）经营情况
近年来，上海证券持续加大创新转型力度，经纪业务、资产管理业务快速增长，新三板做市业务保持行业前列。最近三年，上海证券实现营业收入分别为16.67亿元、32.13亿元和43.22亿元，实现净利润分别为5.21亿元、12.41亿元和22.39亿元。（下转47版）
图3-2
