国泰君安证券股份有限公司公开发行2017年公司债券（第二期）募集说明书摘要

（上接46版）

（三）信息技术

本公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入，持续推进证券信息技术创新，形成了行业领先的信息技术能力，是信息技术在证券行业应用的先行者之一。报告期内，公司大力推进信息技术创新发展，系统关键性能指标和技术水平行业领先。2011年，公司运维管理流程顺利通过了ISO20000认证审核，成为业内首家通过该项认证的证券公司。2014年，公司建成了业内领先的高等级、大容量的数据中心，为进一步发挥信息技术对公司创新发展的支持保障作用打下了扎实基础。2015年末，公司成功通过了CMMI三级认证，在证券期货行业首家通过CMMI三级认证，并成为国内唯一同时拥有CMMI3、ISO20000、ISO27001三项主要IT管理国际标准认证的证券公司。2016年，公司综合金融服务创新平台获得第五届证券期货行业科技进步奖唯一一个二等奖。先进的信息技术能力为业务的安全运行和创新转型提供了有力的技术保障。

三、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

本公司主要从事经中国证监会批准的证券经纪、证券自营、证券承销与保荐等证券及相关业务，并按照有关法律法规和监管规定开展相关经营活动。

本公司控股股东为国资公司。国资公司为国际集团的全资子公司，主要开展实业投资、资本运作、资产收购等业务。本公司实际控制人为国际集团。国际集团主要开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理等业务。本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团除控股本公司外，未控股其他证券公司。

截至本募集说明书签署日，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在实质性同业竞争。

（二）关联方及关联关系

按照《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》及中国证监会、证券交易所的相关规定，并对照本公司的实际情况，截至2016年12月31日，本公司主要关联方包括：

1、本公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东为国资公司；本公司实际控制人为国际集团。

2、控股股东及实际控制人控制的其他企业

本公司控股股东国资公司及实际控制人国际集团控制的其他企业情况如下：

表3-23单位：万元

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注：2016年3月，国际集团已将上海信托的控股权转让给浦发银行，相关工商变更登记手续均已办理完毕。国际集团已不再拥有上海信托及其控股子公司的控制权。

3、持股5%以上股份的其他股东

持有本公司5%以上（含5%）股份的其他股东为深圳投控。

4、本公司的子公司、合营、联营企业

表3-24单位：万元

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5、其他关联方

本公司其他关联方包括：

（1）公司、国资公司、国际集团的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；

（2）上述人员直接或者间接控制的，或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织。

该类关联方中，报告期内与公司发生过交易的主要包括：

表3-25单位：万元

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（三）主要关联交易

本公司最近三年发生的关联交易包括经常性关联交易和偶发性关联交易，主要如下：

1、经常性关联交易

（1）与国际集团的交易

2015年和2016年，公司向国际集团提供代理买卖证券服务，收取的手续费及佣金金额为47.77万元和97.90万元。

（2）与上海信托的交易

①向上海信托提供代理买卖证券服务

最近三年，公司向上海信托提供代理买卖证券服务，收取的手续费及佣金金额分别为56.99万元、58.20万元和48.68万元。

②正回购交易支付利息

最近三年，公司与上海信托发生正回购交易，支付的利息金额分别为538.34万元、111.76万元和34.04万元。

（3）与上投摩根的交易

最近三年，公司向上投摩根出租证券交易席位，收取的交易佣金金额分别为3,099.17万元、4,754.36万元和3,349.86万元。

（4）与国利货币的交易

公司按照银行间市场规定，聘请货币经纪公司公开询价进行货币基金交易，询价对象包括国利货币。最近三年，公司向国利货币支付的佣金及手续费分别为157.86万元、268.40万元和412.23万元。

（5）与浦发银行的交易

①正回购交易支付利息

最近三年，公司与浦发银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为545.76万元、432.65万元和5.82万元。

②向浦发银行提供定向资管服务

最近三年，公司向浦发银行提供定向资产管理服务，收取的管理费金额分别为1,872.02万元、3,546.09万元和3,396.18万元。

③收取存放金融同业利息

最近三年，公司因资金存放于浦发银行而收取的利息金额分别为13,247.59万元、24,418.56万元和24,295.52万元。

④支付拆入资金利息

最近三年，公司从浦发银行拆入资金，支付利息金额分别为775.45万元、2,348.20万元和1,278.74万元。

⑤浦发银行向公司提供第三方资金存管服务

最近三年，浦发银行向上海证券提供第三方资金存管服务，收取的手续费及佣金金额分别为27.07万元、89.08万元和114.25万元。

⑥浦发银行向国泰君安资管及国联安基金提供产品销售服务

最近三年，浦发银行向国泰君安资管及国联安基金提供资产管理计划及基金产品销售服务，收取的销售服务费金额分别为184.44万元、81.03万元和99.12万元。

⑦支付债券利息

最近三年，公司支付浦发银行的债券利息金额分别为2,750.00万元、2,746.16万元和4,550.00万元。

（6）与华安基金的交易

①逆回购交易收取利息

最近三年，公司与华安基金发生逆回购交易，收取的利息金额分别为6.09万元、19.69万元和25.59万元。

②正回购交易支付利息

最近三年，公司与华安基金发生正回购交易，支付的利息金额分别为4.01万元、85.20万元和109.25万元。

③向华安基金出租证券交易席位

最近三年，公司向华安基金出租证券交易席位，收取的交易佣金金额分别为1,889.44万元、4,364.20万元和5,124.17万元。

（7）与上海农商银行的交易

①逆回购交易收取利息

最近三年，公司与上海农商银行发生逆回购交易，收取的利息金额分别为17.41万元、27.74万元和192.31万元。

②正回购交易支付利息

最近三年，公司与上海农商银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为619.17万元、3,482.59万元和1,421.24万元。

③向上海农商银行提供定向资管服务

最近三年，公司向上海农商银行提供定向资产管理服务，收取的管理费金额分别为108.94万元、111.53万元和101.93万元。

（8）与天津农商银行的交易

最近三年，公司与天津农商银行发生正回购交易，支付的利息金额分别为1,136.53万元、639.05万元和189.61万元。

（9）与投资管理公司的交易

2013年12月，本公司及国泰君安期货与投资管理公司分别签订《房屋租赁协议》，续租投资管理公司位于上海市延平路135号的上述物业作为办公用房，年租金合计为1,083.78万元，租赁期限自2014年1月1日至2014年12月31日。2014年下半年公司退租部分租赁面积，本公司及国泰君安期货2014年度实际发生房屋租赁费共计775.10万元。

2015年1月起，本公司及国泰君安期货与投资管理公司租约到期后未再续租。

（10）与平安集团的交易

2016年度，公司向平安集团提供定向资产管理服务，收取的管理费金额为434.30万元。

2、偶发性关联交易

（1）与国际集团的交易

①公司受让国际集团持有的上海证券51%股权

2014年5月19日，公司与国际集团签署《股权转让协议》，约定由公司受让国际集团持有的上海证券51%股权，受让价格为357,102.00万元。于2014年公司支付转让价款107,130.60万元，剩余款项249,971.40万元已于2015年支付完毕。

②上海证券向国际集团借入次级债

2013年9月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限6个月，借款利率5.4%/年；2014年4月，上海证券与国际集团签订展期合同，将上述借款展期6个月。2014年10月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。

2014年10月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限10个月，借款利率5.7%/年。2015年8月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。

2015年2月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限12个月，借款利率6%/年。2016年2月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。

2015年3月，上海证券与国际集团签订借入次级债务合同，借款金额10亿元，借款期限6个月，借款利率5.8%/年。2015年9月，上海证券向国际集团偿还了上述次级债务。

最近三年，上海证券因从国际集团借入次级债务产生的利息费用金额分别为5,451.67万元、11,946.11万元和933.33万元。

（2）与国资公司的交易

①受让国资公司持有的上海航运产业基金管理有限公司25%股权

2016年2月1日，国泰君安创投与国资公司签署《上海市产权交易合同》，受让国资公司持有的上海航运产业基金管理有限公司25%的股权，国泰君安创投已支付全部交易价款共计2,500万元。

②国资公司持有公司的资产管理产品

截至2016年12月31日，国资公司持有国泰君安资管设立的“君得利一号管理计划”为5,415.49万元。

（3）与上海信托的交易

①持有上海信托管理的信托计划产品

截至2016年12月31日，国泰君安创投及海证期货持有上海信托设立的“现金丰利集合资金信托计划”为43,669.77万元，风险管理公司持有“红宝石安心稳健系列投资资金信托基金”为1,007.39万元，公司持有“福元2016年第一期个人汽车抵押贷款资产支持证券”为2,990.10万元。

②上海信托持有公司的资产管理产品

截至2016年12月31日，上海信托持有国泰君安资管设立的“君得利一号管理计划”为47,455.61万元,持有上海证券心安增利债券分级集合资产管理计划5,000万元，持有国联安货币基金15,026.64万元。

③向上海信托转让信用资产收益权

2014年，公司向上海信托转让信用资产收益权，余额为250,000.00万元。

④向上海信托提供承销服务

最近三年，公司向上海信托提供承销服务，收取的承销费金额分别为608.91万元、906.30万元和4.13万元。

⑤向上海信托提供财务顾问服务

最近三年，公司向上海信托提供财务顾问服务，收取的财务顾问费金额分别为64.12万元、283.37万元和44.42万元。

（4）与上海城投的交易

2014年，公司向上海城投提供承销服务，收取的承销费金额为1,070.40万元。

（5）与光明食品的交易

2015年，公司向光明食品提供承销服务，收取的承销费金额为120.00万元。

2016年，公司向光明食品提供财务顾问服务，收取的财务顾问费金额为32.00万元。

（6）与浦发银行的交易

最近三年，公司向浦发银行提供承销服务，收取的承销费金额分别为1,335.00万元、1,565.00万元和95.41万元。

（7）与上投摩根的交易

截至2016年12月31日，公司及上海证券持有上投摩根发行的基金、资产管理计划、信托计划或理财产品余额31,003.00万元。

（8）与爱建股份的交易

2016年度，公司向爱建股份提供定向资产管理服务，收取的管理费金额为1,655.92万元。

（9）与证通公司的交易

2016年度，公司向证通公司支付信息查询费420.00万元。

3、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

最近三年，本公司关联交易遵循公平、公正和诚实信用的原则。其中，本公司与国际集团签署协议受让其持有的上海证券51%股权，目的是为提高公司综合竞争力，落实中国证监会关于“一参一控”的监管要求，解决本公司与实际控制人之间的同业竞争；最近三年本公司发生的其他关联交易占本公司当期营业收入及营业支出比重较低，未对本公司财务状况及经营成果产生重大影响。

（四）规范关联交易的制度安排

为维护全体股东的利益，本公司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序、回避制度等内容作出了相应规定，具体如下：

1、《公司章程》中的有关规定

《公司章程》中对关联交易回避制度及决策制度做了明确规定，主要内容如下：

“第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。”

“第一百二十五条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

公司对于第一款所述相关事项的审批权限如下：

……

（五） 关联交易：公司发生的关联交易，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议的，由股东大会批准；前述规定须履行及时信息披露义务，但无须提交股东大会审议的，由董事会批准；未达到前述标准的，由董事长批准。”

2、《关联交易管理制度》中的有关规定

本公司制定的《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限、程序等事项作出了明确具体的规定，主要内容如下：

（1）关联交易的决策权限

“第十七条公司在审议《上交所上市规则》规定的关联交易事项应遵循以下规定：

（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。

（二）公司与关联法人拟发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应经公司董事会审议批准后及时披露。

第十八条根据《上交所上市规则》规定，公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除经董事会审议外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易；

（二）公司为关联人提供担保。

公司拟发生前款第（一）项所述重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第六章所述的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。”

（2）董事会对公司关联交易的决策程序

“第二十三条根据《上交所上市规则》规定，公司拟与关联人发生的第十七条至第十八条所述的重大关联交易的，应当由二分之一以上的独立董事认可后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

第二十四条公司与《联交所上市规则》定义的关联人发生的关联交易，应当按照以下不同的类别进行处理：

（一）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的可完全豁免的关联交易须遵守本制度第四十二条年度审核的有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。

（二）符合《联交所上市规则》第14A章所定义的部分豁免的一次性关联交易须遵守本条第（三）1项公告的处理原则，及本条第（三）4项申报的处理原则。

（三）完全非豁免的关联交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的规定，并应遵循下列处理原则：

1.必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发布公告。

2.将关联交易提交股东大会审议。关联交易在获得股东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益关系的关联人须放弃表决权。

3.独立财务顾问及独立董事对关联交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中。

4.进行申报。处理原则如下：在关联交易后的首份年度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）、关联人在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。

第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。”

（3）股东大会对公司关联交易的决策程序

“第二十九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。”

（五）规范和减少关联交易的措施

本公司将始终以股东利益最大化为原则，规范和减少关联交易。本公司目前的关联交易有利于业务的顺利开展和正常经营。

本公司将进一步采取以下措施，以规范和减少关联交易：

1、严格执行《公司章程》、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》及监管部门、上海证券交易所关于关联交易的规定；

2、在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性和批准程序的合规性，最大程度的保护其他股东利益。

四、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

1、基本情况

本公司第五届董事会由16名董事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有16名董事，其中独立董事6名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：

表3-26

■

2、董事简历

杨德红先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1966年10月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国泰君安董事长、党委书记。1989年7月起任上海国际信托投资有限公司投资银行二部经理、投资银行总部总经理，2000年7月起兼任上海上投国际投资咨询有限公司总经理；2002年9月起历任国际集团资产经营公司总经理、国际集团办公室、董事会办公室、信息中心主任，2004年2月起兼任上海国际信托投资有限公司副总经理；2005年7月起任国际集团总裁助理、国际集团资产经营公司总经理；2006年3月起任国际集团总裁助理；2008年4月任国际集团副总裁、党委委员，2009年8月起兼任上海爱建股份有限公司总经理、党委副书记；2014年2月起任国际集团副总裁、党委副书记；2014年9月起任国泰君安党委副书记；2014年11月起任国泰君安总裁、党委副书记；2015年1月起任国泰君安党委书记、总裁；2015年5月起任国泰君安董事长、党委书记、总裁；2015年8月起任国泰君安董事长、党委书记。

王松先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年10月出生，中共党员，管理工程研究生班毕业，现任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记。1987年7月起任中国建设银行总行投资部信贷员；1992年10月起任国泰证券北京办事处副主任；1994年3月起任国泰证券发行部副总经理、债券部总经理；1999年8月起任国泰君安债券业务一部总经理、固定收益证券总部总经理、总监；2003年10月起任国泰君安总裁助理兼固定收益证券总部总监；2006年8月起任国泰君安副总裁；2015年8月起任国泰君安总裁、党委副书记；2015年9月起任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记；2016年5月起任国泰君安总裁、党委副书记；2016年11月起任国泰君安副董事长、总裁、党委副书记。

傅帆先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年10月出生，中共党员，工学硕士、工商管理硕士，经济师，现任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委书记。1988年12月参加工作；1998年1月起任上投实业投资有限公司副总经理；2000年7月起任国际集团董事会办公室主任；2001年11月起任上海信托副总经理；2004年5月起任上投摩根富林明基金管理有限公司副总经理；2009年10月起任上海信托总经理、党委副书记、副董事长；2014年5月起任国资公司董事长、党委副书记；2015年2月起任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委副书记；2015年3月起任国际集团副总裁兼国资公司董事长、党委书记。

刘樱女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年9月生，九三学社社员，大学本科，法学学士，高级经济师。1985年7月起任上海国际信托投资公司咨询部科员；1992年11月起历任上海国际信托投资有限公司综合研究室副科长、主任助理；1998年7月起任上海国际信托投资有限公司法务部副经理；2000年8月起历任国际集团法律部副经理、经理；2004年5月起担任上投摩根基金管理有限公司副总经理；2010年5月起历任国际集团董事会办公室主任、审计总部总经理；2013年3月起担任国际集团投资管理部总经理；2015年1月起担任国际集团投资总监兼投资管理部总经理；2015年9月起担任国际集团投资总监。

钟茂军先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1969年4月出生，民建会员，法学硕士、工商管理硕士，现任国际集团运营总监、资本运营部总经理兼上海上国投董事长。1994年7月参加工作；1998年2月起历任东方证券有限公司投资银行部总经理助理、改制办副主任；2003年1月起历任上海市金融服务办公室金融机构处副处长、金融稳定处副处长（主持工作）、金融稳定处处长、金融机构服务处处长、市属金融国资监管服务处处长；2015年1月起任国际集团运营总监、战略研究部总经理；2015年3月起兼任上海上国投董事长；2016年5月起任国际集团运营总监、资本运营部总经理。

周磊先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1978年7月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国资公司总经理、副董事长、党委副书记。2000年7月在上海信托参加工作；2003年12月起历任国际集团资产经营公司融资安排部项目经理、经理；2008年12月起历任国际集团资产管理公司融资安排总部总经理、项目开发副总监；2010年8月起历任上海爱建信托投资有限责任公司副总经理、风险合规负责人，总经理、党委副书记、董事；2015年4月起任国资公司党委委员、副总经理；2016年1月起任国资公司总经理、副董事长、党委副书记。

王勇健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年12月出生，中共党员，经济学硕士，经济师，现任深圳投控董事、总经理、党委副书记。1988年12月参加工作，任美国数字设备（中国）公司财务分析师、财务经理；1993年起任深圳市政府经济体制改革办公室主任科员；1998年6月起任南方证券股份有限公司研究所经理；2005年8月起任深圳市沙河实业（集团）有限公司董事会秘书；2006年3月起任沙河实业股份有限公司副总经理；2009年7月起任深圳投控副总经理；2016年5月起任深圳投控董事、总经理、党委副书记。

向东先生，中国国籍，无境外居留权，土家族，1970年10月出生，中共党员，硕士研究生，现任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。1996年8月起任大连信托投资公司职员；1999年7月起任大连可口可乐饮料有限公司内部审计主任；2000年11月起任南太电子（深圳）有限公司审计主管；2002年1月起任沃尔玛（中国）投资有限公司财务经理、助理财务总监；2005年4月起任记忆科技（深圳）有限公司财务总监；2007年8月起任深圳芯邦科技股份有限公司财务总监；2010年8月起任深圳市纺织（集团）股份有限公司财务总监；2013年4月起任深圳投控财务部部长、结算中心主任；2017年1月起任深圳市特区建设发展集团有限公司财务总监。

刘强先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1956年9月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师，现任上海城投副总裁。1975年1月参加工作，曾在中国人民解放军某部服役；1983年3月起任上海耐火材料厂主办会计；1987年8月起历任上海冶金工业局财务处副主任科员、主任科员；1993年4月起任上海永新金属软管有限公司副总经理；1997年9月起历任上海科技投资股份有限公司总经理助理、财务部经理；2000年12月起历任上海水务资产经营发展有限公司副总经理、总经理；2005年4月起任上海市城市建设投资开发总公司水务事业部总经理、党委副书记；2007年1月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师兼生产管理部总经理；2007年7月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经济师；2008年1月起任上海市城市建设投资开发总公司副总经理；2014年11月起任上海城投副总裁。

喻健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年4月出生，工商管理学硕士，现任国泰君安董事会秘书兼董事会办公室主任。1986年7月起就职于航空航天部所属研究所；1993年3月起任国泰证券证券发行部副经理、经理、发行一部副总经理；1999年9月起任国泰君安企业融资总部副总监、总监、总经理；2008年5月起任国泰君安上市办公室主任；2009年6月起任国泰君安董事会秘书；2016年1月起兼任董事会办公室主任。

夏大慰先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1953年2月出生，中共党员，经济学硕士，教授，享受国务院政府津贴，现任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。1985年起在上海财经大学任教，曾先后担任上海财经大学国际经济管理学院院长、校长助理、副校长；2000年8月起任上海国家会计学院院长；2012年8月起任上海国家会计学院学术委员会主任、教授、博士生导师。

施德容先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1948年11月出生，中共党员，工学博士，现任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。1969年3月参加工作；1974年12月起在卢湾区中心医院工作，先后任党总支委员、团总支书记；1982年8月起任卢湾区团委副书记、宣传部长；1983年7月起任上海市总工会卢湾区办事处主任、党组书记、区委委员；1984年7月起历任卢湾区委组织部长、区委委员、区委副书记；1992年2月起在上海市民政局工作，历任副局长、党委副书记、局长、党委书记等职；2003年4月起历任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，期间兼任上海建筑材料（集团）总公司董事长；2007年8月至2012年4月任上海国盛集团有限公司党委书记、董事长，期间曾兼任上海盛融投资有限公司党委书记、总裁，上海建筑材料（集团）总公司董事长；2013年6月起任国开熔华产业投资基金管理有限责任公司董事、首席投资官。

陈国钢先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年12月出生，中共党员，经济学博士，高级会计师、注册会计师，现任中国民生投资股份有限公司副总裁兼中民投资本管理有限公司董事长。1984年参加工作，1984年7月起任厦门大学助教；1988年7月起任香港鑫隆有限公司财务副总监；1991年7月起历任中国化工进出口总公司美国农化公司财务经理、石油财会部总经理、财务本部副部长；1997年5月起任中国国际石油化工联合公司副总裁；1999年2月起任历任中国中化集团公司副总会计师、财务部总经理、总会计师；2010年4月起历任新华人寿保险股份有限公司首席财务官、副总裁兼首席财务官；2015年5月起任中国民生投资股份有限公司副总裁；2016年1月起兼任中民投资本管理有限公司董事长。

凌涛先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1954年7月出生，中共党员，经济学博士，研究员，现任上海华瑞银行股份有限公司董事长。1970年12月起任北京地质局工人、团委干部；1982年7月起任北京市体改办干部、副处长；1989年4月起历任人民银行金融研究所副处长、处长、副所长；2000年6月起任人民银行宁波中心支行党委书记、行长；2001年8月任人民银行上海分行副行长；2003年12月起任人民银行反洗钱局局长；2005年7起历任人民银行上海总部金融稳定部主任、调查统计研究部主任、总部副主任；2014年7月起任上海华瑞银行股份有限公司筹建工作组副组长；2015年1月起任上海华瑞银行股份有限公司董事长。

靳庆军先生，中国国籍，中国香港居留权，汉族，1957年8月出生，中共党员，法学硕士，高级律师，现任北京金杜律师事务所资深合伙人。1975年参加工作，1975年3月起任安徽蚌埠市第二十一中学教师；1982年1月起任安徽大学助教；1987年8月起作为交流律师曾任职于香港和英国的律师行；1989年4月起任中信律师事务所律师；1993年10月发起设立信达律师事务所并担任执行合伙人；2002年9月起任金杜律师事务所资深合伙人。

李港卫先生，中国香港，1954年9月出生，1980年7月获伦敦京士顿大学（Kingston University）学士学位，1988年2月获澳洲科廷理工大学（Curtin University）硕士学位，英格兰及威尔斯特许会计师公会会员、澳大利亚特许会计师公会会员、英国特许会计师公会会员、香港会计师公会会员及澳门注册会计师公会会员。1980年9月至2009年9月任职于安永会计师事务所，曾担任合伙人职务。曾先后担任多家香港联交所上市公司独立非执行董事，包括：2010年6月起于超威动力控股有限公司、2010年7月起于中国西部水泥有限公司、2010年10月起于中国现代牧业控股有限公司、2011年3月起于西藏水资源有限公司、2011年3月起于国美电器控股有限公司、2011年8月至2016年5月于中信证券股份有限公司、2012年11月起于雷士照明控股有限公司、2013年11月起于雅士利国际控股有限公司、2014年5月起于协鑫新能源控股有限公司、2014年8月起于万州国际有限公司、2014年8月起于中国润东汽车集团有限公司。2014年7月至2015年9月担任中科生物控股有限公司非执行董事兼副主席。自2007年起担任湖南省政协委员。

（二）监事

1、基本情况

本公司第五届监事会由7名监事组成。截至本募集说明书签署日，本公司共有7名监事，其中职工监事3名，均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：

表3-27

■

2、监事简历

商洪波先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年3月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，现任国泰君安监事会主席。1978年参加工作，历任中国人民银行宁波市分行办公室副主任、金管处副处长（主持工作）、办公室主任、副行长；1994年12月起任上海浦东发展银行宁波分行行长、党委书记；2002年2月起任上海浦东发展银行副行长、党委委员；2015年10月起任国泰君安监事会主席。

朱宁先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1958年11月出生，中共党员，工商管理学硕士，高级经济师，现任国泰君安党委副书记、纪委书记、监事会副主席。1976年参加工作，历任中国人民解放军某部队政治处文化教员，上海无线电二十一厂质量科检验员；1987年起任中共上海市委办公厅综合处副主任科员、主任科员、副处级调研员；1995年起任中共上海市委研究室科教文处副处长；2000年起任中共上海市金融工作委员会研究室主任；2002年起兼任上海市金融服务办公室政策研究室主任；2005年9月起任国泰君安党委副书记、纪委书记；2008年3月至2014年12月兼任国泰君安工会主席；2010年1月至2013年7月兼任投资管理公司董事长；2013年4月起兼任国泰君安监事会副主席。

滕铁骑先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1957年12月出生，中共党员，工学硕士，研究员级高级工程师，现任中国第一汽车集团公司副总经理、总会计师、党委常委。1985年参加工作，历任一汽底盘厂工艺员、科长；1991年3月起任一汽大众汽车有限公司筹备组成员；1991年9月起任一汽对外经济贸易处处长助理；1994年2月起任一汽集团公司总经理助理，其间先后兼任一汽大宇第一副总经理、一汽烟台项目工作办公室副主任、计划财务部部长；1998年11月起任一汽集团公司专务经理兼计划财务部部长；2000年8月起任中国第一汽车集团公司副总经理、总会计师、党委常委。

邵崇先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1959年10月出生，中共党员，经济学博士，高级经济师，现任深圳能源集团股份有限公司董事会秘书。1985年7月起任吉林大学经济管理学院助教；1989年8月起任国家统计局科研所社会经济研究室干部、副主任；1993年1月起任深圳市能源总公司深圳能源投资股份有限公司筹备办公室副主任；1993年6月起历任深圳能源投资股份有限公司总经理助理、董事会秘书兼证券部部长、工会副主席，副总经理、工会主席，常务副总经理，总经济师，副总经理；2008年1月起任深圳能源集团股份有限公司滨海电厂筹建办公室副主任；2008年4月至2015年3月兼任长城证券有限责任公司第四、五、六届董事会副董事长，2015年4月至今兼任长城证券股份有限公司第一届董事会副董事长；2008年8月起任中海石油深圳天然气有限公司董事、副总经理；2015年1月至今任深圳能源集团股份有限公司董事会秘书。

左志鹏先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1970年1月出生，中共党员，工商管理硕士，高级会计师、注册会计师，现任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理。1989年7月起任安庆纺织厂财务处会计；1994年7月起任安徽华茂纺织有限公司财务处处长助理；1998年7月起任安徽华茂纺织股份有限公司董事；2003年3月起任安徽华茂纺织股份有限公司财务总监；2007年3月起任安徽华茂集团有限公司董事、党委委员，安徽华茂纺织股份有限公司副总经理；2007年5月起任安徽华茂纺织股份有限公司董事会秘书；2011年8月起兼任新疆利华棉业股份有限公司董事；2014年4月起兼任国泰君安投资管理股份有限公司监事；2016年3月至今任安徽华茂纺织股份有限公司董事、总经理，兼任安徽华茂集团有限公司董事、党委副书记。

汪卫杰先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年2月出生，中共党员，经济学硕士，会计师、高级政工师，现任国泰君安纪委副书记、纪检监察室主任。1985年参加工作，历任安徽省烟草公司财务物价处、深圳卷烟厂财务部、深圳市金鹏会计师事务所会计师；1994年起历任君安证券稽核室副主任、资金计划部副总经理、长沙营业部总经理、财务部总经理；1999年8月起历任国泰君安深圳分公司总经理助理、国泰君安计划财务总部总经理、资产负债委员会专职主任委员兼子公司管理工作小组组长、监事会办公室主任；2011年11月起任纪检监察室主任；2016年2月起兼任国泰君安纪委副书记。

刘雪枫先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1964年3月出生，中共党员，工商管理学硕士，会计师，现任国泰君安稽核审计部总经理。1981年参加工作，历任冶金部第一冶金地质勘探局财务处、华北有色公司安阳物探大队财务科、石家庄钢铁厂财务处负责人；1997年起任君安证券石家庄营业部财务经理；1999年8月起历任国泰君安石家庄建华南大街证券营业部总经理助理、副总经理、河北营销总部副总经理（主持工作）；2005年7月起任国泰君安计划财务总部副总经理、总经理；2012年2月起任国泰君安稽核审计部总经理。

（三）高级管理人员

1、基本情况

截至本募集说明书签署日，本公司经中国证监会或其派出机构核准任职资格并由公司董事会聘任的高级管理人员8名，其中总裁1名、副总裁4名（1名副总裁兼任首席信息官）、首席风险官兼合规总监1名、董事会秘书1名、财务总监1名。本公司现有高级管理人员均具有符合法律、法规及规范性文件规定的任职资格。具体情况见下表：

表3-28

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2、高级管理人员简历

王松先生，简历见董事简历。

朱健先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1971年6月出生，中共党员，法学硕士、高级管理人员工商管理硕士，经济师，现任国泰君安副总裁（待取得证券公司高级管理人员任职资格后正式任职）。1996年7月在上海大众出租汽车股份有限公司参加工作，历任总经理办公室副主任、董事会秘书；1997年12月起历任上海市证券期货监督管理办公室公司部干部、公司部副主任科员，中国证监会上海证管办上市公司处副主任科员、主任科员；2000年11月起历任中国证监会上海证管办信息调研处主任科员、副处长；2004年3月起历任中国证监会上海证监局信息调研处副处长、处长；2004年10月起历任中国证监会上海监管局办公室主任、机构二处处长；2008年9月起任中国证监会上海监管局党委委员、局长助理；2010年8月至2016年9月任中国证监会上海监管局党委委员、副局长；2016年12月起任国泰君安副总裁。

蒋忆明先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年11月出生，经济学硕士，会计师，现任国泰君安副总裁。1990年7月参加工作，任深圳宇康太阳能有限公司财务部经理；1993年5月起历任君安财务顾问公司财务部副经理、经理，君安证券经纪业务部副总经理，资金计划部副总经理、总经理，财务总监；1999年8月起任国泰君安深圳分公司副总经理；2000年10月起历任国泰君安总会计师、财务总监、清算总部总经理；2013年11月起任国泰君安副总裁、财务总监；2016年11月起任国泰君安副总裁。

陈煜涛先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年1月出生，中共党员，经济学硕士，高级经济师、高级政工师，现任国泰君安副总裁、首席信息官、党委委员。1988年2月起任山东纺织工学院管理系副主任；1991年7月起任上海财经大学工业经济系讲师；1992年7月起任深圳经济特区证券公司研究发展部经理；1993年7月起任国泰证券计算机部副总经理（主持工作）；1999年8月起任国泰君安信息技术总部总经理；2003年4月起任国泰君安深圳分公司总经理；2005年9月起任国泰君安零售客户总部总经理；2008年10月起国泰君安人力资源总部总经理；2011年7月起任国泰君安总工程师；2013年11月起任国泰君安首席信息官；2014年7月起任国泰君安首席信息官、党委委员；2016年11月起任国泰君安证券副总裁、首席信息官、党委委员。

龚德雄先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1969年10月出生，中共党员，高级管理人员工商管理硕士，经济师，现任国泰君安副总裁、党委委员。1992年10月在上海国际信托投资公司证券部浦东营业部参加工作；1995年1月起历任上海国际信托投资公司证券部浦东营业部副主任、证券部投资调研科科长、证券部副经理；2001年2月起历任上海证券副总经理，副总经理兼海证期货董事长，党委副书记、纪委书记、副总经理兼海证期货董事长；2011年11月起任上海国际集团金融管理总部总经理；2013年3月起任上海证券总经理、党委副书记；2014年5月起任上海证券副董事长、党委书记、总经理；2014年7月起任国泰君安党委委员、上海证券副董事长、党委书记、总经理；2015年8月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券副董事长、党委书记、总经理；2015年9月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券副董事长、党委书记；2015年11月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长兼CEO、上海证券党委书记；2016年4月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长、上海证券党委书记；2016年5月起任国泰君安党委委员、国泰君安资管公司董事长、上海证券董事长、党委书记；2016年11月起国泰君安副总裁、党委委员，国泰君安资管公司董事长，上海证券董事长、党委书记。

刘桂芳女士，中国国籍，无境外居留权，汉族，1963年9月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师，现任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监、首席风险官。1983年7月起任湖北省建材工业学校教师；1986年9月起在中南财经大学会计系攻读硕士研究生；1989年7月起历任深圳市金鹏会计事务所注册会计师、审计部部长；1993年8月起历任深圳市证券管理办公室上市公司部、市场监管部主任科员；1998年11月起历任中国证监会深圳监管局机构监管处主任科员、副处长、处长；2008年12月起任国泰君安合规总监；2011年6月起任国泰君安副总裁、党委委员、合规总监；2014年3月起兼任国泰君安首席风险官。2016年11月起任国泰君安首席风险官、合规总监。

喻健先生，简历见董事简历。

谢乐斌先生，中国国籍，无境外居留权，汉族，1967年8月出生，中共党员，经济学博士，现任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。1993年7月在万国证券投资银行部参加工作；1995年3月起任君安证券投资银行部常务董事；1999年9月起任国泰君安稽核审计部（沪）副总经理；2000年9月起任国泰君安稽核审计总部副总经理；2006年1月起任国泰君安稽核审计总部副总经理（主持工作）；2008年10月起任国泰君安稽核审计总部总经理；2012年2月起任国泰君安计划财务部总经理；2015年11月起任国泰君安副财务总监、计划财务部总经理；2017年1月起任国泰君安财务总监、计划财务部总经理。

（四）董事、监事、高级管理人员的协议安排

1、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员未与公司签订包括借款合同、担保合同在内的任何商务合同。

2、截至2016年12月31日，本公司董事、监事和高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内的直系和旁系亲属关系。

3、截至2016年12月31日，本公司董事、监事及高级管理人员无直接或间接持有本公司股份的情况。

五、公司治理结构

本公司根据《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和公司管理层组成的健全、完善的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的完整的议事、决策、授权、执行的公司治理体系。

根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司建立并逐步完善了以《公司章程》为核心，包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》等公司治理制度体系，明确了股东大会、董事会、监事会、总裁及董事会秘书的权责范围和工作程序，为公司的规范化运作提供了制度保证。同时，本公司董事会下设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。

（一）股东大会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《股东大会议事规则》，对股东大会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，切实保证股东大会依法规范地行使职权。公司股东大会根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定规范运作。公司历次股东大会的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，充分保障各股东依法行使权利，充分尊重中小股东权益，未发生侵犯中小股东权益的情况。股东大会机构和制度的建立及执行，对公司完善公司治理结构和规范公司运作发挥了积极的作用。

（二）董事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《董事会议事规则》，对董事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，各位董事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

公司第五届董事会设战略委员会、薪酬考核与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会等四个专门委员会，并相应制定了各专门委员会的工作规则，明确了其权责、决策程序和议事规则，以保证董事会决策的客观性和科学性。各专门委员会对董事会负责，在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见。专门委员会成员全部由董事组成，其中，薪酬考核与提名委员会和审计委员会由独立董事担任主任委员，成员中独立董事占多数，审计委员会成员中包括2名会计专业的独立董事。

（三）监事会制度建立及运作情况

公司依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定了《监事会议事规则》，对监事会的召集、召开、提案、表决、决议、记录以及决议的执行等事项作出了相应的规定，以规范监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责。监事会根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定认真履行职责，对公司经营情况、财务状况以及董事会、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，并在年度股东大会上向股东进行了报告。公司历次会议的召集、提案、召开、表决、决议及会议记录均符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，各位监事依照法律法规和《公司章程》勤勉尽职地履行职责和义务。

（四）独立董事制度及运作情况

公司的独立董事根据法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，诚信、勤勉、独立、尽职地履行权利和义务，积极参与公司决策，对公司的风险管理、内部控制和公司的发展提出了许多建议，并对需要独立董事发表意见的事项进行了认真审议和发表独立意见，对完善公司治理和规范运作发挥了积极作用。

六、内部控制制度建设及执行情况

（一）董事会关于内部控制责任的声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2016年12月31日，下同），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

（二）建立财务报告内部控制的依据

公司依据企业内部控制规范体系及《证券公司内部控制指引》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等要求，结合公司内部控制制度和内部控制评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内部控制评价工作。

（三）内部控制制度建设情况

公司自成立以来，高度重视内部控制机制和内部控制制度建设，建立健全了规范的法人治理结构，形成了科学的决策、执行和监督机制。按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等法律法规、规范性文件的有关要求，结合公司实际情况，综合考虑公司内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，制定了较为全面的公司内部控制制度体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司对2016年12月31日的内部控制有效性进行了自我评价，详见公司2016年度内部控制评价报告。

（四）内部控制审计报告的相关情况

本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为内部控制审计机构。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国泰君安证券股份有限公司内部控制审计报告》（安永华明(2017)专字第60464416_B03号），认为公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，与公司内部控制自我评价结论一致。

第四章财务会计信息及风险控制指标

安永华明依据中国注册会计师审计准则对本公司2014年12月31日、2015年12月31日和2016年12月31日的合并及公司的资产负债表，2014年度、2015年度和2016年度的合并及公司的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2016）审字第60464416_B02号、安永华明(2017)审字第60464416_B01号）。2017年半年度报告未经审计。

一、财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表4-1 单位：元

■

2、合并利润表

表4-2 单位：元

■■

3、合并现金流量表

表4-3 单位：元

■

（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

表4-4 单位：元

■

2、母公司利润表

表4-5 单位：元

■

3、母公司现金流量表

表4-6 单位：元

■■

二、主要财务指标

1、偿债能力指标

下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

表4-7

■

注：上述财务指标的计算方法如下：

（1）资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）

（2）发行后模拟资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金+发行规模）

（3）全部债务=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项+长期借款+应付债券

（4）短期债务余额=短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付款项

（5）长期债务余额=长期借款+应付债券

（6）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）

（7）流动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（8）速动比率=（货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息-期货客户保证金）

（9）EBITDA=利润总额+利息支出-客户资金利息支出+折旧+摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（11）EBITDA利息倍数=EBITDA/（利息支出-客户资金利息支出）

（12）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（13）利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）

（14）现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/ 现金利息支出

（15）到期贷款偿还率=实际贷款偿还/应偿还贷款额

（16）营业利润率=营业利润/营业收入

（17）总资产报酬率=净利润/[（期初总资产+期末总资产）/2]×100%，其中：总资产=资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-期货客户保证金

（18）归属于母公司股东的每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产/期末普通股股份总数

（19）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

（20）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

2、净资产收益率和每股收益指标

表4-8

■

注：净资产收益率及每股收益按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算。

三、或有事项

截至2016年12月31日，公司因未决诉讼而形成的或有负债为人民币1.56亿元。以上事项对公司经营不存在重大影响。

四、最近三年母公司净资本及相关控制指标

2014年和2015年，母公司净资本及相关风险控制指标如下表：

表4-9

■

注：根据2008年6月修订的《证券公司风险控制指标管理办法》计算

2016年6月16日，中国证监会发布了《关于修改〈证券公司风险控制指标管理办法〉的决定》（以下简称《办法》）和《证券公司风险控制指标计算标准规定》（以下简称《计算标准》），自2016年10月1日起施行。根据《办法》、《计算标准》，以及2016年10月发布的《关于证券公司风险控制指标监管报表填报有关事项的通知》的要求，母公司2016年12月31日以净资本和流动性为核心的风险控制指标与年初比较如下表：

表4-10

■

注：1、2015年12月31日数据已根据《办法》、《计算标准》进行重述；

2、各项资产及负债均不包括客户交易结算资金。

本公司净资本及风险控制指标均优于监管指标，资产质量良好，具有较强的抗风险能力。

五、其他重要事项

截至2016年12月31日，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项。

第五章募集资金运用

一、本期募集资金运用方案

本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

（一）支持业务拓展，优化收入结构

近年来，公司依靠自身积累、资产负债管理和外部融资等多种渠道提高资本水平，对公司业务拓展和规模扩张提供了有力支持，实现了业务规模、收入利润和市场竞争力的明显提升。随着公司各项业务的进一步发展，公司营运资金的需求也将进一步提升。同时，公司不断加大对创新业务拓展力度，创新业务发展整体处于行业领先水平。通过公开发行公司债券募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，大力开展业务产品创新，不断形成新的利润增长点，不断优化公司收入结构。

（二）优化公司的负债结构

截至2016年12月31日，公司合并口径负债总额为3,009.97亿元，扣除代理买卖证券款、代理承销证券款和应付期货保证金后，自有负债为1,781.18亿元，其中自有流动负债959.3亿元，占比53.86%；自有长期负债821.88亿元，占比46.14%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组织，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。公司有必要通过公开发行公司债券筹集中长期资金，优化负债结构，进一步增强抵御风险能力和可持续发展能力。

公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

（一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

当前公司资金应用方面短期流动性资产占比较大，而中长期稳定资金来源较为缺乏，资产负债结构不够合理。若本期债券发行完成且如上述计划运用募集资金，公司流动负债占负债总额的比例将下降，这将改善公司的负债结构，有利于公司中长期资金需求的配置和战略目标的稳步实施。

（二）公司的经营规模的扩大需要合理增加流动资金

随着公司创新业务的发展，需要加大对现有各项业务的投入，以实现公司收入的稳定增长。本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，以保证上述发展战略和经营目标的顺利实施。

（三）有利于拓宽公司融资渠道

目前，公司正处于快速发展期，资金需求量较大，而宏观、金融调控政策的变化会增加公司资金来源的不确定性，增加公司资金的使用成本，因此要求公司拓展新的融资渠道。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，有效满足公司中长期业务发展的资金需求。

综上所述，本期债券募集资金将用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要；或用于调整公司负债结构和改善财务结构。公司将根据未来证券市场走势和公司的业务发展规划灵活、审慎地运用资金，通过创新转型充分挖掘传统业务潜力，积极拓展创新业务，根据实际业务需要灵活使用资金，主要用途包括但不限于支持业务拓展，优化收入结构和优化公司的负债结构，进一步增强公司的盈利能力和市场竞争力。

三、前次发行公司债券的募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2095号文批准，于2015年9月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过120亿元的公司债券。

公司分别于2015年11月和2016年4月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2015年公司债券（第一期）和国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第一期），债券募集资金各为60亿元。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1531号文批准，于2016年7月核准公司向合格投资者公开发行面值总额不超过200亿元的公司债券。

公司于2016年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第二期），债券募集资金为80亿元；2016年9月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2016年公司债券（第三期），债券募集资金为30亿元；2017年8月面向合格投资者公开发行了国泰君安证券股份有限公司2017年公司债券（第一期），债券募集资金为53亿元。

按照相关约定，上述前次公司债券募集资金拟用于补充公司营运资金，满足公司业务运营需要，或用于调整公司负债结构和改善财务结构。截至本募集说明书签署日，上述前次公司债券募集资金已全部用于补充营运资金。

第六章附录和备查文件

一、附录

附录是本募集说明书不可分割的有机组成部分，包括审计报告及财务报告全文。

二、备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

三、查阅时间

工作日上午8:30—11:30，下午1:00—5:00

四、查阅地点

1、发行人：国泰君安证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

电话：021-38676309

传真：021-38670309

网址：www.gtja.com

联系人：周维、沈凯、黄玄

电子邮箱：huangxuan@gtjas.com

2、牵头主承销商：光大证券股份有限公司

联系地址：上海市静安区延安中路789号6楼

电话：021-32587357

传真：021-32587598

联系人：黄亮、邢一唯

电子邮箱：huangliang@ebscn.com

3、主承销商：安信证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

电话：0755-82825427

传真：0755-82825424

联系人：唐劲松、高志新

电子邮箱：tangjs@essence.com.cn

4、主承销商：平安证券股份有限公司

联系地址：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

电话：0755-22628888

传真：0755-82434614

联系人：周鹏

电子邮箱：zhoupeng735@pingan.com.cn