陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案

证券代码：002267 证券简称：陕天然气

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（西安市经济技术开发区A1区）

2016年非公开发行A股股票预案

（二次修订稿）

二〇一七年十月

发行人声明

公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、陕西省天然气股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第四次会议、2016年第五次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、2016年年度股东大会、第四届董事会第十一次会议审议通过，已经陕西省国有资产监督管理委员会批准，尚需中国证监会的核准。

二、本次非公开发行的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等机构投资者和自然人，发行对象不超过十名。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况确定。

三、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

本次拟发行股票数量不超过222,415,089股（含222,415,089股），本次非公开发行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购的股份数量将按照各自原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减。

若公司在董事会召开日至发行期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。

四、本次非公开发行股票募集资金总额不超过126,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额拟用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程及补充流动资金。

五、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》（2014年修订）等有关规定，公司进一步完善了股利分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

六、本次发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

七、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，本预案的下列词语含义如下：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：陕西省天然气股份有限公司

英文名称：Shaanxi Provincial Natural Gas Co.Ltd.

注册资本：拾壹亿壹仟贰佰零柒万伍仟肆佰肆拾伍元人民币

注册地址：陕西省西安市经开区A1区

股票简称：陕天然气

股票代码：002267

上市地点：深圳证券交易所

经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电。（安全生产许可证有效期限至2020年09月16日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、能源供给结构调整，清洁能源成为发展趋势

天然气作为一种清洁能源的重要形式，是能源供给由高碳向低碳转变的重要桥梁，清洁能源推广使用是未来能源行业的发展方向。2014年，国务院发布《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》（国办发[2014]31号），重点实施绿色低碳战略，明确要求到2020年天然气在能源消费结构中的比重将要达到10%以上。2016年底，国家发改委发布《天然气发展“十三五”规划》（发改能源[2016]2743号），提出加快天然气产业发展，提高天然气在一次能源消费中的比重，是我国加快建设清洁低碳、安全高效的现代能源体系的必由之路。根据规划目标，到2020年，我国天然气综合保供能力应达到3600亿立方米以上，天然气消费占一次能源消费比例达到8.3%-10%。

在国家清洁能源利用相关政策的引领下，我国天然气消费量呈现快速上升趋势。2015 年全国天然气表观消费量1931 亿立方米，“十二五”期间年均增长12.4%，累计消费量约8300亿立方米，预见未来天然气的消费量将长期保持快速增长的态势，具有广阔的发展前景。

2、“气化陕西”工程持续推进，区域用气需求快速增长

陕西省天然气储量十分丰富，陕西省发改委于2012年5月发布《陕西省“十二五”能源发展规划》（陕发改能源[2012]540号），明确提出“十二五”期间要全面完成“气化陕西”工程。工程实施以来，全省天然气用量从2008年的23亿立方米提高至2015年的73亿立方米，人均天然气消费量在2015年达到200立方米/年，比上年同期增长17.6%。

2013年10月28日，陕西省人民政府办公厅印发了《陕西省“治污降霾·保卫蓝天”五年行动计划（2013—2017年）》（陕政发[2013]54号），明确指出“支持推广使用清洁能源，加快实施气化陕西二期工程，加强天然气基础设施建设，优先发展城市燃气”。随着行动的开展，在居民用气方面，当前乡镇通气比例仅为12.7%，随着全省城镇化水平的提高，天然气气化率有较大提升空间，居民用气需求将快速增长；在工业用气方面，陕西省在大气污染联防联控的六个重点城市实行煤炭消费总量控制制度，再加上省内十大重点工业园区建设和重大工程正在稳步推进，未来工业用气需求亦将明显增加。

（二）本次非公开发行的目的

公司目前是陕西省唯一的天然气长输管道省属运营商，全面负责陕西省天然气长输管网的规划、建设、运营和管理。截至2017年6月30日，公司拥有天然气长输管道33条，总里程超过3,300公里，具备135亿立方米的年输气能力，形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省11个市（区）的输气干线网络。同时，公司在陕西省5区25县开展了城市气化项目，在全省107个区县中市场覆盖率高达28.04%，有效推动了陕西省从燃气资源大省向燃气产业大省转变的步伐。

本次发行募集的资金部分用于汉安线与中贵联络线输气管道工程、商洛至商南天然气输气管道工程、眉县至陇县天然气输气管道工程、商洛至洛南天然气输气管道工程、安康至旬阳天然气输气管道工程，项目建成后，将有效提高公司天然气供气能力，完善全省管网布局，改善全省能源结构。同时本次非公开发行有利于增强公司的资本实力，优化公司的资本结构，有效解决公司发展的资金需求，降低公司的融资成本和偿债风险。募集资金投资项目投产后，公司的盈利能力将得到进一步增强。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

目前，本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定。

（三）发行数量

本次非公开发行的募集资金不超过126,000万元，本次非公开发行A股股票数量不超过222,415,089股（含222,415,089股）。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在董事会召开日至发行期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量也将作相应调整。

(下转128版)