深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要（第一期）

（上接15版）

表4-4-1：王卫先生控制的其他主要企业基本情况

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（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

截至目前，发行人与控股股东及实际控制人的股权关系结构图如下

图4-4-1：发行人组织结构

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五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

表4-5-1：截至募集说明书签署之日发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

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（二）公司董事、监事及高级管理人员简历

1、执行董事简历

王卫先生，男，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，顺丰泰森创始人及实际控制人，现任顺丰泰森执行董事及总经理。

2、监事简历

桑利先生，男，1972年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于厦门大学，工商管理专业硕士，2005年至2006年任湖南顺丰速运有限公司地区总经理，2006年至2009年任广州顺丰速运有限公司地区总经理，2010年至2013年任顺丰控股综合本部总裁。2014年至今任电商产业园事业部副总裁、总裁办负责人。2015年至今任顺丰泰森监事。

3、非董事高级管理人员简历

伍玮婷女士，女，1971年出生，中国香港特别行政区永久性居民，毕业于澳大利亚悉尼新南威尔士大学，会计及信息系统学学士，澳大利亚注册会计师。1994 年至2013年任毕马威会计师事务所（香港）总监，2013年至2015年任顺丰控股财务本部总裁。2013年至今任顺丰控股董事、2015年至今任顺丰控股财务总监、顺丰泰森财务总监。

（三）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

截至2016年12月31日，顺丰泰森董事、监事及高级管理人员对外兼职情况如下：

1、执行董事王卫先生兼职情况

表4-5-2：截至2016年12月31日发行人执行董事王卫先生兼职情况

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2、监事桑利先生兼职情况

表4-5-3：截至2016年12月31日发行人监事桑利先生兼职情况

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3、财务总监伍玮婷女士兼职情况

表4-5-4：截至2016年12月31日财务总监伍玮婷女士兼职情况

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截至目前，发行人董事、监事及高级管理人员除上述表格中披露的兼职外，无在其他单位任职的情形。

（四）持有发行人股权及债券情况

截至目前，发行人董事、监事和高级管理人员均不持有发行人债券，仅执行董事王卫持有发行人股权情况，持股情况如下表所示：

表4-5-5：发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股权情况

单位：万股，%

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截至报告期末，控股股东及实际控制人均未将直接或间接持有的顺丰泰森的股权进行质押。

六、发行人主要业务

（一）发行人主营业务情况概述

发行人系国内领先的快递物流综合服务提供商。物流综合服务能力是行业未来的核心竞争力，服务体系越完整，整体供应链的效率越高，可持续发展能力就越强。经过多年发展，发行人已初步建立为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，以客户需求出发，利用大数据分析和云计算技术，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析、结算管理等一体化的综合物流服务。其中：公司的物流产品主要包含：商务快递、电商快递、仓储配送、国际快递等多种快递服务，物流普运、重货快运等重货运输服务，以及为食品和医药领域的客户提供冷链运输服务。此外，发行人还提供保价、代收货款等增值服务，以满足客户个性化需求。

发行人同时还是一家具有网络规模优势的智能物流运营商。发行人拥有通达国内外的庞大物流网络，包括航空网络、分点部网络、地面运输网络、中转场网络、客服呼叫网络、产业园网络等等，拥有显著规模优势。同时，公司一贯重视 IT 资源投入，不断提升物流运营和内部管理的智能化水平，是一家具有一定核心竞争力的智能物流公司。

业务经营模式方面，发行人采用直营的经营模式，由总部对各分支机构实施统一经营、统一管理，在开展业务的范围内统一组织揽收投递网络和集散处理、运输网络，并根据业务发展的实际需求自主调配网络资源；同时，发行人大量运用信息技术保障全网执行统一规范，建立多个行业领先的业务信息系统，提升了网络整体运营质量。

（二）发行人竞争优势

经过多年发展，发行人已在品牌、服务网络、经营模式、人才、运营管理等方面建立了较为明显的竞争优势，同时，高科技投入和管理方面建立的优势确保其高效运作和可持续发展。顺丰控股深耕快递行业多年，截至2017年6月末业务覆盖全国334个地级市，2,656个县区级城市，并已开通美国、日本、韩国、新加坡、马来西亚、泰国、越南、澳大利亚、俄罗斯、蒙古、爱沙尼亚等国家的快递服务。顺丰控股秉承客户的口碑是最好宣传方式的理念，将提升客户体验和服务质量作为首要目标。发行人在快递行业内已经成为“快”、“准时”、“安全”的代名词，是企业客户和中高端个人客户的首选品牌，在行业内享有广泛的赞誉和知名度。

作为国内快递行业的标杆企业，发行人采用集中差别化战略定位中高端市场，优势明显。极具前瞻性的直营模式为公司赢得了服务质量和市场号召力，连续多年蝉联多项快递服务质量、时效、客诉及满意度指标的排名第一，带来的良好口碑和品牌溢价支撑了较高的业务单价。直营模式下自有的庞大网络、运力、IT系统尤其是国内快递行业领先自有机队规模保证了速递业务的时效和质量。

1、快递服务多项排名第一，已建立良好的市场口碑和品牌形象

（1）自国家邮政局2009年首次公开发布快递服务满意度排名以来，连续8年排名第一；

（2）快递服务申诉率为国内同行最低；

（3）快递服务时效排名第一。

2、在商务与中高端电商快递处于行业领先地位，注重收入质量，保持健康利润水平

在传统商务快递方面，发行人具有明显领先优势。发行人凭借多年的资源投入与直营网络优势，以及“快”、“准时”、“安全”的市场口碑，目前已在国内商务快递市场处于领先地位，并借此建立起竞争门槛。在电商快递方面，发行人坚持中高端电商快递市场定位，向目标客户提供高质量、全方位的综合物流服务，极致客户体验，在中高端电商快递市场中占据领先地位。发行人精准定位中高端电商快递市场和中高端客户，采用差异化电商产品策略，以大型配送仓库为据点，通过大数据分析实现合理分仓调配，压缩干线运输时间，从而在发货速度、配送频率和配送时效上能够超越其他第三方快递企业。同时，发行人提供的逆向物流与供应链结算服务可以更全面、专业地满足中高端电商品牌的退换货需求与短期财务需求。在传统商务快递及中高端电商快递市场的行业领先地位，助力公司获得较高的品牌溢价，在收入稳定增长的同时，保持健康的利润水平。

3、坚持直营模式，保证经营稳定性和可控性，确保服务质量和时效，增强客户粘性

发行人是采用直营模式的快递企业。发行人总部控制了全部快递网络，包括干支线运输、中转场和配送网点，收派件取得的收入、发生的成本，人员福利、购置设备支出等都纳入发行人统一结算。相比于加盟经营模式，采用直营模式的发行人对各业务环节具有绝对控制力，有助于内部管理的规范化，可以有效保障服务质量和客户体验，与中高端的产品定位相适应。

4、覆盖国内外的快递网络，天网+地网+信息网的组合优势明显

发行人已建成覆盖全国的快递网络，并向全球主要国家拓展。截至报告期末，发行人业务覆盖全国334个地级市、2,656个县区级城市，近13,000个自营网点。国际业务方面，国际标快/国际特惠业务涉及美国、欧盟、俄罗斯、加拿大、日本、韩国、东盟、印度、巴西、墨西哥、智利等53个国家，较2016年底增加2个国家；国际小包业务覆盖全球225个国家及地区。

发行人覆盖国内外的的快递网络，加之公司在智能物流方面的一贯注重和持续投入，最终形成“天网+地网+信息网”组合的智能物流核心竞争力，从而为更多的客户提供安全、可靠、稳定、高效的物流服务，进一步巩固和扩大行业领先优势。

5、较强的IT研发能力，智能物流及管理创新投入度高

发行人一贯重视在信息化领域的投入，负责集团信息系统研发与运维的科技人员超过2,000名。近三年，发行人申报和获得的专利780项，软件著作权380多项。未来，还将继续扩大在科技领域投入，不断提高各方面的科技与智能化水平，持续保持公司在行业的领先优势。其中：

（1）智能物流方面

发行人自主研发了一套完整的运营管理体系（订单管理系统、分拣支持系统、时效管理系统、指挥调度系统等），实现订单全生命和可视化管理。发行人自2016年开始建立以大数据驱动的仓库选址、商家销量预测、库存分仓策略和智能调拨方案。同时推出快递行业面向企业客户的首款大数据产品——数据灯塔，融合顺丰海量数据和外部数据，运用大数据计算与分析技术，做到实时统计、即时分析、专业模型、清晰呈现，聚焦智慧物流和智慧商业，为客户提供物流仓储、市场推广、精准营销、产品运营等方面的决策支持，助力客户优化物流和拓展业务。

（2）内部管理方面

2014年，发行人全面启动ERP系统变革项目，并通过移动互联网技术大力推广移动办公门户，提高内部管理效率。截至报告期末，发行人上市范围内合计311家公司已全面上线SAP系统，实现人（人力资源）、财（财务资源）、物（物资管理）管理集成一体化。借助公司全面上线SAP的良好契机，2014年开始，公司启动了财务、人资、综合共享服务中心筹建准备工作。截至报告期末，发行人已实现财务、人资和综合三条线的基础工作全面集中共享，实现从地区分散管理模式到集中共享管理模式的历史性转变，其中财务共享中心已集中至武汉共享，人资共享中心集中在华南和武汉，综合共享中心集中在部分核心城市。

6、核心资源优势明显

（1）航空资源和运营能力领先，有效保障快递安全、准时送达

2003年，发行人与扬子江快运航空有限公司签订合同，成为国内第一家用飞机运送快件的民营快递公司。2005年，发行人开始筹备货运航空公司——顺丰航空有限公司（以下简称“顺丰航空”），伴随着2009年底的成功首航，顺丰航空成为我国首家民营货运航空公司，现今已发展为国内全货机数量最多的货运航空公司。截至2017年6月末，国内快递企业中，仅发行人、EMS和圆通速递三家成立了物流航空公司，拥有独立航空运输能力。无论从全货机数量、航线数还是运力能力，发行人在国内行业中都是领先的。

（2）物流场地资源储备量领先，具有战略意义且增值空间巨大

顺应电子商务和快递行业高速增长的发展趋势，同时响应国家邮政局在快递业十三五规划中发布的要求加快快递专业类物流园区建设的任务号召。发行人提前布局，致力于打造“快递+”和“互联网+”双核驱动的产业园服务生态圈，不仅为发行人内部服务，而且为地方产业和外部客户提供全方位的仓储、物流、商流、信息流和资金流综合配套服务，是有效连接政府、顺丰服务和客户需求的枢纽和沟通窗口。

7、具备为客户提供一体化综合物流解决方案的综合能力

发行人不仅仅定位于为客户提供快递服务，而是立志于为客户提供一体化的综合物流解决方案。物流综合服务能力是行业未来的核心竞争力，服务体系越完整，整体供应链的效率越高，盈利能力就越强。经过多年发展，发行人已具备一定的为客户提供一体化综合物流解决方案的能力，不仅提供配送端的高质量物流服务，还延伸至价值链前端的产、供、销、配等环节，以客户需求出发，为客户提供仓储管理、销售预测、大数据分析、结算管理等一体化的综合物流服务。

（三）发行人营业收入板块分析

截至2017年6月末，发行人总资产为4,420,481.60万元，所有者权益为2,160,243.63万元。2014年、2015年、2016年及2017年1-6月，发行人营业收入分别为3,891,114.14万元、4,810,115.48万元、5,748,269.81万元和3,216,093.24万元；发行人营业利润分别为38,790.51万元、140,106.96万元、369,268.75万元和257,590.56万元；净利润分别为47,562.79万元、109,422.11万元、416,078.49万元和188,543.44万元。

表4-6-1：发行人近三年及一期整体经营情况

单位：万元、%

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1、营业收入分析

表4-6-2：发行人主营业务收入结构

单位：万元、%

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2014年度、2015年度、2016年及2017年1-6月，发行主营业务收入分别为3,889,273.59.万元、4,807,032.25万元、5,740,935.96万元和3,214,376.27万元。发行人营业收入主要由速运物流收入和商业销售收入构成。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人速运物流业收入占主营业务收入比重分别为97.76%、97.64%、99.53%和99.56%，商业销售收入占主营业务收入比重分别为2.00%、2.00%、0.04%和0.09%。总体上看，发行人以速运物流为主，最近三年，速运物流收入占主营业务收入比重全部在95%以上。

2、营业成本分析

表4-6-3：发行人主营业务成本结构

单位：万元、%

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2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，发行人主营业务成本分别为3,218,987.64万元、3,856,236.08万元、4,612,299.84万元和2,533,882.75万元。发行人营业成本主要由速运物流成本构成，最近三年，速运物流成本占营业成本比例分比为97.67%、97.46%、99.66%和99.63%。

3、利润分析

表4-6-4：发行人毛利润结构

单位：万元、%

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发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月主营业务毛利润分别为670,285.95万元、950,796.17万元、1,128,636.13万元和680,493.52万元，主要是由速运物流行业所构成。

4、物流业务分析

（1）国际业务方面

发行人致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可靠的国际快递与物流解决方案。帮助中国优秀企业“走出去”，亦将海外优质商品“引进来”。目前，国际快递服务覆盖如美国、欧盟、日本、韩国、东盟、巴西、墨西哥、智利等53个国家，国际小包服务网络已覆盖全球225个国家及地区。发行人提供包括国际标快、国际特惠、国际小包、保税仓储、海外仓储、转运等不同类型及时效标准的进出口服务，并可根据客户需求量身定制包括市场准入、运输、清关、派送在内的一体化的进出口解决方案。2017年1-6月，国际产品不含税营业收入（含国际仓储收入）8.68亿元，较上年同期增长39.51%。

（2）同城配业务方面

同城配业务核心是构建基于互联网调度的高效运营能力，即信息前置+任务调度+资源管理的全套系统与模式。2016年5月发行人面向目标用户推出了第一款互联网物流配送体系，包括订单管理、任务管理、骑士APP、结算管理等实现系统全流程管理，同时针对中高端餐饮、商超细分市场进行重点设计、研发了定制化产品功能。通过8个月努力打开目标市场并与行业最具影响力的主流品牌合作，如肯德基、麦当劳、汉堡王、德克士、百度、天虹、华润万家、家乐福等，同城配收入增长迅速。同时基于地面服务网络密度以及开放、智能的接驳运力，获得稳定的增量业务，以优质的形象和服务迅速取得客户认可，初步奠定了顺丰在LSS行业的服务口碑和品牌形象。2017年1-6月，同城配业务不含税营业收入1.32亿元，较上年同期增长约181倍。

（3）冷运业务方面

截至2017年6月末，发行人冷运网络覆盖180个城市及周边区域，其中有61座食品冷库、174条食品运输干线，2座医药冷库、22条医药干线，贯通东北、华北、华东、华南、华中核心城市。食品冷库运营面积23.6万平米，医药冷库运营面积1.3万平米，冷藏车887台，其中经过GSP认证车辆238台。目前服务的业务覆盖食品、医药行业生产、电商、经销、零售等多个领域，食品生鲜行业客户主要有：花意生活、百果园、网易严选等，医药行业客户主要有：哈药、谢芳敏、赛诺菲、迈瑞、上海虹桥中药等。

（4）重货业务方面

为满足客户寄递大件物品或重货的业务需求，发行人自2015年起正式推出重货运输产品，主要客户是服装、电子、五金、家具、仪器、汽配等轻工行业的产品制造商、品牌分销商，目前合作的大客户主要有华帝、尼欧、启迈斯等。作为发行人在快递物流业务的重要组成部分，重货运输产品有助于发行人为客户提供多样化、客制化的重货运输服务，同时也有助于公司充分利用闲余运力资源，降低整体运营成本。根据时效性不同，重货运输产品主要包含了物流普运和重货快运两个产品。

陆运重货--物流普运：“物流普运”结合市场、客户需求，致力服务客户对发运一批同一目的地的物流产品，它通过定时定点集散中转的模式保证稳定的时效，同时可为客户提供送货上楼、货物保管、代收货款、保价等多项增值服务。

航空重货-重货快运：“重货快运”是针对时效性、安全性要求较高的中高端重货市场，依托于航空资源于2015年推出的非标类重货快递新产品，通过直发机场及机场直送客户来确保12及24小时内送达目的地，同时可搭载加急服务、保价、代收货款、签单返还等多项增值服务。

截至2017年6月末，顺丰控股拥有专业重货网点478个，重货中转场8个，场地总面积超过18万平方米，覆盖全国31个省236个主要城市及地区，配备专业车辆3,000余台，专业设备工具212项。时效和质量方面，重货快运产品时效达成率达到90%-95%，远高于行业平均水平；同时联合顺丰包装实验室，为大客户的易破损物品“从内到外”“量身定制”个性化包材15项，有效减少货物破损情况，破损率远低于行业平均水平。

5、专利、商标、软件注册权及相关资质证书情况

（1）快递业务经营许可证

发行人及主要下属企业《快递业务经营许可证》具体情况如下表：

表4-6-5：发行人及主要下属企业《快递业务经营许可证》具体情况

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经营区域包括：经营区域：北京、天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、山东、河南、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、西藏、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆。

（2）交通运输许可证：

1）航空运输经营资质

a.《公共航空运输企业经营许可证》：发行人的子公司顺丰航空持有中国民用航空局核发的《公共航空运输企业经营许可证》（编号：民航运企字第058号），基地机场为深圳宝安国际机场，有效期自2015年10月20日起至2018年10月19日。b.《航空承运人运行合格证》：发行人的子公司顺丰航空持有中国民航中南地区管理局核发的《航空承运人运行合格证》（编号：CSS-A-0480-ZN），主营运基地地址为深圳宝安国际机场，c.《维修许可证》顺丰控股的子公司顺丰航空持有中国民用航空局颁发的《维修许可证》（编号：D3237及D.320037），维修范围分别为为：“有限项目：航空器/机体、特种作业”及“航空器/机体：1.B757-200型飞机航线维修，6000飞行小时/3000飞行循环/24个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，GTCP331-200ER型APU更换。2.B737-300/400型飞机航线维修，4000飞行小时（不含）/2500飞行循环（不含）/24个日历月（不含）及以下各级定期检修、一般性修理和改装，发动机更换，APS2000型和GTCP85-129型APU更换。3.B767-300型飞机航线维修，750飞行小时/300飞行循环（不含）/4个日历月及以下各级定期检修、一般性修理和改装，GTCP331-200ER型APU更换；特种作业：涡轮检测、磁粉检测、超声波检测、渗透检测。该许可证除被放弃、暂停或吊销，长期有效。”

2）道路运输经营资质

发行人及其从事道路运输相关业务的子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况如下：

表4-6-6：发行人及其主要子公司持有道路运输相关的经营资质证书具体情况

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（3）其他运营资质

1）发行人3家子公司取得了《增值电信业务经营许可证》，可以开展相关许可范围内的增值电信业务，具体情况如下：

表4-6-7：发行人子公司取得《增值电信业务经营许可证》具体情况

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（四）发行人所在行业现状

1、物流行业政策红利密集出台

2014年10月4日，国务院正式印发《物流业发展中长期规（2014-2020）年》，进一步明确了物流行业的发展方向。《物流业发展中长期规划（2014-2020）年》明确指出要基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系，物流的社会化、专业化水平进一步提升，物流企业竞争力显著增强，物流基础设施及运作方式衔接更加顺畅，物流整体运行效率显着提高，全社会物流总费用与国内生产总值的比率由2013年的18%下降到2016年的15%左右，物流业对国民经济的支撑和保障能力进一步增强；物流业增加值年均增长8%左右，物流业增加值占国内生产总值的比重达到7.5%左右，第三方物流比重明显提高。

2015年10月，国务院印发《关于促进快递业发展的若干意见》，提出了促进快递业发展的总体要求、重点任务和政策措施，这是国务院出台的第一部全面指导快递业发展的纲领性文件。2016年3月，第十二届全国人民代表大会第四次会议开幕，国务院总理李克强作政府工作报告时指出，要完善物流配送网络，促进快递业健康发展。快递业是现代服务业的重要组成部分，是推动流通方式转型的现代化先导性产业。促进快递业发展，能进一步搞活流通、拉动内需，培育现代服务业新增长点，更好发挥快递业对稳增长、促改革、调结构、惠民生的作用。与此同时，全国各省、市、自治区纷纷出台政策鼓励大力发展快递业。

2016年3月17日，新华社受权播发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“十三五规划纲要”），十三五规划纲要提出要加强物流基础设施建设，大力发展第三方物流和绿色物流、冷链物流、城乡配送。

2017年2月13日，国家邮政局发布了《快递业发展“十三五”规划》(以下简称《规划》)。《规划》明确了“十三五”时期我国快递业发展的总体目标：到2020年，基本建成普惠城乡、技术先进、服务优质、安全高效、绿色节能的快递服务体系，形成覆盖全国、联通国际的服务网络。同时《规划》布置了七项任务和九大工程。七项任务中，首当其冲的就是：积极打造“快递航母”，到2020年，形成3-4家年业务量超百亿件或年业务收入超千亿元的快递企业集团，培育2个以上具有国际竞争力和良好商誉度的世界知名快递品牌。

2、快递行业持续高速增长：

随着政策和制度红利的大规模释放，以及移动互联网的发展、城镇化的推进、基础交通设施的建设和消费升级共同推动了快递行业的发展。国家邮政局数据显示，2016年，中国快递业务量达到312.8亿件，同比增长51.4%，2011-2016年的复合增速为53.5%；收入规模达到3,974.4亿元，同比增长43.5%，2011-2016年的复合增速为39.3%。根据《快递业发展“十三五”规划》制定的快递业“十三五”时期发展指标，2015年-2020年快递业务量年均增长率（累计）目标为27.6%，快递业务收入年均增长率（累计）目标为23.6%，未来快递行业将持续展示出强大的活力。

3、行业的区域性、季节性、资源分布等特征

（1）快递行业发展区域特征明显

我国快递行业具有明显的区域性特征，由于经济发展水平的差距，快递业务主要集中于东部地区，中西部差距明显，中西部地区仍存在较大的市场空间。根据国家邮政总局公布的统计数据，2016年，我国东、中、西部地区快递业务收入的比重分别为81.1%、10.7%和8.2%，业务量比重分别为80.9%、11.9%和7.2%。

（2）快递行业具有较强的季节性

快递行业的订单量呈现出很强的季节性特征，节日消费的季节性高峰以及每年第四季度社会贸易和运输业务高峰，形成快递业务需求的旺季，对快递企业的峰值处理和投递能力提出了较高的要求。以2016年为例，快递业务峰值11月规模以上企业快递业务收入为464.2亿元，是同年2月的2.75倍，不同月份间收入差距较大，季节性波动特征明显。

（3）快递行业是劳动力密集型行业快递行业人力资源的需求量大。

快递业务多个环节主要依赖人力完成，例如揽收、投递环节等，且人均处理能力有限，从而导致每年随业务量增长需要新增大量劳动力。

（4）网络是快递业务开展最重要的资源

快递业务网络的辐射广度和深度决定着快递的时效性，是影响行业内企业开展业务和拓展规模的决定性因素，对快递企业的业务发展和扩张也起到至关重要的作用。覆盖范围广、运输线路和营业网点多的快递企业，所能提供的配送范围也越广，高峰时期能承载的业务量也越大，能够对各行业及各区域的客户产生更大吸引力。

七、发行人法人治理结构及相关机构运行状况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳经济特区商事登记若干规定》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，制定《公司章程》及其他内部控制规章制度，完善公司内部法人治理结构，健全内部管理制度，规范公司行为。公司治理结构与治理制度建设的具体情况如下：

（一）治理结构

1、股东

发行人不设股东会，为一个股东的有限责任公司，股东享有下列权利：

（1）按照公司章程的约定获得公司股权；

（2）根据法律法规和公司章程的规定作出股东决定；

（3）有委派和被委派为公司执行董事、监事的权利；

（4）对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（5）有权查阅公司章程、股东决定记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（6）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿；

（7）法律、法规、规章和其他规范性文件规定的应由股东享有的其他权利。

股东履行下列义务：

（1）按章程规定缴纳所认缴的出资；

（2）以认缴的出资额对公司承担责任；

（3）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（4）遵守公司章程，保守公司秘密；

（5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展；

（6）法律、法规、规章及其规范性文件规定的应由股东承担的其他义务。

2、董事

发行人不设董事会，设执行董事1名。执行董事由股东委派产生，任期3年；执行董事任期届满，可以连任；执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）负责召集股东，并向股东报告工作；

（2）执行股东的决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理、及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

3、监事

公司不设监事会，设监事1名。监事由股东委派。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。监事任期届满未及时改选的，在改选的监事就任前，原监事仍应当按照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（4）向股东提出提案；

（5）按照公司法第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

4、经营管理机构

公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。公司经营管理机构经理由执行董事聘任或者解聘，任期3年。经理行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作、组织实施执行董事决定；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）按时向公司登记机关提交公司年度报告；

（9）公司章程和执行董事授予的其他职权。

（二）董事会、监事依法运作情况

截至募集说明书签署日，发行人设执行董事1人、监事1人。执行董事、监事的任职符合《公司法》及公司章程的规定。执行董事、监事能够依据有关法律法规和公司章程履行职责，有关决议内容符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等公司内部规章的规定。

八、发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员违法违规情况

最近三年，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在重大违法违规及受行政处罚的事项。

九、发行人的独立性

（一）发行人业务独立

截至募集说明书签署之日，发行人设有必需的经营管理部门负责业务经营，该经营管理系统独立于控股股东、实际控制人及其控股的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间实际没有同业竞争或显失公平的关联交易，自主经营，自负盈亏。因此，发行人具有业务独立性。

（二）发行人资产独立完整

截至募集说明书签署之日，发行人与其控股股东产权关系明确，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，也不存在其他资产被占用的情形。

（三）发行人人员独立

截至募集说明书签署之日，发行人独立聘用员工，按照国家法律的规定与所聘员工签订劳动合同，并独立发放员工工资，发行人的执行董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，且均于股东单位兼职。发行人的劳动、人事及工资管理独立管理。

（四）发行人机构独立

发行人经营管理机构下设战略管理处、投资并购处、财务规划分析处、会计处、税务处、兼并整合处、财务公司、财务共享中心、财务管理组、人力资源管理处、顺丰大学、安全保卫部、 综合共享中心、采购供应链中心、变革管理处、信息安全内控处、顺丰科技、法律事务处、速运事业群、冷运事业部、国际事业部、产业园运营中心、顺丰航空、审计部、公共事务部等机构，各部门分工明确，具有完善的内部管理制度和良好的内部管理体系，其组织机构和内部经营管理机构设置的程序合法，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在机构混同的情况。

（五）发行人财务独立

发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人单独在银行开立账户、独立核算，并能够独立进行纳税申报和依法纳税。

十、关联方关系及交易情况

（一）关联方

1、实际控制人

发行人实际控制人为王卫先生。

2、子公司

发行人子公司情况详见子公司部分。

3、其他关联方

表4-10-1：2016年发行人部分其他关联方

■

■

注：①于2016年3月31日，巧顺投资有限公司将台湾顺丰速运股份有限公司转让给独立第三方；

②以上为上海牵趣网络科技有限公司之子公司；

③以上均为顺丰控股集团商贸有限公司之子公司。发行人从2015年10月1日起丧失对顺丰商业和顺丰电子商务的实际控制权并停止将其纳入合并范围，募集说明书报表披露的与商贸控股及其子公司的关联交易指2015年10月1日后至12月31日的交易额以及2016年度的交易额；

④以上均为顺诚融资租赁之子公司；

⑤以上曾均为发行人合营公司商顺供应链的下属子公司。发行人从2016年7月31日起持有翠玉控股有限公司和固特发展有限公司100%的股权并将其纳入合并范围，募集说明书披露的与翠玉控股有限公司和固特发展有限公司的本年度关联交易指期初资产负债表日至2016年7月31日的交易额；

⑥以上曾均为发行人的子公司。发行人从2016年7月31日起丧失对乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司的实际控制权并停止将其纳入合并范围，年度报表披露的与乐丰保理、顺诚融资租赁及其子公司的关联交易指2016年7月31日后至本年资产负债表日的交易额；发行人从2016年8月31日起丧失对合丰小额贷款的实际控制权并停止将其纳入合并范围，募集说明书披露的与合丰小额贷款的关联交易指2016年8月31日后至本年资产负债表日的交易额。

（二）关联交易

1、收入相关：

表4-10-2：发行人2016年关联方收入相关情况

单位：万元

■

■

注①：于2016年3月31日，巧顺投资有限公司将台湾顺丰速运股份有限公司转让给独立第三方，此处列示的关联收入包含了发行人于2016年3月31日之后与台湾顺丰速运股份有限公司发生的交易。

2、关联担保情况

（1）发行人对子公司的担保

截至2016年末，发行人为境内子公司提供担保金额合计人民币17.27亿元，为境外子公司提供担保金额合计港币41.8亿元。其中，境内子公司单笔担保金额超过等值人民币3亿元（含3亿元）的具体情况见下表：

表4-10-3：发行人2016年末为境内外子公司提供单笔担保金额超过等值人民币3亿元

（含3亿元）的具体情况

■

除对子公司提供担保外，发行人未对其他关联方提供担保。

（2）子公司之间的担保

截至2016年末，发行人下属子公司之间的担保金额合计港币28.5亿元，其中单笔担保金额超过等值人民币3亿元（含3亿元）的具体情况见下表：

表4-10-4：发行人2016年末子公司之间的担保金融超过等值人民币3亿元（（含3亿元）的具体情况

■

3、关联方应收款项

表4-10-5：2016年发行人关联方应收账款明细

单位：万元

■

注：（ⅰ）发行人对牵趣网络及其子公司的应收账款已全额计提坏账准备。

4、关联方应付账款

表4-10-6：报告期发行人关联方应付账款明细

单位：万元

■

5、关联方其他应付款

表4-10-7：报告期发行人关联方其他应付款明细

单位：万元

■

十一、信息披露事务及投资者关系管理的制度安排

发行人将安排财务部负责信息披露事务以及投资者关系管理，发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照中国证监会的有关规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

十二、发行人内部管理制度建立和运行情况

1、内部控制制度

为了保护公司资金、资产的安全与完整,促进公司各项经营活动有效地实施，发行人依据《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规及规范性文件，制定了各种业务操作程序、管理办法与控制措施。制度明确了工作目标和组织原则；详细规范了专项风险的内部控制，其中包括控股子公司财务管理、关联交易、对外担保、内部审计、风险投资、募集资金、信息披露的内部控制；完善了信息披露及报告制度；建立了全面落实内控制度的考核依据。通过内控部门的设定和岗位职责及工作流程的制订，为内控制度的实施提供可测量的考核依据，实现子公司之间，部门之间，岗位之间的互相协调、互相制约，杜绝不履行内部决策程序事项的发生，建立了较为完善的内部控制制度，形成了较好的内部控制环境及监控系统，提高了防范风险能力，为公司全面发展提供了制度上的保证。

2、财务管理制度

为了加强发行人财务管理，建立健全财务管理体系，规范企业财务行为，发行人分别从财务收支、财务授权、差旅费开支、固定资产及加强收据、押金保证金的管理等五大方面对财务管理进行了规范。发行人认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《企业内部控制基本规范》等国家有关财经法律法规，正确处理各方面的经济关系，保证各项生产经营活动正常进行；合理筹措和有效使用资金，为公司经营生产和发展服务，加速资金周转，提高资金使用效果；做好各项财务收支的计划、控制、核算、分析及考核工作，降低成本，努力提高公司的经济效益；充分发挥财务的综合监督职能，监督企业各项经济活动，提高企业经营管理水平，如实反映公司财务状况和经营成果，保证投资者权益不受侵犯。

3、关联交易管理制度

为了规范关联交易行为，确保关联交易公平、公正和公允，提高的公司运作水平，保证资产的安全、完整，保护企业和全体股东的合法权益，公司制定了关联交易管理制度。制度明确了各部门职责分工，对关联方、关联交易、关联交易原则作出了清晰的定义，对关联交易行为进行计量和评估。同时，关联交易管理制度对于管理交易的审批流程和披露要求，相关的工作程序作出了具体的规定。

总体来看，公司部门设置齐全，内部管理制度较为健全，整体管理运作情况良好。

第五节 财务会计信息

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2014年至2016年的财务报表进行了审计，并出具了普华永道中天审字（2016）第11023号和普华永道中天特审字（2017）第1914号标准无保留意见的审计报告。本部分所引用的2014-2016年合并口径财务数据均来源于上述经审计的财务报表。本部分所引用的2017年1-6月合并口径财务数据均来源于发行人未经审计的财务报表。

一、发行人报告期的会计报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

表5-1-1：合并资产负债表

单位：万元

■

2、合并利润表

表5-1-2：合并利润表

单位：万元

■3、合并现金流量表

表5-1-3：合并现金流量表

单位：万元

■

（二）发行人本部财务报表

1、发行人本部资产负债表

表5-1-4：发行人本部资产负债表

单位：万元

■

2、发行人本部利润表

表5-1-5：发行人本部利润表

单位：万元

■

3、发行人本部现金流量表

表5-1-6：发行人本部现金流量表

单位：万元

■

二、合并报表的范围变化

（一）2014年度合并报表范围的变化

表5-2-1：2014年度新纳入合并范围的子公司

■

表5-2-2：2014年度不再纳入合并范围的子公司

■

（二）2015年度合并报表范围的变化

表5-2-3：2015年度不再纳入合并范围的子公司

■

（三）2016年度合并报表范围的变化

表5-2-4：2016年度新纳入合并范围的子公司

■

表5-2-5：2016年度不再纳入合并范围的子公司

■

（四）2017年1-6月合并报表范围的变化

表5-2-6：2017年1-6月新纳入合并范围的子公司

■

表5-2-7：2017年1-6月不再纳入合并范围的子公司

■

三、报告期主要财务指标

表5-3-1：发行人主要财务数据

单位：万元

■

表5-3-2：发行人主要财务指标

■

注：

（1）全部债务=长期借款+应付债券+长期应付款（付息项）+短期借款+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+其他有息债务

（2）流动比率=流动资产/流动负债

（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（4）资产负债率=负债总额/资产总额

（5）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益），全部债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债+短期融资券+其他流动负债+长期借款+应付债券+融资租赁款

（6）营业毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

（7）平均总资产回报率= （报告期利润总额+计入财务费用的利息支出）/[(期初资产总计+期末资产总计)/2]，2014年以年末数代替平均数

（8）加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

（9）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

（10）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务

（10）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

（11）应收账款周转率=报告期营业收入/[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)/2]，2014年以年末数代替平均数

（12）存货周转率=报告期营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2014年以年末数代替平均数

第六节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券发行规模为人民币20亿元（含20亿元），根据发行人的财务状况和资金需求情况，本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金、置换公司银行贷款和其他债务。

（一）本期债券募集资金运用计划

本期债券基础发行规模为不超过人民币5亿元（含5亿元），可超额配售不超过人民币3亿元（含3亿元）。本次发行的公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充公司营运资金、置换公司银行贷款及其他债务。

1、置换银行贷款及其他债务

本期公司债券发行人预计拟使用4亿元募集资金用于置换银行贷款，具体情况如下：

表6-1-1：本期债券募集资金置换银行贷款明细

单位：亿元

■

2、补充公司营运资金

发行人拟通过本期债券剩余募集资金补充营运资金，主要用于公司及下属全资子公司发放工资、支付外包劳务费、购买原材料等日常支出。发行人属于劳动密集型企业，平均每月工资以及劳务费及原材料支出较大。

二、 募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人资产负债结构的影响

本期债券如能成功发行，且在募集资金到账且发行人使用前，以2016年末合并报表口径为基准，发行人的资产负债率水平将从债券发行前的55.16%增加至57.11%。本期债券的成功发行将有效增加发行人运营资金总规模。

（二）对发行人财务成本的影响

发行人通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险，同时有可能在一定程度上降低财务成本，以及增加资金渠道和筹措手段，减少对银行贷款的依赖性。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

本期债券如能成功发行且全部用于补充营运资金、置换公司银行贷款和其他债务，发行人的流动比率将进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本期债券的发行将大大增强发行人短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第七节 备查文件

一、募集说明书的备查文件如下：

（一）发行人2014-2016年经审计的财务报告；

（二）主承销商核查意见；

（三）资信评级报告；

（四）法律意见书；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议。

二、投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书全文及上述备查文件：

（一）深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司

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（二）中信建投证券股份有限公司

■

三、投资者若对募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。