江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告

■ 江海证券有限公司

2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告

（哈尔滨市香坊区赣水路56号）

2017年公开发行公司债券（第二期）发行公告

（面向合格投资者）

主承销商/债券受托管理人/簿记管理人

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（住所：福建省福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7-8层）

签署日期：2017年 月 日

发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

一、截至2017年6月末，公司合并口径的总资产为3,345,135.95万元，净资产（含少数股东权益）为1,015,575.71万元，资产负债率(资产负债率=(负债总额－代理买卖证券款)/（资产总额－代理买卖证券款）)为63.09%。2017年1-6月，公司实现营业收入58,080.57万元，归属于母公司所有者的净利润16,571.51万元。截至2016年末、2015年末和2014年末，公司合并口径的总资产分别为2,380,216.50万元、1,918,982.36万元和1,371,909.28万元，净资产分别为1,018,438.19万元、506,314.24万元和275,944.85万元，资产负债率分别为40.13%、50.40%和63.68%。2016年度、2015年度和2014年度，公司分别实现营业收入124,004.63万元、206,538.85万元和114,665.62万元，归属于母公司所有者的净利润37,975.78万元、85,455.34万元和38,850.76万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为54,093.96万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

二、公司2017年6月末、2016年末、2015年末及2014年末，流动比率分别为2.12、2.95、2.10、和1.76，具备较高的短期偿债能力。报告期内，公司的流动比率呈逐渐上升趋势，2016年流动比率上升较大主要是由于买入返售金融资产、可供出售金融资产增加较大所致，使得公司短期偿债能力上升。公司2016年、2015年、2014年的利息保障倍数分别为4.43、4.17、及4.77。公司利息保障倍数总体平稳，仍处于高位，偿债能力充足。随着未来公司业务的发展，债务规模有可能继续增加，从而对本期债券的偿付带来不利影响。

三、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。主体信用AA+级别的为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；债券信用AA+级别的涵义为本期债券信用质量很高，信用风险很低。由于本期债券的期限较长，在债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生重大变化等，发行人不能如期从预期的还款来源获得足够资金，将可能影响本期债券的本息按期兑付。

四、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期上市交易。此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者可能无法随时并足额交易其所持有的债券。

五、在本期债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性，提请投资者特别关注。

六、公司的主要业务包括证券经纪，证券承销与保荐，证券投资咨询，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询。以上业务均高度依赖中国以及公司经营业务所处的其他司法权区的整体经济及市场状况，公司经营业绩可能受到中国资本市场及海外资本市场的剧烈波动和持续低迷所产生的重大不利影响。

市场波动和不利的金融或经济状况或对公司的股票业务、固定收益业务造成不利影响，使客户的投资组合价值减少，打击投资者信心并减少投资活动。这会对经纪业务收入产生不利影响，并增加通过大宗经纪业务向客户提供保证金贷款融资的风险。交易量的下降和投资价值的降低可能对自营交易业务造成不利影响，进而对公司的经营业绩、财务状况及流动性产生不利影响。

在不利的金融或经济状况下，资产管理业务的价值业务或受到不利影响，客户赎回或减少投资，导致公司从资产管理业务中获得的管理费减少，进而影响资产管理业务收入。

七、债券持有人进行表决时，以每一张未到期的本期债券为一表决权（为避免歧义，若债券持有人为持有发行人10%以上股份的股东、或发行人及上述持有发行人10%以上股份的股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本期债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入债券本金总额。）。债券持有人会议决议对全体本期债券持有人（包括出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》及与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》。

八、投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

释义

在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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一、本期发行基本情况

（一） 本期债券的主要条款

1、债券名称：江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）。

2、发行总额：不超过20亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值发行。

4、债券期限：本期债券期限为3年。

5、债券利率及其确定方式：本期债券票面利率通过簿记建档方式确定，在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

6、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。

7、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2017年10月17日。

10、起息日：自发行截止日开始计息，即2017年10月18日。

11、利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日之前的第1个工作日。

12、付息日：2018年至2020年每年的10月18日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

13、兑付登记日：本期债券的兑付登记日为本金兑付日之前的第3个工作日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

14、本金兑付日：本期债券的本金兑付日为2020年10月18日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

15、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级综合评定，公司主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。

16、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：华福证券有限责任公司。

17、发行方式：公开发行。

18、发行对象及向公司股东配售的安排：面向合格投资者，本期发行不安排向公司股东配售。

19、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

20、债券担保情况：本期债券无担保。

21、募集资金用途：本期发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金。

22、募集资金专项账户：发行人、账户监管人和债券受托管理人共同签订了公司债券募集资金三方监管协议，约定发行人在账户监管人处开设募集资金专户，专用于本期债券募集资金的收款和支出。募集资金专户信息如下：

账户名称：江海证券有限公司

开户银行：兴业银行哈尔滨分行营业部

银行帐号：562010100100891104

23、拟上市地：上海证券交易所。

24、发行费用概算：本期债券的发行费用预计不超过募集资金总额的1%，主要包括承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

（二）本期债券发行时间安排

本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

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注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、网下向合格投资者簿记建档确定发行利率

（一）网下投资者

本期债券参与簿记建档的对象为在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）利率簿记建档区间及票面利率确定方法

本期债券的票面利率预设区间为5%-5.7%，本期债券最终的票面利率将由发行人和主承销商根据簿记建档结果确定。

发行利率确认原则：

1、簿记管理人按照合格投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高的原则，对合规申购金额逐笔累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。

2、若合规申购的累计金额未能达到本期债券发行总额，则簿记建档区间的上限即为发行利率。

（三）簿记建档申购时间

本期债券簿记建档的时间为2017年10月16日（T-1日），参与询价的投资者必须在2017年10月16日（T-1日）13:00至16:00将《江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购请表》”）（见附件）传真至簿记管理人处。

（四）申购办法

1、填制《网下利率询价及申购申请表》。拟参与网下申购的合格投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

①应在发行公告所指定的利率簿记建档区间范围内填写申购利率，申购利率可不连续；

②每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写5个申购利率；

③填写申购利率时精确到0.01%；

④填写申购利率应由低到高、按顺序填写；

⑤每个申购利率上的申购总金额均不得少于1000万元（含1000万元），并为1000万元（10,000手）的整数倍；

⑥每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的发行利率不低于该申购利率时，投资人的新增的投资需求，每一标位单独统计，不累计。

2、提交

参与申购的合格投资者应在2017年10月16日（T-1日）13:00至16:00之间将以下资料传真至主承销商处，并电话确认：

①由法定代表人或授权代表签章并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

②有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

③法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件；

④主承销商根据申购情况要求投资者提供的其他资质证明文件。

上述资料提供不齐全的，主承销商有权认定投资人提交的申购是否有效。每家合格投资者只能报价一次，在未获得主承销商同意情况下，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的合规《网下利率询价及申购申请表》视为有效，其后的均视为无效报价。投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至主承销商处，即构成投资者发出的、不可撤销的、对投资者具有法律约束力的申购要约。

传真号码：010-89926810/6812；

咨询电话：010-89926808；

联系人：刘婷婷

（五）利率确定

发行人和主承销商将根据簿记建档结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于2017年10月17日（T日）在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

三、网下发行

（一）发行对象

网下发行对象为符合《管理办法》规定且在登记公司开立合格证券账户的合格投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

（二）发行数量

不超过20亿元，其中基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过15亿元（含15亿元）。认购不足基础发行规模5亿元的剩余部分由主承销商余额包销。

参与本期网下发行的每家合格投资者的最低申购数量为10,000手（100,000张，1,000万元），超过10,000手的必须是10,000手（1,000万元）的整数倍。

（三）发行价格

本期债券的发行价格为100元/张。

（四）发行时间

本期债券网下发行的期限为2个交易日，即2017年10月17日（T日）和2017年10月18日（T+1日）。

（五）认购办法

1、凡参与簿记建档的合格投资者认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的合格投资者，必须在2017年10月16日（T-1日）前开立证券账户。

2、欲参与网下申购的合格投资者在网下发行期间自行联系主承销商（簿记管理人），主承销商（簿记管理人）根据网下合格投资者认购意向与其协商确定认购数量，并向合格投资者发送《江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）配售缴款通知书》（以下简称“《配售缴款通知书》”）。

（六）配售

主承销商根据簿记建档结果对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

（七）资金划付

获得配售的合格投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在2017年10月18日（T+1日）15:00前足额划至主承销商指定的收款账户。划款时请注明“合格投资者全称”和“江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）认购资金”字样，同时向主承销商传真划款凭证。

收款账户名：华福证券有限责任公司

收款账户账号：216200100100540883

收款账户开户行：兴业银行上海分行营业部

大额支付系统行号：309290000107

（八）违约申购的处理

对未能在2017年10月18日（T+1日）15:00前缴足认购款的合格投资者将被视为违约申购，主承销商有权取消其认购。主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

四、认购费用

本期发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

五、风险提示

发行人和主承销商就已知范围已充分揭示本期发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）募集说明书》。

六、发行人、主承销商和其他承销机构

（一）发行人：江海证券有限公司

住所：哈尔滨市香坊区赣水路56号

法定代表人：孙名扬

联系人：张勇学

联系地址：哈尔滨市松北区创新三路833号

联系电话：0451-85863765

传真：0451-82269290

邮政编码：150028

（二） 主承销商：华福证券有限责任公司

住所：福州市鼓楼区温泉街道五四路157号7－8层

法定代表人：黄金琳

联系人：黄朝阳、蔡国珍

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1088号

联系电话：021-20655126

传真：021-20655121

邮政编码：200120

发行人：江海证券有限公司

（公章）

年 月 日

主承销商：华福证券有限责任公司

（公章）

年 月 日

附件1：

江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）

网下利率询价及申购申请表

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附件2：

声明及提示：以下示例中的利率和金额均为虚设，不含有任何暗示，请投资者根据自己的判断填写。投资者向主承销商提交申购要约时不必传真本填报说明。

江海证券有限公司2017年公开发行公司债券（第二期）

填报说明

1、参与本次网下利率询价发行的合格投资者应认真填写《网下利率询价及申购申请表》。

2、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容；

3、票面利率应在发行公告所指定的利率预设区间范围内由低到高填写，最小变动单位为0.01%，本期债券申购最多可填写5档票面利率及对应的申购金额；申购利率可以不连续；

4、每个询价利率上的申购总金额不得少于1,000万元（含1,000万元），超过1,000万元的必须是1,000万元的整数倍；本期债券的申购上限为20亿元（含20亿元）。

5、每一申购利率对应的申购金额是指当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求；

6、票面利率及申购金额填写示例（声明：本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

假设本期债券票面利率的询价区间为4.00%—4.50%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：认购示例：

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就上述认购，当该品种发行的票面利率：

高于或等于4.10%时，该认购的有效申购金额为30,000万元；

高于或等于4.05%时，但低于4.10%时，该认购的有效申购金额为20,000万元；

高于或等于4.00%，但低于4.05%时，该认购的有效申购金额为10,000万元；

低于4.00%时，该认购无效。

7、参与网下利率询价的合格投资者请将此表填妥经由法定代表人（或其授权代表）签章及加盖单位公章（或授权的部门章）后，在本发行公告要求的时间内连同法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、有效的企业法人营业执照（副本）复印件（加盖单位公章）或其他有效的法人资格证明文件复印件（加盖单位公章）、经办人身份证复印件（加盖单位公章）以及相关授权材料、《合格投资者确认函》和《债券市场合格投资者风险揭示书》（加盖单位公章）一并传真至主承销商。

8、本表一经申购人完整填写，且由其法定代表人（或其授权代表）签章及加盖单位公章（或授权的部门章）后送达至主承销商后，即对申购人具有法律约束力，不可撤消。若因合格投资者填写缺漏或填写错误而直接或间接导致申购无效或产生其他后果，由申购人自行负责。

9、投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下利率询价，以其他方式传送、送达一概无效。传真：010-89926810/6812。

附件3：

合格投资者确认函

根据《公司债券发行与交易管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》及交易所关于投资者适当性管理办法之规定，本机构为：请在（）中勾选

（）一、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人；

（）二、上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金；（如拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）

（）三、合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（）四、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（）五、最近一年末净资产不低于人民币2000万元、金融资产（金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等）不低于1000万元且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的企事业单位法人、合伙企业（如为合伙企业拟将主要资产投向单一债券，请同时勾选★项）；

（）六、名下金融资产不低于人民币500万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元的个人投资者，且具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本确认函第一项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。(个人投资者不得认购交易所规定的仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券，包括但不限于债券信用评级在AAA以下（不含AAA）的公司债券、企业债券（不包括公开发行的可转换公司债券）；非公开发行的公司债券、企业债券；资产支持证券及交易所认可的其他仅限合格投资者中的机构投资者认购及交易的债券。)

★如理财产品、合伙企业拟将主要资产投向单一债券，根据穿透原则（《公司债券发行与交易管理办法》第十四条之规定）核查最终投资者是否为符合基金业协会标准所规定的合格投资者。是（）否（）

机构名称：    

（公章）

年 月 日

附件4：

债券市场合格投资者风险揭示书

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明债券交易的所有风险。投资者在参与债券交易前，应认真阅读债券上市说明书以及交易所相关业务规则，并做好风险评估与财务安排，确定自身有足够的风险承受能力，避免因参与债券交易而遭受难以承受的损失。

一、总则：参与债券投资或交易具有信用风险、市场风险、流动性风险、放大交易风险、标准券欠库风险、政策风险及其他各类风险。

二、投资者适当性：投资者应当根据自身的财务状况、实际需求、风险承受能力，以及内部制度（若为机构），审慎决定参与债券投资或交易。

三、信用风险：投资者参与债券投资或交易将面临债券发行人无法按期还本付息的风险。如果投资者购买或持有资信评级较低的信用债，将面临显著的信用风险。

四、市场风险：投资者参与债券投资或交易将面临由于市场环境或供求关系等因素导致的债券价格波动的风险。

五、流动性风险：投资者参与债券投资或交易将面临在短期内无法以合理价格买入或卖出债券，从而遭受损失的风险。

六、放大交易风险：投资人利用现券和回购两个品种进行债券投资的放大操作，从而放大投资损失的风险。

七、标准券欠库风险：投资者在回购期间需要保证回购标准券足额。如果回购期间债券价格下跌，标准券折算率相应下调，融资方面临标准券欠库风险。融资方需要及时补充质押券避免标准券不足。

八、政策风险：由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对投资者的交易产生不利影响，甚至造成经济损失。

投资者签署栏：

本人（投资者）对上述《债券市场合格投资者风险揭示书》的内容已经充分理解，承诺本人（投资者）具备公司债券合格投资者资格，愿意参与公司债券的投资，并愿意承担公司债券的投资风险。

特此声明！

机构名称：     

（公章）

年  月  日