中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-035
中国软件与技术服务股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第六届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2017年9月28日以电子邮件和微信方式发出。
（三）本次董事会会议于2017年10月13日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中，以通讯表决方式出席会议5人，董事白丽芳女士、王定健先生，独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生因工作原因不能出席现场会议，采用通讯表决方式。
（五）本次董事会会议由董事长周进军先生主持，公司监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于迈普通信股份增发的议案
本公司子公司中软信息工程有限公司（简称中软系统）和其子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安），于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341万股，其中中软系统仍持有7,562.07万股（占股本总额的20.81%），中国信安仍持有2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。
其他详情请见《中国软件子公司出售资产关联交易公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事周进军先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（二）关于转让应收账款进行融资的议案
为了拓宽融资渠道，降低债务性融资成本，优化企业财务结构，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。
其他详情请见《中国软件转让应收账款暨关联交易的公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事崔辉先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（三）关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案
经2016年4月21日公司2015年度股东大会审议批准，公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模，双方拟签署《金融服务协议之补充协议》，根据该补充协议，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为15亿元；协议有效期变更为自《金融服务协议之补充协议》签订之日起3年。
其他详情请见《中国软件关于与中电财务签订〈金融服务协议之补充协议〉的日常关联交易公告》。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。关联董事韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避表决。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
本议案还须提交股东大会审议。
（四）关于以无形资产参股投资成立中标慧康的议案
根据公司经营与业务发展的需要，公司子公司中标软件有限公司（简中标软件）与北京森世科技合伙企业（有限合伙）（简称北京森世）和上海格比软件科技合伙企业（有限合伙）（简称上海格比）共同投资成立中标慧康科技有限公司（简称中标慧康）。该公司注册资本5,814.42万元，其中中标软件以医疗信息系统相关无形资产出资，认缴2,524.01万元，占注册资本的43.41%。
中标软件成立于2003年10月22日，注册资本2.5亿元，公司持有其50%的股权。中标软件主营业务定位于“中标麒麟”安全可控操作系统为主的基础软件开发，特别是基于Linux桌面、Linux服务器及Office办公套件软件及其解决方案的研发和产业化。
中标软件本次出资涉及的医疗相关无形资产，包括9项软件著作权、2项发明专利、2项软件产品登记及9项商标，该无形资产由具有从事证券、期货业务资格中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估，并出具了《中标软件有限公司拟以医疗相关无形资产出资项目资产评估报告》（京信评报字（2017）第245号）。该无形资产在评估基准日2017年5月31日所表现的公允市场价值为2,524.01万元。医疗相关无形资产属于可辨认的其他无形资产，截至评估基准日在中标软件报表上尚无账面价值反映。中标软件本次投资为参股投资。本项交易不构成本公司关联交易。
中标软件本次拟参股投资成立的中标慧康注册资本5,814.42万元，注册地为北京市海淀区，主营业务定位于电子病历产品和医疗移动终端产品的销售，并基于电子病历提供数据清洗、大数据分析服务，基于移动终端提供自主知识产权的整体解决方案。
中标软件本次投资一方面依托各方优势，挖掘该类业务潜力，聚焦资源加速其医疗信息系统相关产品的产业化进程，和专业化发展；另一方面，可以与中标软件核心业务联动发展，推动国产操作系统软件应用进程，拓展市场空间，提升企业持续发展能力。通过本次投资预计可为中标软件带来1,347.49万元的当期利润贡献，且对中标软件主营业务构成无实质影响。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（五）关于向银行申请综合授信的议案
根据公司经营需要，为了方便公司业务开展，拟向中国建设银行北京长安支行申请人民币2亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用；拟向交通银行北京农科院支行申请人民币1亿元的综合授信，授信额度有效期：1年，保证方式：信用。上述授信额度内的具体业务事项，董事会授权总经理负责审批。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（六）关于提议召开2017年第二次临时股东大会的议案
董事会提议于2017年10月30日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室，召开公司2017年第二次临时股东大会，审议如下议案:
一、关于修改《公司章程》的议案；
二、关于对长软信息整合重组的议案；
三、关于迈普通信股份增发的议案；
四、关于转让应收账款进行融资的议案；
五、关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的议案。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年10月13日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-036
中国软件与技术服务股份有限公司
子公司出售资产关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司子公司中软系统和其子公司迈普通信与关联方中国信安共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股，同时，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本项关联交易尚需股东大会批准
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无
●风险事项提示：
交易可能未获批准的风险：根据《股份增发协议》，本协议尚需经各方有权机构批准后生效，即本公司股东大会、中国信安董事会、中软系统股东会、迈普通信股东大会的审议通过，因此，存在可能因各方审批未获得通过而导致交易不能达成的风险；
迈普通信股份增发需在产权交易市场公开挂牌方式实施，存在增发失败的风险
一、出售资产关联交易概述
（一） 交易基本情况
本公司子公司中软信息工程有限公司（简称中软系统）和其子公司迈普通信技术股份有限公司（简称迈普通信）与关联方中国信息安全研究院有限公司（简称中国信安），于2017年10月13日在北京共同签署了《迈普通信股份增发协议书》，根据该协议，拟由迈普通信以在产权交易市场公开挂牌方式，以3.5元/股的挂牌价格，增发股份12,978.93万股。协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表。增发完成后，迈普通信股本总额增至36,341万股，其中中软系统仍持有7,562.07万股（占股本总额的20.81%），中国信安仍持有2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方；中软系统是本公司的子公司、迈普通信是中软系统的子公司。本次交易中关联人与中软系统解除股份委托管理，上市公司不再对迈普通信实施控制和并表，构成了上市公司的关联交易。
（三）本次交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中国信安是本公司控股股东中国电子的全资子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
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（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称：中国信息安全研究院有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区未来科技城南区
法定代表人：孙迎新
注册资本：48,000万元
主营业务：电子信息安全技术推广；施工总承包；软件开发；销售电子产品。
2、主要股东或实际控制人：中国电子（持有其100%股权）
3、主要业务最近三年发展状况
中国信安成立于2012年，是中国电子的全资子公司，主要开展智能制造、网络安全与信息化相关测评咨询、战略咨询、培训咨询、地方产业规划、政策研究、云安全服务能力测评等业务。中国信安服务于国家基础信息网络和重要信息系统安全，通过结构化设计、系统化组织、企业化运作，提高国家信息安全咨询与服务能力，带动产品技术的不断创新和产业化发展，为国家网络安全保障体系提供产业支撑。主要业务近三年发展正常。
4、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
本公司及子公司与关联方中国信安在业务中存在采购和销售方面的日常关联交易。本公司董事长周进军先生现任中国信安董事。
根据中软系统与中国信安于2015年9月9日签署的《股份认购协议》，中国信安将其持有的迈普通信2,250万股股份委托给中软系统管理。
除此之外，在产权、资产、债权债务方面没有其他关系。
5、最近一年主要财务指标
单位：万元
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三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
（1）交易标的：迈普通信拟增发的12,978.93万股股份.
（2）交易类别：出售资产。根据协议，在协议生效后，中国信安原持有迈普通信的股份不再委托中软系统管理，并对迈普通信董事会进行改组，中软系统不再对迈普通信实施控制和并表，因此，属于其他通过约定可能引致资源或者义务转移的关联交易事项。
2、权属状况说明
迈普通信产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的的基本情况
（1）企业名称：迈普通信技术股份有限公司
（2）主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。
（3）企业性质：其他股份有限公司(非上市)
（4）股本总额：23,362.07万股
（5）注册资本：23,362.07万元
（6）法定代表人：周进军
（7）注册地点：成都高新区九兴大道16号
（8）出资方式：现金
（9）成立时间：2000年10月
（10）主要股东情况：
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4、最近一年又一期的主要财务指标
根据具有证券、期货从业资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙人）的审计基准日为2016年12月31日（中天运[2017]普字第90089号）和基准日为2017年5月31日（中天运[2017]普字第90094号）的审计报告，迈普通信一年又一期的主要财务指标如下：
单位：万元
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5、本次关联交易，公司不再对迈普通信实施控制和并表。本公司没有为迈普通信提供担保、委托该公司理财，该公司亦不存在占用本公司资金等方面的情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：北京中企华评估有限责任公司，具有从事证券、期货业务资格
2、评估基准日：2016年12月31日
3、采用的评估方法及评估结果。
本次评估采用资产基础法，迈普通信股东全部权益评估价值为75,025.42万元，即3.21元/股股份。
(三) 增资挂牌价格确定的一般原则和方法
迈普通信增发挂牌的价格，按国有资产监督管理的相关规定，在不低于每股净资产评估值的基础上，综合考虑迈普通信实际情况确定。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体
1、甲方：中软信息系统工程有限公司
2、乙方：中国信息安全研究院有限公司
4、丙方：迈普通信技术股份有限公司
（二）合同签署日期：2017年10月13日
（三）合同主要条款
1、各方同意丙方以在产权交易市场挂牌的方式共计增发12,978.93万股股份，挂牌价格为每股3.5元，最终增发价格以摘牌价格为准。增发完成后，丙方股本总额增至36,341万股，其中甲方仍持有丙方7,562.07万股（占股本总额的20.81%），乙方仍持有丙方2,250万股（占股本总额的6.19%），新增股东合计持有丙方12,978.93万股（占股本总额的35.71%）。
2、各方同意在本协议生效后，乙方持有丙方的股份不再委托甲方管理；对丙方董事会进行改组，董事会仍由5人组成，其中甲方推荐2人（其中1人担任董事长），乙方推荐1人，其他原股东方共推荐2人；甲方不再对丙方实施控制和并表。
3、各方同意在上述股份增发完成后，再对丙方董事会进行改组，董事会由7人组成，其中甲方推荐2人（其中1人担任董事长），乙方推荐1人，新股东方共推荐2人，其他原股东方共推荐2人。
4、各方同意本项目须在符合法律法规的前提下实施。
5、本协议经各方法定代表人或其委托代理人签署并经法人单位盖章后成立，经各方有权机构批准后生效，修改时亦同。
6、各方同意，在股份增发完成后，应根据本协议对丙方章程进行相应修改。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近年来，迈普通信将发展信息安全、提供自主可控网络设备和解决方案作为公司的战略发展和业务发展方向，特别加大了自主可控的研发和投入，使其未来的核心竞争力得到加强，但是，与迈普通信相关的自主可控重点项目市场启动较预期延后，当期资金投入及需求较大，存在一定的短期经营风险，持续的研发和投入，需要更多的资源支撑，而未来市场的启动时机又不完全明确。通过本次增资，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础。协议生效后，公司不再对迈普通信实施控制和并表，将采用权益法核算。该事项本身不产生投资收益，将使公司合并口径营业收入有所减少，对归属于上市公司股东净利润影响不大。本公司没有为该子公司提供担保、没有委托该子公司理财，该子公司未占用上市公司资金。此交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于迈普通信股份增发的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础，也为公司降低了经营风险，符合公司及迈普通信的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；3、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，将为迈普通信引入更多的产业和资金资源支持，为迈普通信的长期发展奠定基础，也为公司降低了经营风险，符合公司及迈普通信的总体发展战略和经营发展需要；2、本项关联交易遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”
本项交易尚需获得公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
七、上网公告附件
（一）独立董事关于迈普通信股份增发的独立意见；
（二）中国软件董事会审计委员会对迈普通信股份增发的书面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年10月13日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-037
中国软件与技术服务股份有限公司
转让应收账款关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司及子公司中软万维拟将账面价值9,330.32万元的应收账款评估作价转让给中国电子
●过去12个月与同一关联人中国电子进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易（日常关联交易除外）的累计次数及其金额：无
●本次交易为关联交易，未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本项关联交易还须股东大会批准
一、关联交易概述
为了拓宽融资渠道，降低债务性融资成本，优化企业财务结构，本公司及子公司北京中软万维网络技术有限公司（简称中软万维），拟将账面价值9,330.32万元（其中：中国软件7,120.34万元、中软万维2,209.98万元）的应收账款评估作价转让给中国电子信息产业集团有限公司（简称中国电子），交易价格根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定，最终交易价格为不低于应收账款的评估值（该应收账款的评估价值为8,645.13万元）。中国电子受让后以此实施应收账款证券化业务，通过证券公司设立资产支持专项计划，向合格投资者发售资产支持证券并在交易所挂牌。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
中国电子是本公司控股股东，中软万维是本公司的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次应收账款转让事项构成本公司的关联交易。
过去12个月内公司与同一关联人中国电子或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）关联方关系介绍
中国电子是本公司控股股东，属于本公司的关联方，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况，关联关系如下图所示：
■
（二）关联人基本情况
1、中国电子信息产业集团有限公司基本情况
（1）企业性质：有限责任公司（国有独资）
（2）注册地：北京市海淀区万寿路27号
（3）法定代表人：芮晓武
（4）注册资本：124.82亿元
（5）主要股东：国务院国资委
（6）主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
（7）关联方主要业务最近三年发展状况
主要业务最近三年发展正常。
（8）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
公司与中国电子在业务上有日常经营性往来。
本公司董事韩宗远先生现任中国电子人力资源部主任，董事白丽芳女士现任中国电子规划科技部副主任。
除此之外，在产权、资产、债权债务方面没有其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本公司指定的应收账款账面原值为7,120.34万元，中软万维指定的应收账款账面原值为2,209.98万元转让给中国电子，属公司向关联人出售资产的关联交易。
2、权属状况说明
指定应收账款产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的评估情况
1、评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
2、评估基准日：2017年8月31日
3、采用的评估方法及评估结果。
本次评估采用成本法进行评估。交易标的所表现的市场价值为8,645.13万元。
四、定价依据
以2017年8月31日为评估基准日，由具有执行证券、期货相关业务资格的中京民信（北京）资产评估有限公司对公司指定的应收账款进行评估，以评估后的价值为作价依据。
五、交易价格
根据中国电子资产证券化业务相关资产支持证券在证券市场发行时的市场价格确定。最终交易价格为不低于应收账款的评估值。
六、关联交易的主要内容和履约安排
本公司及中软万维将就此项关联交易与关联方中国电子签署《应收账款转让合同》，目前该协议尚未正式签署，将在股东大会召开前完成签署并对有关内容进行补充披露。
七、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，同时进一步拓宽公司融资渠道，有效降低债务性融资成本，有利于公司发展。
（二）本次交易对公司当期利润的影响主要为公司需计提的坏账准备金额与转让应收账款折价金额之间的差额。根据近期资产支持证券在证券市场发行时的价格进行估算，本次交易对本公司业绩不会产生重大影响，不会损害本公司及全体股东的利益。
（三）本次交易中国电子未收取任何费用，其目的是为公司提供新的融资渠道，帮助公司盘活资产，降低应收账款风险，维护全体股东的利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对《关于转让应收账款进行融资的议案》进行了审议，关联董事崔辉先生、韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易议案。
公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“1、本项关联交易，可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，符合公司经营发展的需要；2、应收账款转让事项遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；3、董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
公司审计委员会对该关联交易事项发表了书面意见：“1、本项关联交易，可优化公司财务结构，减少应收账款对资金的占用，缓解流动资金不足的问题，符合公司经营发展的需要；2、应收账款转让事项遵循了公平、公正、公开的市场原则，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”
本项交易还需公司股东大会审议通过，关联股东回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
十、上网公告附件
（一）独立董事关于转让应收账款进行融资的独立意见；
（二）中国软件董事会审计委员会对转让应收账款进行融资的书面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年10月13日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2017-038
中国软件与技术服务股份有限公司
关于与中电财务
签订《金融服务协议之补充协议》
的日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本日常关联交易事项还须提交股东大会审议。
●本日常关联交易对上市公司的影响：本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、经2016年4月21日公司2015年度股东大会审议批准，公司与中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）续签了《金融服务协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为本公司及所属子公司提供有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。为进一步扩大金融服务规模，双方拟签署《金融服务协议之补充协议》，根据该补充协议，综合授信余额上限、资金结算余额上限及资金结算日存款余额上限均变更为15亿元；协议有效期变更为自《金融服务协议之补充协议》签订之日起3年。
2、2017年10月13日，公司召开第六届董事会第二十四次会议，对关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的日常关联交易议案进行了审议，关联董事韩宗远先生、白丽芳女士按照有关规定回避了表决，其余非关联董事一致同意该项日常关联交易议案。
3、本日常关联交易事项还须提交股东大会审议，关联股东中国电子将回避表决。
4、公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、王劲先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”
5、公司董事会审计委员会对该日常关联交易事项发表了书面意见：“通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。”
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、企业名称：中国电子财务有限责任公司
2、性 质：其他有限责任公司
3、法定代表人：田伟
4、注册资本：175,094.3万元
5、主要股东及持股比例：
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注：中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司：原为中国电子持有的控股子公司中电广通股份有限公司，因其被中国船舶重工集团公司收购，现更名为中国船舶重工集团海洋防务与信息对抗股份有限公司。
6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
7、住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
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（二）与本公司的关联关系。
中电财务为本公司控股股东中国电子的子公司，属于本公司的关联方，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情况，具体如下：
中国电子持有本公司45.13%的股权，中国电子目前直接持有中电财务41.97%的股权。2016年12月，经银监局批准，中电财务股东中国船舶重工集团海洋服务与信息对抗股份有限公司因被收购事项将其持有的13.71%股份转让给中国电子，目前正在办理工商变更。工商变更后，中国电子将持有中电财务55.68%股权，集团内其他成员企业持有中电财务44.32%股权。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。
公司与中电财务签订《金融服务协议》以来，协议执行效果良好，中电财务为本公司提供了多方面、多品种的优惠、优质、便捷的金融服务，履约能力没有问题。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）签署双方：
1、甲方：中国软件与技术服务股份有限公司
2、乙方：中国电子财务有限责任公司
（二）签署日期：2017年10月13日
（三）金融合作之基本范围
在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方向甲方提供的服务包括办理财务和融资顾问、信用鉴证及其它相关的咨询、代理服务；协助甲方收付交易款项；经批准的保险代理业务；对甲方提供担保；委托贷款及委托投资服务；为甲方办理票据承兑及贴现服务；办理甲方成员单位之间的内部转账及相应的结算、清算方案设计；存款服务；对甲方办理贷款及融资租赁在内的金融服务。具体如下：
1、乙方为甲方办理资金结算业务，协助甲方实现交易款项的顺畅收付，具体包括但不限于以下结算业务品种：交易资金的收付、吸收存款并办理定期存款、通知存款、协定存款等。乙方为相关企业上门安装网银系统、定期提供对账单，对资金结算流量和结余量达到一定规模的相关企业提供资金结算专用电脑等。
2、乙方按照信贷规则向甲方提供授信融资，促进甲方生产经营稳定发展。本协议项下授信额度的使用范围包括但不限于以下授信融资、品种：本外币贷款、融资租赁、商业承兑汇票承兑和贴现、应收账款保理、保函等。
3、乙方为甲方提供资金管理、银行承兑汇票贴现、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、一般性策划咨询以及专项财务顾问等其他金融服务。
（四）金融合作之具体内容
1、未来三个年度的甲乙双方进行金融合作形成的关联交易余额包括资金结算余额上限、综合授信余额上限及资金结算日存款余额上限，双方共同遵守。甲方应按法律法规及相关上市规则的规定履行决策审批程序及信息披露义务。经综合考虑甲方相关企业财务状况、现金流状况、经营发展需要等实际情况，乙方拟在未来三年中给予甲方如下的授信额度，并根据授信额度制定如下的结算额度：
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2、甲方可通过将一部分可用的现金存款存入乙方，另外一部分存入商业银行来分散资金风险。甲方在乙方办理资金结算日存款余额最高不超过15亿元人民币，甲方在乙方的结余资金，乙方保证按照甲方指令及时足额解付，并按不低于同期境内商业银行的存款利率计付存款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
3、甲方在乙方日均存款余额不得超过乙方向甲方发放之日均贷款余额。甲方在乙方取得融资，乙方按不高于同期境内商业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。乙方按照日积数计算法计息，按季结息。
4、因甲方向第三方申请授信融资需要乙方提供担保的，乙方收取的担保费用标准不高于同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准。
5、乙方向甲方提供资金管理、委托代理、开立资金证明、贷款承诺、保函等其他金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。
6、乙方免予收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用，免予收取乙方为甲方提供的一般性策划咨询服务费用，但专项财务顾问项目除外。
7、乙方充分利用金融资源优势和金融专业优势，为甲方成功发行企业债券、发行中期票据专项融资提供财务顾问及组织承销专项服务，乙方就此类专项财务顾问服务收取的费用标准不高于同期境内金融机构所收取的费用标准。
8、甲方同意在2.1款设定之上限额度内，最大限度优先使用乙方的金融服务。在使用乙方金融服务前，甲方有权通过了解市场情况来确认乙方提供的合作条款是否优于或不差于独立的第三方提供的金融服务。
（五）双方的陈述和保证
1、甲方的陈述和保证
（1）甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；
（4）甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
2、乙方的陈述和保证
（1）乙方是依法成立的有限责任公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；
（2）乙方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；
（3）乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；
（4）乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。
（5）乙方保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要的监管指标应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银监会的要求。
（6）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项应及时通知甲方，甲方有权中止、终止乙方的服务。
（7）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时，立即通知甲方并采取应急措施。
（8）乙方章程第四十八条规定：中电集团同意，当乙方出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应的资本金。
（9）乙方出现其它可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项，应立即通知甲方并采取必要措施。
（10）乙方向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交甲方经营班子审核。
（11）乙方每季财务报表将于下一个月第十个工作日提供给甲方经营班子审核。
（12）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足甲方存放资金的安全额支付需求。
（13）乙方应针对各项金融服务制定相关风险管理措施和内控制度，以确保甲方的资金和利益安全。
（14）乙方同意接受甲方聘请的具有相应资质的审计机构等中介机构对乙方进行定期风险评估，并同意采取有效措施对风险评估报告所述之问题进行整改。
（六）协议生效
1、甲方存放于乙方的款项因任何原因而无法收回，则甲方可以甲方须付乙方的款项抵销乙方应付甲方的款项。
2、本协议于双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章（或合同章）之日起成立，自甲方股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（七）协议期限
《金融服务协议》有效期变更为自编号为CECF资（2017）第【127】号《金融服务协议之补充协议》签订之日起3年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
通过此项日常关联交易，中电财务向本公司提供的贷款利率将等于或优于商业银行提供贷款的利率，为本公司及所属子公司免费提供各项结算服务，其作为中国电子内部的金融服务供应商，相对商业银行及其他金融机构，对本公司的情况有较为深入的认识，能进行更有效率的沟通，可向本公司及子公司提供较国内商业银行更为方便、高效的金融服务，从而进一步提高公司资金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
五、上网公告附件
（一）独立董事关于与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的独立意见；
（二）董事会审计委员会对与中电财务签订《金融服务协议之补充协议》的书面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017 年10月13日
证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2017-039
中国软件与技术服务股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年10月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年10月30日14点00分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年10月30日
至2017年10月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1、2披露时间：2017年8月19日、22日
议案3、4、5披露时间：2017年10月14日
上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》
2、 特别决议议案：议案1
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、4、5
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案3、4、5
应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一） 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四） 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记时间：2017年10月27日， 9:00－11:30，13:30－16:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2017年10月27日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、 其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室
联 系 人：赵冬妹 王婷婷
电 话：010-62158879
传 真：010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2017年10月13日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月30日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
